天洋新材(上海)科技股份有限公司 募集资金存放与使用情况 专项报告的鉴证报告 2024年度 二、注册会计师的责任 L 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://aco.mof.gov.cn） 进行查查 立信会计师事务所(特殊普通合伙) BDO CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 关于天洋新材(上海)科技股份有限公司 2024年度募集资金存放与使用情况 专项报告的鉴证报告 信会师报字[2025]第ZA12067号 天洋新材(上海)科技股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对后附的天洋新材(上海)科技股份有限公司(以 下简称"天洋新材公司"） 2024年度募集资金存放与使用情况专项报 告(以下简称"募集资金专项报告")执行了合理保证的鉴证业务。 一、黄事会的责任 天洋新材公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上 市公司监管指引第2号 -- 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 (2022年修订)》(证监会公告(2022)15号)、《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第1号 -- 规范运作》以及《上海证券交易所 ...

天洋新材（上海）科技股份有限公司 审计报告及财务报表 二〇二四年度 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mcf.gov.cn）"进行查报 您可 天洋新材（上海）科技股份有限公司 审计报告及财务报表 (2024 年 01 月 01 日至 2024 年 12 月 31 日止) | 目录 | 页次 | | --- | --- | | 审计报告 | ી-રે | | 财务报表 | | | 合并资产负债表和母公司资产负债表 | 1-4 | | 合并利润表和母公司利润表 | ર-୧ | | 合并现金流量表和母公司现金流量表 | 7-8 | | 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表 | 9-12 | | 财务报表附注 | 1-106 | 立信会计师事务所(特殊普通合伙) O CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 审计 报告 信会师报字[2025]第 ZA12072 号 天洋新材(上海)科技股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了天洋新材(上海)科技股份有限公司(以下简称天洋 新材)财务报表,包括 20 ...

募集资金发行情况 - 2020年度非公开发行股票16,929,124股，每股22.86元，募集资金总额386,999,774.64元，净额373,853,548.23元[10] - 2022年度非公开发行股票99,847,765股，每股9.88元，募集资金总额986,495,918.20元，净额967,392,144.62元[11] 募集资金使用情况 - 截至2024年12月31日，2020年募集资金使用后余额18,256,028.14元，累计使用290,437,988.54元[13] - 截至2024年12月31日，2022年募集资金使用后余额138,211,679.40元，累计使用603,904,642.88元[15] - 2020年募集资金闲置补充流动资金70,000,000.00元，存款利息及理财收益4,841,491.45元[13] - 2022年募集资金闲置补充流动资金220,000,000.00元，存款利息及理财收益17,727,103.99元[15] - 2020年募集资金置换前期自有资金44,807,678.23元[13] - 2022年募集资金置换前期自有资金58,011,489.95元[15] - 2020年募集资金现金管理净额未提及，2022年为23,000,000.00元[13][15] 账户余额情况 - 截至2024年12月31日，公司银行账户合计余额18,256,028.14元，涉及宁波银行杨浦支行、花旗银行上海分行、交通银行上海嘉定支行[18] - 截至2024年12月31日，公司募集资金专户合计余额138,211,679.40元，涉及交通银行上海嘉定支行、江苏银行昆山千灯支行、招商银行上海南翔支行[21] 资金置换与补充情况 - 2021年3月18日，公司同意以44,907,678.23元募集资金置换预先投入募投项目自筹资金44,807,678.23元及已支付发行费用自筹资金100,000元[22] - 2023年2月3日，公司同意以58,011,489.95元募集资金置换预先投入募投项目自筹资金58,011,489.95元[23] - 2024年，公司以24,676,017.37元募集资金置换已到期的票据结算款项[24] 资金使用计划与归还情况 - 2023年4月28日，公司拟使用不超4,000万元2020年度闲置募集资金暂时补充流动资金[25] - 2024年4月22 - 26日，公司归还暂时性补充流动资金4,000万元[25] - 2023年10月27日，公司拟使用不超5,500万元2020年度闲置募集资金暂时补充流动资金[25] - 2024年6月25日，公司使用1,000万元2020年度闲置募集资金暂时补充流动资金[26][27] - 2023年5月18日，公司拟使用不超5,000万元2022年度闲置募集资金暂时补充流动资金[28] - 2024年1月26日，招商银行上海南翔支行募集资金户归还暂时性补充流动资金500万元[29] - 2024年3月21日，公司拟使用不超6000万元2022年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金[30] - 2024年3月22日，同意子公司使用不超25000万元闲置募集资金进行现金管理[37] - 2024年4月12日，交通银行嘉定支行募集资金户800万元用于暂时补充流动资金[30] - 2024年5月15 - 16日，交通银行嘉定支行共归还暂时性补充流动资金5000万元[29] - 2024年5月22日，交通银行嘉定支行5000万元用于暂时补充流动资金[32] - 2024年8月9日，招商银行上海南翔支行募集资金户归还暂时性补充流动资金5000万元[30] - 2024年9月，招商银行上海南翔支行共5000万元用于暂时补充流动资金[32][33] - 2024年11月14日，交通银行嘉定支行1300万元、江苏银行昆山千灯支行3000万元用于暂时补充流动资金[33][34] - 2024年12月6日，交通银行嘉定支行1500万元用于暂时补充流动资金[34] 理财与税费情况 - 2024年公司理财收益合计12418948.10元，缴纳投资收益相关税费1658164.49元[39] 项目投入与效益情况（2020年募集资金项目） - 公司募集资金总额8699.98万元，年度投入1477.44万元，累计投入29043.8万元[48] - 青岛高档功能性涂层及产业用布生产项目承诺投资18200万元，累计投入13437.58万元，投入进度13.83%，效益 - 1334.15万元[48] - 热熔粘接材料项目承诺投资8000万元，累计投入4355.48万元，投入进度54.44%，效益528.10万元[48] - 补充流动资金承诺投资11185.35万元，累计投入1250.73万元，投入进度100.58%[48] 项目投入与效益情况（2022年募集资金项目） - 募集资金总额为98,649.59万元，本年度投入募集资金总额为777.14万元，累计投入募集资金总额为60,390.46万元[50] - 已变更用途的募集资金总额为3,454.24万元，占比50%[50] - 天洋光伏材料有限公司新建年产1.5亿平方米光伏膜项目，截至期末累计投入金额5,683.92万元，投入进度63.15%，本年度效益 -3,764.9万元[50] - 通天洋光伏科技有限公司相关项目，截至期末累计投入金额20,136.48万元，投入进度64.13%，本年度效益 -3,598.3万元[50] - 安天洋新材料科技有限公司新建年产1.5亿项目，截至期末累计投入金额8,073.38万元，投入进度26.91%，本年度效益 -21,926.62万元[51] - 补充流动资金项目，截至期末累计投入金额26,496.69万元，投入进度100.60%[51] 其他情况 - 公司修订《募集资金管理制度》，对募集资金采用专户存储制度[16] - 截至2024年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况[40] - 截至2024年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目情况[41] - 截至2024年12月31日，公司不存在用节余募集资金使用情况[42] - 截至2024年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况[43] - 2025年2月14日公司通过变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金议案[44] - 因地产行业变化，涉及资金44,907,678.23元[49] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金相关议案涉及金额100,000.00元[49] - 熔粘接材料项目费用相关情况涉及资金44,807,678.23元[49] - 证书序号为0001247[54] - 证书已通过2021年年检，有效期延长一年，检验日期为2021年10月30日[56] - 证书曾于2020年08月31日通过上海市注册会计师协会年检[56] - 证书编号为3100008038010，发证日期为1996年5月12日[58]

业绩总结 - 2024年度公司营业收入为131,869.86万元，上年度为132,536.20万元[13] - 2024年度营业收入扣除后金额为27,245.89万元，上年度为30,768.30万元[14] 财务审计 - 立信对2024年度财报出具无保留意见审计报告[3] - 鉴证报告认为2024营收扣除表如实反映情况[9]

（一）工作履历、专业背景及兼职情况 天洋新材（上海）科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 本人作为公司独立董事，2024 年度严格按照《公司法》、《上市公司独立董 事履职指引》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规的规定及《天洋新材 （上海）科技股份有限公司章程》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的 独立作用，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度履行独立 董事职责的情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 黄俊先生，中国国籍，无境外居留权，1967 年 5 月出生，专科学历，曾任 上海石油化工总厂实验厂车间主任、金志花式线纺织品有限公司（中外合资）总 经理助理兼业务主管、上海复氏达市场咨询有限公司总经理助理兼市场推广、上 海俊业实业有限公司总经理，现任上海药易供应链管理有限公司副董事长，2019 年 12 月 3 日至 2022 年 12 月 2 日为公司第三届董事会独立董事，2022 年 12 月 3 日至今任本公司第四届董事会独立董事。 （二）关于独立性的情况说明 本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条的独立性要求，不存在直接 或者间接利害关系，或者其他可能影响 ...

业绩与财务 - 2023年度归属于上市公司股东的未分配利润为88,162,517.54元[17] - 2023年度拟每10股派现金红利0.8元，拟派发现金红利34,303,487.44元，占剩余未分配利润比例38.91%[18] - 截至2024年4月29日，公司总股本432,673,649股，回购专用账户股份3,880,056股[18] 公司治理 - 2024年度董事会各委员会及股东大会召开会议，独立董事高海松均亲自出席无缺席[6][7] - 公司2024年完成4份定期报告，85份临时公告[23] - 拟续聘立信会计师事务所为2024年度审计机构，聘期一年[15] 关联与资金 - 报告期内子公司关联交易合规，无损害公司及股东利益情况[8] - 报告期内无对外担保及资金占用情况[9] - 报告期内募集资金存放与使用合规[10] 股东承诺 - 控股股东李哲龙承诺2024年8月30日前汇入保证金1300万元[20] - 控股股东李哲龙认购股票自发行结束日起十八个月内不转让[20] 其他制度 - 董事、高管承诺薪酬和股权激励行权条件与填补回报措施挂钩[22] - 2025年独立董事将按要求履行职责维护股东权益[28]

市值管理 - 目的是提升公司投资价值和股东回报能力[2] - 原则包括合规性、系统性等[5] - 由董事会领导、经营管理层负责[8] 提升价值方式 - 通过并购重组、股权激励等提升投资价值[12] 指标监测 - 采用自身纵向与行业横向分析结合监测市值[21] - 设定并适时调整合理预警阈值[22] 股价下跌应对 - 连续20个交易日内收盘跌幅累计达20%为下跌[25] - 收盘低于近一年最高50%为下跌[25] - 下跌时采取分析原因、加强沟通等措施[23] 制度实施 - 自董事会审议通过实施，由其负责解释修订[26]

会议与公告 - 2024年度公司第四届董事会召开7次会议，股东大会召开2次[6] - 2024年完成4份定期报告和85份临时公告[20] 业绩与分红 - 2023年度归属于上市公司股东未分配利润88,162,517.54元[15] - 2023年度拟每10股派现0.8元，合计派现34,303,487.44元[16] 股本与回购 - 截至2024年4月29日，总股本432,673,649股，回购专用账户股份3,880,056股[16] 人员与机构 - 拟续聘立信会计师事务所为2024年度审计机构，聘期一年[14] - 控股股东李哲龙认购股票18个月内不得转让[18] 保证金与承诺 - 李哲龙承诺2024年8月30日前汇入1300万元保证金[18] - 员工持股计划清算金额不足时从保证金扣除[18] 其他 - 2024年未发生业绩预告、快报变更情况[13] - 公司信息披露合规，已建立有效内控体系[20][22] - 2024年独立董事履职有效，2025年将继续履职[23]

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益从2023年的-0.22元下降至2024年的-0.51元，同比下降131.82% [1] - 每股净资产从2023年的4.15元下降至2024年的3.55元，同比下降14.46% [1] - 每股未分配利润从2023年的0.20元下降至2024年的-0.37元，同比下降285% [1] - 营业收入从2023年的13.25亿元微降至2024年的13.19亿元，同比下降0.45% [1] - 净利润从2023年的-0.94亿元下降至2024年的-2.13亿元，同比下降126.6% [1] - 净资产收益率从2023年的-10.35%下降至2024年的-12.89%，同比下降24.54% [1] 股东持股情况 - 前十大流通股东累计持有17865.82万股，占流通股比例43.94%，较上期减少3813.01万股 [2] - 主要股东李哲龙持股11424.84万股，占总股本28.09%，持股数量未变 [3] - 股东李明健减持2596.04万股，持股比例从4.03%降至1640.13万股 [3] - 新进股东付康、唐子贝、何建标分别持股644.50万股、360.00万股和303.64万股 [3] - 华夏行业景气混合、周宜霞、何忠孝退出前十大股东 [3] 分红情况 - 公司2024年不分配不转增 [3]

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为13.19亿元人民币，同比下降0.5%[23] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为-2.13亿元人民币，亏损同比扩大[23] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为5114.17万元人民币，同比下降29.8%[24] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为15.37亿元人民币，同比下降14.41%[24] - 2024年末总资产为26.60亿元人民币，同比下降7.65%[24] - 2024年基本每股收益为-0.51元/股，同比恶化[25] - 2024年加权平均净资产收益率为-12.89%，同比下降2.54个百分点[25] - 公司报告期内营业收入为131,869.86万元，较上年同期持平[69] - 归属于上市公司股东的净利润为-21,265.51万元，同比下降125.73%[69] - 经营活动产生的现金流量净额为5,114.17万元，同比下降29.80%[73] 收入和利润（同比环比） - 公司2024年第一季度营业收入为2.896亿元，第二季度为3.688亿元，第三季度为3.417亿元，第四季度为3.185亿元[29] - 公司2024年归属于上市公司股东的净利润第一季度为545.54万元，第二季度亏损987.20万元，第三季度亏损2451.98万元，第四季度亏损1.837亿元[29] - 公司2024年全年营业收入13.186亿元，同比下降0.50%，归属于上市公司股东的净利润亏损2.126亿元，同比下降125.73%[37] - 光伏封装胶膜收入同比下降6.42%，主要由于市场竞争激烈及原材料价格波动[25] - 反应型胶黏剂净利润增长超过100%[26] - 光伏业务相关资产和墙布业务相关资产计提减值导致净利润减少[26] - 光伏封装胶膜收入为62,911.60万元，同比下降6.42%[71] - 热熔胶收入为41,843.85万元，同比增长0.60%[74] - 反应型胶黏剂收入为15,848.39万元，同比增长30.88%[74] - 公司整体毛利率为14.19%，同比上升1.42个百分点[74] 成本和费用（同比环比） - 工业领域材料费用为82,288.14万元，同比下降11.01%[77] - 光伏封装胶膜材料费用同比下降15.32%至533,738,429.11元，占总成本比例从55.83%降至48.81%[78] - 热熔胶制造费用同比上升46.76%至72,127,061.64元，占总成本比例从4.35%增至6.59%[78] - 管理费用同比增加15.01%至91,128,247.15元，财务费用同比下降41.25%至10,832,465.59元[80] - 研发费用同比下降12.36%至35,907,199.89元，占营业收入比例2.72%[81] 各条业务线表现 - 公司产品包括热熔胶胶粒、胶粉、光伏封装胶膜、EVA胶膜、POE胶膜等[13] - 光伏封装胶膜用于保护光伏组件内部的电池片[13] - EVA胶膜由乙烯-醋酸乙烯酯共聚物通过流涎、压延等熔融加工方法获得[13] - POE胶膜由聚烯烃弹性体通过挤出流涎、压延等熔融加工方法获得[13] - EPE胶膜为三层复合结构，中间层为POE，上下两层为EVA层[13] - 公司太阳能电池组件通过串并联方式组成，将功率较小的太阳能电池片放大成为可以单独使用的光电器件[13] - 公司热熔胶业务2024年营业收入4.18亿元，同比增长0.6%，销量同比增长4.64%[37] - 公司电子胶业务2024年营业收入1.58亿元，同比增长30.88%，净利润同比增长超100%[39] - 光伏封装胶膜销量为11,488.63万㎡，同比增长31.80%[75] - 热熔胶销量为17,738.15吨，同比增长4.64%[75] - 光伏封装胶膜营业收入62,911.60万元，营业成本64,916.56万元，毛利率-3.19%[110] - 热熔胶营业收入41,843.85万元，营业成本32,030.66万元，毛利率23.45%[110] - 反应型胶黏剂营业收入15,848.39万元，同比增长30.88%，毛利率52.98%[110] 各地区表现 - 公司全资子公司包括昆山天洋新材料有限公司、昆山天洋光伏材料有限公司、南通天洋新材料有限公司等[13] - 昆山天洋太阳能电池封装胶膜设计产能为11060万平方米，产能利用率为5.1%[105] - 昆山天洋光伏材料新建年产1.5亿平方米光伏膜项目设计产能为15000万平方米，产能利用率为41%，预计2025年3月完工[105] - 南通天洋光伏科技太阳能封装胶膜项目设计产能为15000万平方米，产能利用率为31.9%，在建产能为8400万平方米，已投资8397万元，预计2025年6月完工[105] - 海安天洋新材料科技新建年产1.5亿平方米光伏膜项目设计产能为15000万平方米，在建产能为15000万平方米，已投资13328万元，预计2025年6月完工[105] - 南通如东年产6万吨热熔胶项目一期设计产能为40000吨，产能利用率为50.5%[105] - 海安高档新型环保墙布及产业用功能性面料生产一期设计产能为1600万平方米，产能利用率为13.7%[105] - 烟台电子胶产能设计产能为1730吨，产能利用率为51.2%[105] - 昆山天洋太阳能电池封装胶膜项目及昆山天洋光伏材料有限公司新建年产1.5亿平方米光伏膜项目进行减产、停机调整[107] - 昆山天洋光伏总资产50,378.91万元，净利润-7,473.11万元[113] - 南通天洋光伏总资产53,266.55万元，净利润-8,300.87万元[113] 管理层讨论和指引 - 公司2024年度净利润为负，累计未分配利润为负值，不满足利润分配条件，2024年度不进行现金分红、股票股利分配和资本公积转增股本[7] - 公司面临重大风险包括政策风险、宏观经济及下游行业波动风险、安全生产风险、主要原材料价格波动风险、毛利率下降风险等[9] - 公司2024年通过上线SAP-ERP系统实现自动配料投料管理和精细化成本管理，提高经营决策效率[38] - 公司光伏封装胶膜业务2024年因行业供需错配放缓新产能投产，暂停部分低效产线生产[41] - 公司计划通过自主研发及与头部客户的协同研发，探索新的业务领域，提供高性能、高质量、高性价比的健康环保粘接材料解决方案[116] - 2025年热熔胶业务板块将巩固服装等传统市场，并针对汽车、家电市场完成产品导入及市场转化[119] - 电子胶业务板块将通过专业服务和产品质量增加细分市场份额，并抓住新能源汽车市场的增长机会[121] - 2025年光伏封装胶膜材料业务将聚焦内部降本提效和外部新机会拓展，开拓高毛利、高增长的新型膜类材料应用市场[122] - 热熔墙布材料业务将持续推进全渠道融合和百城千店战略，线上打造全域营销平台，线下推进重点城市、核心商、样板店建设[123] - 公司产品的原材料主要为石化产品，其价格受石油等基础原料价格和市场供需关系影响，呈现不同程度的波动[128] - 公司部分产品的生产涉及化学聚合过程，存在一定的安全生产风险[127] - 固定资产增长导致折旧增加，若产量未达预期可能影响财务报表[132] - 新项目实施存在进度、成本和市场需求变化风险，可能导致资产减值[133] - 产能扩张项目可能因市场增速低于预期导致产能不能及时消化[135] - 2019年国内安全事故后国家加大环保监管力度，公司需持续投入以适应新标准[136] 其他重要内容 - 公司审计报告由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见[6] - 公司2024年非经常性损益合计为783.10万元，其中政府补助546.73万元，金融资产公允价值变动损益280.36万元[31][32] - 公司2024年理财产品公允价值变动对当期利润影响为280.36万元，应收款融资公允价值变动对当期利润影响为-49.87万元[34] - 公司理财产品期末数为29,087,799.22元，本期购买金额271,500,000.00元[111] - 前五名客户销售额占年度销售总额30.4%，达38,744.44万元，无关联方交易[79] - 前五名供应商采购额占年度采购总额33.35%，达35,400.18万元，无关联方采购[79] - 公司研发人员57人，占总人数7.74%，其中硕士研究生25人，本科20人[81] - 存货同比下降31.10%至155,422,049.98元，主要因原材料库存减少[85] - 应付账款同比上升45.86%至244,503,617.90元，占总资产比例从5.82%增至9.19%[85] - 公司为国内最主要的环保粘接材料生产企业，长期占据市场前列，具有较大的规模优势、品牌优势和客户资源优势[86] - 公司2024年新增国家授权专利10项（发明专利8项），累计专利221项（发明专利157项）[65] - 公司牵头或参与起草行业标准12项，强化行业领军地位[65] - 公司光伏材料领域有十余年技术积累，产品寿命要求25年以上[56] - 公司被认定为第二批专精特新"小巨人"企业，子公司获山东省、烟台市专精特新认定[56][64] - 公司热熔胶产品国内领先，PA、PES热熔胶生产规模居前[63] - 公司供应链与韩华、LG化学、陶氏等国际化工巨头建立直接采购关系[58] - 公司大客户包括丰田、华为、汇川、美的等头部企业，服务经验丰富[67]