独立董事定义 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务且与公司及主要股东等无利害关系的董事[2] 会议审议事项 - 独立董事专门会议审议应披露关联交易等多项事项[4] - 审议事项分两组，分别需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议或行使[5][7] 会议召开规则 - 公司每年至少召开一次，两名以上独立董事提议可召开[8] - 会议召开前3日通知，全体一致同意可不受限[8] - 三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[8] 会议表决与记录 - 表决一人一票，方式有举手表决、记名投票表决[9] - 会议记录含多项内容，相关人员需签名确认[12][13] 会议档案与制度生效 - 会议档案保存期限不少于10年[13] - 本制度经公司董事会审议通过后生效[19]

利润分配规则 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[4] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[7] 现金分红条件 - 满足现金分红条件时，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[10] - 有重大资金支出安排时，现金分红比例最低20%，近三年累计不少于年均可分配利润的30%[10][11] 不同发展阶段分红比例 - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[11] - 成熟期有重大资金支出安排，最低40%[11] - 成长期有重大资金支出安排，最低20%[11] 不分配利润情况 - 年度可供分配利润低于5000万元可不分配[13] - 年末资产负债率超过70%可不分配[13] 方案制定与实施 - 董事会在股东会决议后或按条件制定方案后2个月内完成股利派发[7] - 董事会审议通过方案后及时披露并说明合规性[21] - 股东会或董事会确定方案后2个月内完成利润分配及转增事宜[21] 政策调整与特殊情况 - 特殊情况无法按既定政策确定方案，需经股东会三分之二以上表决权通过[18] - 遇不可抗力等可调整利润分配政策，经董事会论述、独立董事同意、股东会特别决议[19] 其他要求 - 制定方案以母公司报表可供分配利润为依据[15] - 年度报告详细披露现金分红政策制定及执行情况[21] - 做好资金安排确保现金分红方案2个月内实施[21] - 股东会审议对中小股东表决单独计票并披露[21] - 制度由董事会负责解释和修订，经股东会审议通过后生效[24][25]

审计委员会构成 - 由三名非高级管理人员董事组成，含两名独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设召集人一名，由会计专业独立董事担任，董事会选举产生[5] 审计委员会任期 - 任期与每届董事会一致，届满连选可连任[5] 审计委员会职权 - 行使《公司法》规定的监事会职权[7] - 参与对内部审计负责人考核[10] - 督导内部审计部门至少每半年检查重大事件和大额资金往来情况[11] 信息披露 - 公司披露财务报告需经审计委员会过半数同意提交董事会审议[7] - 披露年报时在上海证券交易所网站披露审计委员会履职情况[10] - 披露年报时披露年度内控评价报告和内控审计报告[12] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，提前三日通知成员[14] - 会议需三分之二以上成员出席，决议经全体成员过半数通过[15] - 会议记录保存十年，影响超十年则继续保留[18] 其他规定 - 成员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[16] - 必要时可聘请中介机构，费用由公司支付[18] - 会议通过议案及表决结果次日通报董事会[18] - 有利害关系成员应披露并回避表决，特殊情况可参加[20] - 本规程由董事会审议通过后实施并负责解释修订[24]

控股股东与实际控制人行为规范 - 应维护公司独立性，不得谋取非法利益、占用资金等[2] - 应履行遵守法规、行使权利、履行承诺等职责[2] - 不得通过多种方式影响公司资产、人员、财务独立性[5][6] - 与公司关联交易应遵循原则，不得损害公司利益[9] - 应履行信息披露义务，保证信息真实准确[11] 股份相关限制 - 公司因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查等未满六个月，不得减持股份[17] - 公司被证券交易所公开谴责未满三个月，不得减持股份[17] 控制权转让要求 - 转让控制权前应调查拟受让人主体资格等情况[17] - 协议转让控制权前存在违规情形应归还占用资金、解除违规担保[18] 其他职责 - 提出议案时应考虑对公司和其他股东利益的影响[21] - 应配合公司保护其他股东提案权、表决权等权利[21] - 对存在较大履约风险的承诺事项应提供履约担保[21]

内部审计机构 - 公司设内部审计部，保持独立性，对董事会负责并向审计委员会报告工作[5][6][11] 内部审计范围 - 包括财务审计、内控审计以及专项审计[9] 报告与检查频率 - 内部审计部至少每季度向审计委员会报告一次，每年提交内部审计工作报告[15] - 内部审计部至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[17] - 审计委员会督导内部审计机构至少每半年检查2类事项[23] 审计证据与档案管理 - 内部审计人员获取的审计证据应具备充分性、相关性和可靠性[18] - 内部审计部门建立工作底稿和档案管理制度，资料保存不少于十年[18] - 审计档案保管时间分永久、长期（10年至50年）和短期（10年以下）[27] 内部控制相关 - 公司制定内部控制自查制度和年度自查计划[18] - 内部审计部评价公司内部控制有效性，检查重点包括对外投资等事项相关制度[18][19] - 内部审计部督促责任部门对内控缺陷制定整改措施和时间，并监督落实[15][19] - 内部审计部审查信息披露事务管理制度关注6方面内容[20] - 公司内部控制评价报告内容包括7方面[20] - 会计师事务所需对公司内部控制评价报告核实评价[21] - 董事会应在审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议并同时披露[23] 考核与奖惩 - 公司将内部控制制度执行情况作为绩效考核重要指标并建立责任追究机制[30] - 对不同表现的内部审计人员给予不同奖惩[30] 制度解释与生效 - 本制度由董事会审计委员会负责解释和修订[33] - 本制度经董事会审议通过后生效实施[33]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[8] 关联交易审批 - 与关联自然人交易金额不满30万元，与关联法人交易金额不满300万元或低于最近一期经审计净资产值0.5%，由经理审批[13] - 与关联自然人交易金额30万元以上，与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经独立董事同意后董事会审议并披露[13] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，披露审计或评估报告并提交股东会审议[13] 特殊关联交易审议 - 向非由控股股东等控制的关联参股公司提供财务资助，经非关联董事过半数及三分之二以上董事通过并提交股东会审议[14] - 为关联人提供担保，经非关联董事过半数及三分之二以上董事同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需反担保[15] 关联交易额度与期限 - 关联交易额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[17] - 公司与关联人签日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[18] 关联交易审议程序 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东会审议[21] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，扣除关联股东表决权股份后，非关联股东按规定表决[27] 争议处理 - 出现是否为关联董事争议，二分之一以上独立董事认为需回避则关联董事应回避[25] - 出现是否为关联股东争议，股东会过半数通过决议决定股东是否属关联股东及是否回避[27] 关联交易计算标准 - 公司与关联人共同投资，以公司投资、增资、减资金额为计算标准适用相关规定[29] - 关联人单方面对公司控制或参股企业增资或减资，涉及放弃权利适用相关规定，有重大影响或关联关系变化应及时披露[29] 日常关联交易规定 - 公司按类别预计当年度日常关联交易金额，实际超出需重新履行审议和披露程序[18] - 公司预计日常关联交易应区分交易对方、交易类型等分别进行预计[31] - 预计与单一法人主体发生交易金额达披露标准应单独列示关联人信息及预计交易金额[31] 其他规定 - 本制度“以上”“达到”“内”含本数，“过”“超过”“不满”不含本数[36] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[37] - 本制度经公司董事会审议通过并提交股东会审议，自股东会审议通过之日起生效实施[38]

管理层职责 - 总经理任期三年，连聘可连任[4] - 总经理对未达标准资金、资产运用有决定权[6] - 董事会授权总经理在关联交易上有一定决定权[9] - 总经理可审批特定金额对外捐赠和财产损失事项[9] - 副总经理协助总经理工作，可在职责内批准业务[9] - 财务负责人主管财务，提人员任免建议[10] - 董事会秘书为信息披露负责人[10] 会议相关 - 总经理办公会议提前1日通知，每月至少开一次[13] - 由总经理召集主持，可委托他人[13] - 审议上月工作和本月公司发展重大事项[13] - 决议权限内由总经理签署发布，超出提交上级[14] 其他规定 - 各部门制定职责和管理规定并执行[16] - 确定职工切身利益事项先听取工会意见[17] - 总经理履行职责与董事会战略一致[15] - 总经理不得变更决议，未经批准不得担保[16] - 总经理接受审计委员会监督[16] - 实行与业绩挂钩考核奖惩办法[17] - 总经理向董事会或董事长提交报告[19] 交易定义 - 交易含购买出售资产、对外投资等[23] - 关联交易指与关联人转移资源或义务事项[22]

独立董事任职资格 - 原则上已在3家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名[3] - 在公司连续任职独立董事已满6年的，36个月内不得被提名[4] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其配偶等不得担任[6] - 在持股5%以上股东或前五名股东任职的人员及其配偶等不得担任[6] - 最近36个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚的不得被提名[9] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的不得被提名[9] - 过往任职因连续两次未出席董事会会议被解职未满12个月的不得被提名[9] - 以会计专业人士身份被提名，具经济管理高级职称需在会计等岗位有5年以上全职经验[10] 独立董事比例与提名 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[10] - 公司董事会、单独或合计持股1%以上股东可提出独立董事候选人[11] 独立董事任期与补选 - 独立董事连续任职不得超过六年[13] - 独立董事辞职或被解职致比例不符或缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[13][14] 独立董事职权行使 - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[16] - 部分事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] 独立董事工作时间与履职 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[17] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会应30日内提议召开股东会解职[18] 独立董事资料保存与报告 - 独立董事工作记录及公司提供资料应至少保存10年[20] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[20] 公司对独立董事支持 - 公司为独立董事履职提供工作条件和人员支持，指定专门部门和人员协助[21] - 公司保障独立董事与其他董事同等知情权，定期通报运营情况[21] - 公司不迟于规定期限向独立董事发董事会会议通知并提供资料[22] - 董事会专门委员会会议原则上提前三日为独立董事提供资料信息[22] - 公司保存会议资料至少十年[22] - 两名及以上独立董事认为会议材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[22] - 独立董事履职遇阻碍可向董事会说明，仍未解决可向监管报告[22] 独立董事费用与津贴 - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[23] - 公司给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准经股东会审议通过并披露[23] 制度生效与解释 - 本制度经公司董事会审议、股东会通过后生效实施，由董事会解释修改[25]

突发事件管理 - 制定制度维护资产安全和经营秩序[2] - 明确突发事件包括大股东风险等[4][5] 组织架构 - 董事长任应急领导小组组长，总经理任副组长[5] - 各部门负责人为预警预防第一责任人[7] 处理流程 - 预警信息汇报，必要时启动预案[8] - 成立小组处理，向监管部门汇报并制定计划[10] 保障与纪律 - 做好通信等应急保障工作[10][11][12] - 相关人员遵守保密等纪律[11] 后续工作 - 处理完毕全面评估，完善制度流程[13] - 实行领导负责制和责任追究制[14]

报告披露时间 - 年度报告需在会计年度结束后4个月内披露[10] - 半年度报告需在会计年度上半年结束后2个月内披露[10] - 季度报告需在会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内披露[10] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[11] - 变更定期报告披露时间应至少提前5个交易日向证券交易所申请[11] 业绩预告 - 年度经营业绩预告需在会计年度结束后1个月内进行，满足6种情形之一时适用[22] - 半年度经营业绩预告需在半年度结束后15日内进行，满足3种情形之一时适用[21] - 预计报告期盈利且满足特定条件可免披露业绩预告[21] 重大事项披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等需披露[27][42] - 重大交易涉及6种情形之一需及时披露[30] - 提供担保和财务资助交易事项需审议通过并披露[31] - 日常交易签署合同满足条件需披露[32] - 公司财务会计报告被出具非标准审计意见且违规应纠正并披露[20] - 公司预计经营业绩重大变动需立即披露[24] - 涉及特定事项合同满足条件需关注[33] - 与关联方交易满足条件需履行程序后披露[35] - 涉案金额满足条件的诉讼、仲裁事项需及时披露[37] - 公司营业用主要资产情况满足条件需披露[40] - 除董事长、总经理外其他董高人员无法履职超3个月需披露[41] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股变化大需披露[43] 信息披露管理 - 审计委员会审核定期报告财务信息需全体成员过半数通过[44] - 公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任[50] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露管理事务[50] - 董事会全体成员对信息披露内容承担个别及连带责任[52] - 定期报告由董事会会议审议[52] - 董事等履行信息披露职责文件资料保管期限不少于10年[61] - 控股股东等应及时告知公司股份相关情况[58] - 公司应对内幕信息知情人登记管理[64] - 公司及相关义务人涉及特定情况可豁免或暂缓披露[66][67] - 高级管理人员应保证披露文件内容真实准确完整[54] - 控股股东、实控人应保证披露信息真实准确完整及时公平[58] - 信息披露文件保管期限不少于10年[74] 其他 - 控股子公司应及时报送会计报表[76] - 公司建立控股子公司报告制度[75] - 证券部负责信息披露重大差错责任追究执行[81] - 公司应审慎确定信息披露暂缓、豁免事项[69] - 公司实行内部审计制度并设审计委员会[69] - 公司与投资者建立重大事件沟通机制[72] - 控股股东等接受调研前应知会董事会秘书[73] - 本制度需经董事会审议通过自通过之日起生效[85]