股东大会召开情况 - 公司于2025年9月29日召开2025年第三次临时股东大会，会议地点为上海嘉定区惠平路505号二楼会议室 [2] - 股东大会由公司董事会召集，董事长主持，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，会议召开和表决程序符合相关法律法规及公司章程 [2] - 公司在任董事7人全部出席，在任监事3人全部出席，董事会秘书兼财务负责人耿文亮出席会议，高级管理人员李哲龙、李铁山列席会议 [3] 议案审议结果 - 议案一《关于取消监事会、修订公司章程及相关议事规则的议案》审议通过，该议案为特别决议议案，需由出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过 [3][4] - 议案二《关于修订及新增部分公司治理制度的议案》审议通过 [3] - 议案三《关于选举第四届董事会董事的议案》审议通过 [4] 董事会会议及人事任命 - 公司第四届董事会第二十八次会议于2025年9月29日下午16时召开，应出席董事7名全部实际出席，会议由董事茹正伟主持 [7][8] - 会议审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》，选举茹正伟为董事长，表决结果为7名同意，占全体董事人数的100% [9][10] - 会议审议通过《关于选举公司第四届董事会专门委员会成员的议案》，选举茹正伟、毛曲波等人为各专门委员会委员，表决结果为7名同意，占全体董事人数的100% [11][12][19] - 会议审议通过《关于决定公司总经理聘用人选的议案》，聘任茹正伟为公司总经理，表决结果为7名同意，占全体董事人数的100% [13][14][20]

公司治理变动 - 公司于9月29日晚间发布公告，选举茹正伟为第四届董事会董事长 [1]

公司治理 - 2025年9月29日召开2025年第三次临时股东大会和第四届董事会第二十八次会议[1] - 选举茹正伟为公司第四届董事会董事长，任期至届满[1] - 拟选举茹正伟等人为第四届董事会各专门委员会委员，任期至届满[3] - 聘任茹正伟为公司总经理，任期至第四届董事会届满[5] 委员会信息 - 战略委员会主任委员为茹正伟，委员为黄俊、李铁山[4] - 提名委员会主任委员为黄俊，委员为王晓雪、茹正伟[4] - 审计委员会主任委员为高海松，委员为黄俊、毛曲波[4] - 薪酬与考核委员会主任委员为高海松，委员为黄俊、耿文亮[4] 其他 - 茹正伟、毛曲波简历详见2025年9月13日公告（公告编号：2025 - 068）[4] - 公告发布时间为2025年9月30日[7]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会于9月29日在上海嘉定区召开[3] - 出席会议股东和代理人99人，持表决权股份97,240,175股，占22.4742%[3] 议案表决情况 - 取消监事会等议案A股同意票数96,781,575，占比99.5283%[4] - 修订及新增公司治理制度议案A股同意票数96,814,475，占比99.5622%[6] 董事选举情况 - 茹正伟得票数95,791,872，占出席会议有效表决权98.5105%[7] - 毛曲波得票数95,453,630，占出席会议有效表决权98.1627%[7] - 5%以下股东选茹正伟同意票数29,381,666，占比95.3022%[8] - 5%以下股东选毛曲波同意票数29,043,424，占比94.2051%[8] 参会人员情况 - 公司在任董事、监事全部出席，董秘兼财务负责人出席，高管列席[5] 会议合法性 - 上海市广发律师事务所认为股东大会召集、召开及表决合法有效[10]

股东大会信息 - 天洋新材2025年第三次临时股东大会于9月29日召开[1] - 股东大会由董事会根据9月12日会议决议召集[3] 参会股东情况 - 出席股东及代表99人，代表股份97240175股，占比22.4742%[5] - 中小投资者代表96人，代表股份29029920股，占比6.7094%[6] 议案表决结果 - 《关于取消监事会等议案》同意96781575股，占比99.5283%[7] - 《关于修订及新增部分公司治理制度议案》同意96814475股，占比99.5622%[9] 选举结果 - 茹正伟获选举票数95791872，占出席会议有效表决权股份总数的98.5105%[10] - 毛曲波获选举票数95453630，占出席会议有效表决权股份总数的98.1627%[11]

会议相关 - 天洋新材第四届董事会第二十八次会议于2025年09月29日16时召开[2] - 本次会议应出席董事7名，实际出席7名[2] 人事变动 - 选举茹正伟为公司第四届董事会董事长，7名董事全票同意[3] - 选举公司第四届董事会各专门委员会委员，7名董事全票同意[4][5] - 聘任茹正伟为公司总经理，7名董事全票同意[6]

股价表现与资金流向 - 9月24日盘中股价上涨2.08%至7.85元/股 成交7359.76万元 换手率2.34% 总市值33.96亿元 [1] - 主力资金净流入254.80万元 其中特大单净买入112.73万元(买入230.60万元占比3.13% 卖出117.87万元占比1.60%) 大单净买入142.07万元(买入1584.17万元占比21.52% 卖出1442.10万元占比19.59%) [1] - 年内股价累计上涨23.82% 近5日/20日/60日分别变动-1.88%/2.75%/13.60% 年内2次登龙虎榜 最近4月9日净卖出1880.13万元(买入总额3353.72万元占比11.49% 卖出总额5233.85万元占比17.93%) [1] 公司基础信息 - 公司位于上海市嘉定区 2002年1月成立 2017年2月上市 主营热塑性环保粘接材料研发生产销售 [2] - 收入构成：热熔胶42.28% 光伏封装胶膜32.55% 反应型胶黏剂17.49% 热熔墙布窗帘4.92% 其他2.76% [2] - 所属申万行业为基础化工-塑料-其他塑料制品 概念板块含小盘/多胎概念/参股新三板/融资融券/光伏胶膜等 [2] 股东结构与财务表现 - 截至6月30日股东户数1.78万户 较上期减少2.03% 人均流通股22,912股 较上期增加2.07% [2] - 2025年上半年营业收入4.68亿元 同比减少28.88% 归母净利润-1056.26万元 同比减少139.15% [2] - A股上市后累计派现1.45亿元 近三年累计派现3431.05万元 [3]

公司控制权变更 - 天洋新材董事长李哲龙及董事冯延昭辞职 李哲龙不再担任任何职务 冯延昭保留人力资源及行政负责人职位 [1] - 百兴集团代表茹正伟和毛曲波被提名为董事候选人 茹正伟为百兴集团董事长茹伯兴之子 毛曲波为百兴集团财务总监 [2] - 李哲龙及其一致行动人以4.88亿元转让21.35%股权给百瑞兴阳及伟创佳则 交易完成后百兴集团成为第一大股东 持股比例21.35% 李哲龙持股降至13.8% [3][4] 行业并购背景 - 百佳年代2024年光伏胶膜出货量行业排名第三 天洋新材排名第八 此次收购为行业罕见并购案例 [2] - 百兴集团2020年营业收入255亿元 位列中国民营企业500强第371位 茹伯兴父子2024年以75亿元财富位列胡润百富榜第704位 [6] - 百佳年代曾于2023年3月申请IPO拟募资16亿元 2024年6月撤回申请 收购天洋新材后有望实现光伏胶膜资产整体上市 [6] 天洋新材经营状况 - 公司光伏胶膜业务2022年亏损5659万元 2023年亏损同比扩大66% 2024年亏损2.13亿元同比翻倍 2025年上半年亏损1056万元 [9] - 光伏胶膜毛利率从2022年3.85%暴跌13.81个百分点 2023年降至-3.94% 2024年为-3.19% [9] - 2022年非公开发行募资9.67亿元投向三个光伏胶膜项目 原计划产能从2021年0.6亿平方米扩至2023年2.2亿平方米 [8] 亏损原因分析 - 2022年硅料价格高位导致组件厂开工不足 光伏胶膜出货未达预期 [10] - 2022年上半年高价囤积EVA粒子遭遇三季度价格大跌 计提存货跌价约6000万元 销售价格无法向下游传导 [10] - 2023-2024年行业竞争加剧 EVA粒子和胶膜售价持续下降 2025年二季度胶膜价格4.61元/公斤同比下降25.53% [10] 产能扩张问题 - 昆山光伏项目投资进度63.15%后终止 已投资5684万元 [11] - 南通和海安项目延期至2026年6月投产 已分别投资8397万元和1.33亿元 [11] - 南通项目产能利用率仅31.9% 扩张项目未达规模效应导致净利润减少 [11] 百佳年代经营对比 - 2019-2021年营收分别为10.26亿元、13.47亿元、25.42亿元 净利润分别为4271.4万元、1.22亿元、1.31亿元 [13] - 2022年上半年营收19.87亿元 净利润1.91亿元 保持增长态势 [13] 行业环境与整合意义 - 光伏胶膜行业竞争加剧 龙头福斯特2024年净利润同比下降29.33% 2025年上半年净利润4.96亿元同比下降46.60% [13] - 行业产能整合受国家鼓励和协会号召 并购具有积极行业意义 [13] - 百佳年代IPO前融资估值37.4亿元 与10名投资者签有对赌协议 需通过上市或回购实现退出 [15]

股东大会信息 - 天洋新材2025年第三次临时股东大会2025年9月29日14时30分在上海嘉定区南翔镇惠平路505号公司二楼会议室召开[5] - 网络投票起止时间为2025年9月29日，交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[5][6] - 会议审议取消监事会等章程修订议案、公司治理制度修订及新增议案、选举第四届董事会董事议案[7] 公司制度修订 - 公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会履行监事会职权，相关监事会制度废止[16] - 《公司章程》修订中“股东大会”表述统一改为“股东会”，删除“监事”等表述并部分替换为“审计委员会”相关表述[17] - 公司修订10项、新增2项公司治理制度[41] 董事相关 - 提名茹正伟和毛曲波为第四届董事会董事候选人[44] - 茹正伟间接持有公司20,853,542股股份[46] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表担任董事1名[28] 交易决策权限 - 公司发生“财务资助”和“提供担保”交易事项，需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[29] - 普通交易达到相关指标需董事会审议通过[29] - 与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[29]

业绩说明会召开情况 - 公司于2025年9月17日15:00-16:00通过价值在线平台以视频及网络互动方式召开2025年半年度业绩说明会 [1] - 公司董事长兼总经理李哲龙、副总经理/财务负责人/董事会秘书耿文亮、独立董事高海松、证券事务代表兼投资总监卢志军出席会议 [2] - 会议就2025年半年度经营成果、财务状况及发展战略与投资者互动交流 [2] 新股东入股后发展规划 - 2025年延续年度战略规划以确保经营稳定性 [3] - 聚焦维护现有核心大客户稳定 同时通过研发创新、产品升级和国产化替代开拓新客户与新业务 [3] - 依托二十余年环保热熔粘接材料技术积累 加大研发投入探索新业务领域 [3] - 通过技术升级和工艺优化提升设备效率 挖掘新型环保胶黏剂新市场需求 [3] - 逐步整合资源 聚焦电子胶、热熔胶等盈利板块的新市场开发 并评估光伏业务以实现减亏 [4] 研发投入与技术方向 - 聚焦电子胶、热熔胶等盈利业务板块 加大对新能源、消费电子等高增长市场的新技术研发投入 [5] - 研发资源与方向将根据业务发展需要、战略规划及行业趋势动态调整 [6] 高档环保墙布项目状态 - 项目目前正常运营未终止 仅终止后续自有资金投入 [7] - 未来项目进展将通过法定信息披露渠道公告 [7] 电子胶业务发展规划 - 电子胶业务整体发展稳定 受益于新能源及消费电子市场需求增长与国产化替代趋势 [8] - 在稳定现有大客户份额的同时 借助控股股东市场资源加速重点客户开发导入 [8] - 加大研发与销售端资源投入以确保业务持续快速增长 [8]