证券代码：603333 证券简称：尚纬股份 公告编号：临 2023-036 尚纬股份有限公司 关于公司对外捐赠的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 尚纬股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 29 日召开第五届董 事会第二十七次会议审议通过《关于向甘肃省地震灾区捐赠的议案》，同意通过 四川省民生慈善基金会向甘肃省临夏回族自治州积石山县地震灾区捐赠 100 万 元，专项用于支援甘肃受灾地区抗震救援、灾后重建等工作。现将有关情况公 告如下： 一、捐赠事项概述 2023 年 12 月 18 日，甘肃省临夏州积石山县发生 6.2 级地震，为援助受灾地 区紧急救援工作，积极履行上市公司社会责任，公司拟通过四川省民生慈善基 金会向甘肃省临夏回族自治州积石山县地震灾区捐赠 100 万元，用于支援甘肃受 灾地区抗震救援、灾后重建等工作。 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，上述 对外捐赠事项在公司董事会审批权限范围内，不涉及关联交易，无需提交股东 大会审议。 二、捐赠的基本 ...

公司基本信息 - 公司于2012年3月23日核准首次发行8667万股普通股，5月7日在上海证券交易所上市[8] - 公司注册资本和实收资本均为621,527,586元[8] - 公司股份总数为621,527,586股，全部为普通股[14] 股份相关 - 公司发起人李广元认购19120万股，盛业武、沈卢东各200万股等，总计20000万股[13][14] - 公司增加资本方式包括公开发行股份等[17] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等情形，合计持股不得超已发行股份总额10%，并应三年内转让或注销[19] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[22] 股东与股东大会 - 股东要求董事会执行规定，董事会需30日内执行[23] - 股东对决议有异议，可在60日内请求法院撤销[27] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可书面请求监事会或董事会诉讼[27] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份，应当日书面报告公司[28] - 股东大会审议单笔超100万元或连续12个月累计超500万元对外捐赠事项[32] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等担保须经股东大会审议[32] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上由股东大会审议[33] - 购买或出售资产等交易累计超公司资产总额30%，由股东大会决议且经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[34] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，由股东大会审议[35] - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 特定情形下公司2个月内召开临时股东大会[36] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东，可在股东大会召开10日前提临时提案[44] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[56] - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并公开披露[58] - 公司持有的本公司股份无表决权且不计入出席股东大会有表决权股份[58] - 超过规定比例部分股份买入后三十六个月内不得行使表决权，不计入出席股东大会有表决权股份总数[59] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%及以上等应采用累积投票制[61] - 股东大会通过有关派现等提案，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案[64] 董事会 - 董事任期三年，任期届满可连选连任，独立董事连续任职不得超过六年[66] - 董事会由七名董事组成，其中独立董事三人[73] - 董事会审议对外担保事项，须经全体董事过半数等同意[76] - 公司发生交易数额不足董事会权限标准上限20%的对外捐赠和交易事项，可由董事长决定并报董事会备案[76] - 公司与关联自然人发生交易金额30万元以上等关联交易，应经董事会审议批准[76] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知[78] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长应十日内召集[78] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[78] 其他管理层 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[83] - 总经理可决定一千万元以下重大交易事项[83] - 监事任期每届为三年，连选可连任[87] - 监事会由三名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[90] - 监事会每六个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[91][92] 财务与信息披露 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中报[94] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[94] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[95] - 股东大会决议后，董事会需在两个月内完成股利派发[96] - 现金分红条件满足时，每年现金分配利润不少于可分配利润的10%[97] 其他 - 公司实行内部审计制度，审计制度和职责经董事会批准后实施[101] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，费用由股东大会决定，解聘需提前三十天通知[103][104][106] - 公司合并、分立等时，应通知债权人并公告，债权人有相应权利[110][111] - 持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可请求法院解散公司[114] - 公司因特定情形解散，应在十五日内成立清算组并通知债权人[114][116] - 公司指定《中国证券报》等媒体刊登公告和披露信息[108] - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上等股东[120] - 实际控制人指非公司股东但能支配公司行为的人[120] - 本章程自公司股东大会通过之日起施行[121] - 本章程由公司董事会负责解释[120]

制度修订 - 2023年12月18日第五届董事会第二十六次会议审议通过多项章程及制度修订议案[2] - 修订涉及5项公司治理制度[6] - 《公司章程》等4项制度需股东大会审议通过后生效[6] 董事规定 - 独立董事提议召开临时股东大会需全体独立董事过半数同意[3] - 董事任期三年可连选连任，独立董事连续任职不超六年[4] - 兼任职务及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[4] 会议规定 - 新增独立董事专门会议规定，过半数推举召集人[4] - 董事会等制作会议记录，独立董事签字确认[4] 资料保存 - 独立董事制作工作记录，资料至少保存十年[5]

第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计 的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，委员中至少有一名独立 董事为专业会计人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主 持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如 有委员不再担任董事职务，即自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条 规定补足委员人数。 第一章 总则 尚纬股份有限公司董事会审计委员会工作细则 第一条 为强化董事会决策功能，确保董事会对经营管理的有效监督，完善公司 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、本公司《公司章程》及其他有关规定，参 照《上市公司治理准则》，公司特设董事会审计委员会，并制定本细则。 （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调 ...

董事会会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[8] - 七种情形下董事会应召开临时会议[11] - 董事长应十日内召集并主持董事会会议[21] - 定期和临时会议分别提前10日和3日发书面通知[23] - 定期会议书面通知发出后变更事项，应提前三日发变更通知[26] 会议出席与表决 - 会议需过半数董事出席，特定事项需三分之二以上董事出席[27] - 董事委托他人出席需遵循限制原则[32] - 审议通过提案需超全体董事半数投赞成票，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[43] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东大会审议[45] 提案处理 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不应再审议相同提案[49] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况，应暂缓表决，提议董事要提出再次审议条件[50][51] 其他规定 - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[14] - 部分事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 董事会会议以现场召开为原则，也可非现场召开[33] - 董事会会议档案保存期限为十年[61] - 独立董事工作记录及上市公司提供资料至少保存十年[61]

股东大会召开规则 - 年度股东大会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行，临时股东大会不定期召开，特定情形下需在两个月内召开[5][6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在两个月内召开临时股东大会[6] 股东大会审议事项 - 审议单笔金额超一百万元的对外捐赠事项以及连续十二个月内累计金额超五百万元的对外捐赠事项[10] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％的担保，须经审议通过[11] - 公司及其控股子公司对外担保总额，超公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保，须经审议[11] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保，须经审议[11] - 按照担保金额连续十二个月内累计计算，超公司最近一期经审计总资产30％的担保，须经审议[11] - 按照担保金额连续十二个月内累计计算，超公司最近一期经审计净资产50％，且绝对金额超5000万元以上的担保，须经审议[11] - 公司与关联人发生交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，董事会决议后提交审议[15] 临时股东大会召集流程 - 独立董事或监事会提议召开，董事会应在收到提议后10日内书面反馈，同意则在5日内发通知[18][19] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[10][13] - 监事会同意召开，应在收到请求5日内发通知[20] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在监事会未按期发通知时可自行召集主持[21] 提案与候选人规则 - 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[25] - 公司董事会、监事会、单独或者合计持有本公司已发行股份3%以上的股东可提出非独立董事候选人[27] - 公司董事会、监事会、单独或者合计持有本公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[27] - 公司董事会、监事会、单独或者合计持有本公司已发行股份3%以上的股东可提出非职工代表担任的监事的候选人[30] 股东大会通知与投票规则 - 召集人应在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前通知各股东[30] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[34][38] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[34] 股东大会决议规则 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[46] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[46] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[49] - 一次或累计减少公司注册资本超10%需特别决议通过[49] 累积投票制规则 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上时选举董事、监事应采用累积投票制[51] - 公司选举两名以上董事或监事时应采用累积投票制[51] - 累积投票制下股东拥有的表决权等于所持股份数乘以应选董事或监事人数之积[52] - 当选董事、监事所得票数须超过出席股东大会股东所代表有表决权股份数的半数[52] - 实行等额选举时，当选董事、监事所获最低票数不应低于出席本次股东大会股东所持股份总数的二分之一[52] - 每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一[52] 其他规则 - 会议记录应保存不少于10年[56] - 股东大会通过派现等提案，公司应在2个月内实施具体方案[56] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[57] - 董事会决定对外担保须全体董事过半数、出席董事三分之二以上及全体独立董事三分之二以上同意[59] - 交易数额不足董事会权限标准上限20%的对外捐赠和交易可由董事长决定并报董事会备案[59] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易应经董事会审议[59] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应经董事会审议[59] - 本细则自股东大会批准之日起生效并实施[66] - 本细则的修改、补充或废止由股东大会决定[67] - 本细则由董事会负责解释[68]

证券代码：603333 证券简称：尚纬股份 公告编号：临 2023-034 尚纬股份有限公司 第五届董事会第二十六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 尚纬股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 18 日在公司会议 室，以通讯会议的方式召开了第五届董事会第二十六次会议。会议通知已于 2023 年 12 月 15 日通过专人送达和邮件方式送达全体董事。本次会议由公司董事长李 广胜召集和主持，本次会议应到董事 7 名，实到 7 名。公司全体监事和高管人员 列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公 司章程》的规定。本次会议以通讯表决方式通过了如下决议： （一）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避 0 票。 相关内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）专项披露公 告。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 （三）审议通过《关于修订<股东大会议事细则>的议案》 ...

尚纬股份有限公司独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促 进提高上市公司质量，依据《中华人民共和国公司法》、本公司《公司章程》等相关规 定，参照《上市公司独立董事管理办法》，并结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响 其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者 个人的影响。 第三条 独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认 真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体 利益，保护中小股东合法权益。 第四条 本公司《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事，本制度另有规 定的除外。 第五条 上市公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括 一名会计专业人士。 上市公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会 ...

减持情况 - 减持前李广元持股145,550,500股，占比23.42%，累计质押占比72.48%[2] - 国元证券计划减持不超31,276,000股，占比5.03%[2] - 李广元被动减持12,300,000股，占比1.98%[3] - 减持后李广元持股133,250,500股，占比21.44%，累计质押占比69.94%[3] - 李广元与李广胜减持前合计持股233,272,094股，占比37.53%[5] - 李广元减持价格4.31 - 4.57元/股，总金额54,599,548.50元[6] - 李广元未减持数量18,976,000股[6] 其他情况 - 本次减持与计划、承诺一致，时间届满已实施[6] - 被动减持无最低数量或比例，未提前终止计划[8][9]

财务表现 - 本报告期营业收入为597,324,809.72元，较上年同期增长30.66%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为6,705,996.68元，同比增长59.90%[5] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,063,879.92元，同比增长71.81%[5] - 总资产为3,511,879,479.41元，较上年度末减少1.41%[6] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润扭亏为盈，同比增加了1927.88万元[9] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增加了1685.35万元[10] - 基本每股收益年初至报告期末为0.011元，同比增长66.67%[13] - 稀释每股收益年初至报告期末为0.011元，同比增长66.67%[13] - 加权平均净资产收益率年初至报告期末为0.310%，较上年同期增加0.52个百分点[14] 股东情况 - 尚纬股份有限公司2023年第三季度报告显示，公司报告期末普通股股东总数为29,291股，前十名股东持股情况中，李广元持有139,450,500股，占比22.44%；李广胜持有87,721,594股，占比14.11%[15] - 公司控股股东、实际控制人李广胜先生与李广元先生为兄弟关系[16] - 公司未知前十名流通股股东以及前十名股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人[17] 资产负债情况 - 尚纬股份有限公司2023年第三季度报告显示，截至2023年9月30日，公司流动资产合计为2,520,915,123.21元，其中货币资金为565,894,471.35元，应收账款为1,228,033,753.02元[18] - 公司非流动资产合计为990,964,356.20元，其中长期股权投资为248,803,900.25元，固定资产为496,767,162.91元[19] - 公司流动负债合计为1,283,877,895.99元，其中短期借款为630,114,470.84元，应付账款为145,025,819.04元[20] - 公司非流动负债合计为89,124,734.09元，其中长期借款为47,000,000.00元，递延收益为33,490,266.65元[20] - 公司资产总计为3,511,879,479.41元，负债合计为1,373,002,630.08元，所有者权益合计为2,140,141,518.42元[20] 经营活动 - 尚纬股份有限公司2023年第三季度营业总收入为1,604,017,783.75元，较去年同期增长了6.38%[21] - 2023年前三季度研发费用为70,510,808.44元，较去年同期增长了18.97%[21] - 尚纬股份有限公司2023年第三季度净利润为29,976,126.27元，较去年同期增长了65.29%[22] - 经营活动现金流入小计为1,583,575,367.00元，经营活动现金流出小计为1,569,635,993.07元，经营活动产生的现金流量净额为13,939,373.93元[24] 投资活动 - 投资活动现金流入小计为2,604,904.40元，投资活动现金流出小计为192,316,382.77元，投资活动产生的现金流量净额为-189,711,478.37元[25] 其他信息 - 尚纬股份有限公司2023年第三季度期末现金及现金等价物余额为426,098,670.12元[26] - 公司负责人为李广胜，主管会计工作负责人为朱兵，会计机构负责人为周逢树[26] - 公司首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表[26]