前次募集资金基本情况 - 2021年11月非公开发行A股104,761,904股 发行价5.88元/股 募集资金总额6.16亿元 扣除发行费用后净额6.05亿元 [1] - 截至2025年6月末累计投入募投项目3.26亿元 募集资金专户余额1,358.32万元 [1] - 募集资金存放于5家银行专户 包括农行乐山直属支行(511.06万元) 兴业银行乐山分行(842.65万元)等 [3] 募集资金使用情况 - 募投项目包括轨道交通用特种电缆建设 新能源用特种电缆建设和补充流动资金 [4] - 实际投资金额3.26亿元 较承诺投资额6.05亿元减少2.79亿元 主要因项目用地优化和成本控制 [5] - 通过闲置资金管理获得收益1,487.81万元 并将节余资金2.81亿元永久补充流动资金 [5] 募投项目变更与效益 - 变更两个电缆项目的实施地点和实施主体 土地面积减小但通过优化布局降低投资额 [4][5] - 募投项目因实施调整导致设备配置和运营效果变化 实际效益与承诺效益缺乏可比性 [6] - 补充流动资金项目无法单独核算效益 旨在优化财务结构和提高抗风险能力 [5] 资金管理与监管 - 制定《募集资金管理办法》 与银行及保荐机构签订三方 四方和五方监管协议 [2] - 2023-2024年期间三次使用各1亿元闲置资金临时补充流动资金 均按期归还 [5] - 募集资金实际使用情况与公开披露信息一致 未发生对外转让或置换 [5]

发行资格与条件 - 公司符合向特定对象发行股票的各项资格和条件 [1] - 本次发行相关事项符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规 [1] - 发行方案论证分析报告符合法律法规及公司章程规定 [1] 募集资金使用 - 募集资金使用可行性分析报告符合公司及全体股东利益 [2] - 公司制定《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》以保障投资者回报预期 [2] - 公司已分析本次发行对摊薄即期回报的影响并提出填补措施 [2] 关联交易 - 公司与控股股东福华化学签署附生效条件的股份认购协议 [3] - 关联交易定价原则合理且符合法律法规 [4] - 福华化学认购将触发要约收购义务但可申请豁免 [4][5] 股权结构变化 - 发行前福华化学持股25.35%（157,579,200股） [4] - 发行后福华化学持股比例将超过30% [4] - 福华化学承诺36个月内不转让认购股份 [5] 审批程序 - 董事会拟提请股东会授权办理发行事宜 [4] - 前次募集资金使用情况已出具专项报告及鉴证 [5] - 本次发行需经上交所审核及证监会注册 [5] 审计结论 - 审计委员会同意本次发行相关事项及整体安排 [6]

尚纬股份定向增发及豁免要约收购 - 公司拟向控股股东福华化学定向增发股票 触发后者持股比例从25 35%升至30%以上 根据《上市公司收购管理办法》需履行要约收购义务[1] - 董事会已审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》及豁免要约收购议案 尚需提交股东大会由非关联股东表决[1] 豁免要约收购的法律依据 - 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条 若认购方承诺3年内不转让新股且获非关联股东批准 可豁免要约收购[2] - 福华化学承诺所认购股份自登记日起36个月内不转让（同一实控人控制下内部转让除外） 符合豁免条件[2] 监管政策适应性条款 - 若证监会或上交所后续对豁免要约收购或限售期政策有调整 公司将按最新监管要求执行[3]

募集资金管理制度核心要点 第一章 总则 - 募集资金指公司通过发行股票或其他股权性质证券募集的资金，不包括股权激励计划资金 [2] - 使用原则包括集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明 [3] - 必须按招股说明书列明用途使用，禁止擅自变更用途 [4] - 控股股东及关联方不得占用或挪用募集资金 [5] 第二章 募集资金存储 - 募集资金需存放于董事会批准的专项账户，超募资金也需纳入专户管理 [7] - 资金到账后1个月内需与保荐人、商业银行签订三方监管协议，协议需包含资金集中存放、账户信息、银行对账单提供等8项核心条款 [8] - 单次或12个月内累计支取超5000万元且达募集资金净额20%时需通知保荐人 [8] 第三章 募集资金使用 - 募集资金到位后需及时验资并用于主营业务 [9] - 使用需严格履行审批流程，超董事会权限需报董事会审批 [10] - 财务部门需建立台账记录资金支出详情 [11] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超1年、投入不足计划50%等情形需重新论证可行性 [13] - 闲置资金可进行现金管理，但投资产品需满足安全性高、期限不超过12个月等条件 [16][17] - 超募资金需用于在建/新项目或股份回购，使用前需明确计划并经董事会决议 [19][20] 第四章 募集资金投向变更 - 变更用途需经董事会、股东会审议，保荐人需发表意见，包括取消原项目、变更实施主体/方式等情形 [25] - 新募投项目需投资于主营业务，变更需公告原项目情况、变更原因、新项目可行性分析等内容 [26][27] - 募投项目对外转让或置换需披露已投入金额、完工程度、置换定价依据等信息 [29] 第五章 募集资金监督 - 审计部门需按季度核查资金使用情况并报告董事会 [30] - 董事会需每半年核查募投进展并披露专项报告，年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告 [31][32] - 独立董事可聘请会计师事务所进行专项审核 [34] 第六章 附则 - 制度由董事会制定并解释，自董事会审议通过之日起实施 [35][36] - 制度未尽事宜按国家相关法律法规及公司章程执行 [37]

发行方案概要 - 本次向特定对象发行股票数量不超过181,338,685股，不超过发行前剔除库存股后总股本的30% [17] - 发行价格为6.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [16] - 募集资金总额不超过114,424.71万元，将用于数智化升级及综合能力提升建设项目、营销中心及品牌推广建设项目和补充流动资金 [18][19] - 发行对象为公司控股股东福华化学，将以现金方式认购全部股票 [16][17] 行业背景 - 国家政策推动电力行业高质量发展，提出至2027年能源设备投资规模较2023年增长25%以上 [8][9] - 国家电网和南方电网2025年合计投资规模突破8,250亿元，较2024年增长2,200亿元 [11] - 电线电缆行业向智能化、绿色化、高效化转型，智能制造成为核心竞争力关键要素 [12][13] - 行业竞争加剧，产品同质化严重，从低端延伸到中高端产品 [13][14] 募投项目 - 数智化升级项目拟投入15,292.49万元，构建以MES为核心的智能制造协同平台 [32][33] - 营销中心及品牌推广项目拟投入4,386.60万元，在国内重点省市及海外区域新建营销网点 [39][40] - 补充流动资金94,745.62万元，优化财务结构，降低资产负债率 [43][44] - 项目建成后将提升生产自动化水平、管理精细化程度及市场响应速度 [34][35] 财务影响 - 截至2025年3月31日，公司资产负债率为31.06%，流动负债占总负债比例达85.67% [15][44] - 发行完成后总资产和净资产将增加，资产负债率下降，财务结构优化 [47][48] - 短期内每股收益、净资产收益率等指标可能被摊薄 [50][51] - 未来随着募投项目效益显现，持续盈利能力将提升 [48][49] 公司治理 - 发行完成后控股股东仍为福华化学，实际控制人仍为张华，控制权不变 [21][47] - 最近三年累计现金分红占年均净利润比例为66.79% [55][56] - 制定了未来三年股东回报规划，每年现金分红不少于可分配利润的10% [56][57]

关联交易 - 公司拟向福华化学发行股票，不构成重大资产重组，需相关审批[3] - 2025年7月16日签署《附条件生效的股份认购协议》[7] 发行情况 - 发行价格6.31元/股，募集资金不超114,424.71万元[5][6] - 发行数量不超181,338,685股，不超发行前总股本30%[20] - 发行股票为境内上市人民币普通股，每股面值1元[21] - 认购股份自发行结束日起36个月内不得转让[22] 福华化学数据 - 注册资本82,705万元[9] - 福华集团控制56.32%股份，张华持有福华集团99%股权[10] - 2024年末总资产1,344,052.07万元，净资产372,473.69万元[13] - 2024年度营收767,189.24万元，营业利润68,482.72万元，净利润60,271.22万元[13] 公司情况 - 截至2025年3月31日，流动负债占总负债比例85.67%[34] - 控股股东为福华化学，实控人为张华先生[38] 未来展望 - 募集资金用于数智化升级等项目，主营业务不变[36] - 发行完成后，注册资本、股本总额增加，福华化学持股比例增加，控制权不变[37][38] - 发行不会对高级管理人员结构造成重大影响[40] - 募集资金投资项目将夯实主业、保障业绩增长，业务收入结构无重大变化[41] 审批流程 - 2025年7月16日董事会、独立董事专门会议审议通过相关议案[43][44] - 需股东会审议、上交所审核、证监会同意注册后方可实施[44]

股东回报规划 - 公司制定未来三年（2025 - 2027 年）股东回报规划[1] 现金分红条件 - 可分配利润为正、审计报告标准无保留、现金流充裕、无重大投资计划（除募集资金项目）[6] 现金分红比例 - 满足条件时每年现金分配利润不少于当年可分配利润 10%，未达 30%需详细披露原因[7] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低 80%[10] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低 40%[10] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低 20%[10] 股票股利分配 - 经营良好且董事会认为股票价格与股本规模不匹配时，满足现金分红条件可提股票股利分配预案[9] 利润分配流程 - 董事会制定方案，经审议、审核后提交股东会批准[11] 政策调整 - 遇重大变化可调整政策，需专题论述、审议、特别决议通过[12] 生效时间 - 规划自股东会审议通过之日起生效[13]

发行资格与条件 - 公司符合2025年度向特定对象发行股票的各项资格和条件[1] 股东回报规划 - 公司制订了《公司未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划》[3] 股权结构 - 本次发行前，福华化学持有公司157,579,200股股份，占总股本25.35%[4] - 本次发行完成后，福华化学持有公司股份比例将超30%[4] 认购与转让承诺 - 福华化学认购本次发行股票将触发要约收购义务，若经股东会非关联股东批准同意可免于发出收购要约[5] - 福华化学承诺认购的本次发行股份自发行结束后三十六个月内不转让（同一实际控制人控制之下不同主体之间转让除外）[4] 报告编制 - 公司编制了《尚纬股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》[2] - 公司编制了《尚纬股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》[2] - 公司董事会编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，容诚会计师事务所出具鉴证报告[5] 发行程序 - 本次发行相关文件编制和审议程序合法合规，尚需经上交所审核并经中国证监会注册[5]

监管处罚 - 2025年2月22日，上交所对公司及相关人员通报批评[3] - 2024年10月28日，四川监管局对公司及李广胜责令改正并出具警示函[8] - 2024年6月28日，上交所对公司及刘思聪口头警示[15][17] - 2022年2月21日，上交所对姜向东口头警示[18][19] - 2022年2月10日，上交所对梁晓明口头警告[21][22] 资金占用 - 李广胜变相占用公司资金2000万元，已收回1500万元，余额500万元[3] - 2025年4月24日，李广胜清偿全部占用资金500万元[5] 股票交易 - 截至2020年12月31日，李广胜实际控制账户持有的公司股票全部卖出[7] - 梁晓明多次买卖股票构成短线交易，收益4080元并上交公司[21][22][23] - 姜向东未披露减持计划减持2万股，成交金额22.52万元[18][19] 改进措施 - 公司梳理内控制度，加强培训，建立风险防控长效机制[6] - 公司组织人员学习法规，防止关联方资金占用[7][14] - 公司加强法规和信息披露业务学习，增强内部规范管理[18] - 公司加强相关人员法规培训和关联方管理[20] - 公司董事会加强法规培训，规范股票买卖行为[20][23]

资金募集 - 公司2021年11月非公开发行A股104,761,904股，每股5.88元，应募集资金总额61,600.00万元，扣除费用后实际募集资金净额60,522.15万元，于2021年12月到账[1] 资金使用 - 截至2025年6月末，公司累计已投入募投资金项目32,584.91万元，募集资金专户余额1,358.32万元[2] - 2022 - 2025年1 - 6月各年度使用募集资金分别为1.697623亿元、0.905469亿元、0.556952亿元、0.098447亿元[24] 项目变更 - 2022年3月30日，公司变更新能源和轨道交通用特种电缆建设项目实施地点和主体[10] - 2022年5月20日，增加尚纬股份为轨道交通用特种电缆建设项目实施主体[6] 效益情况 - 轨道交通用特种电缆建设项目截止日累计产能利用率为16.19%[26] - 新能源用特种电缆建设项目截止日累计产能利用率为33.25%[26] - 轨道交通用特种电缆建设项目承诺效益10.028903亿元，截止日累计实现效益0.968亿元[26] - 新能源用特种电缆建设项目承诺效益4.247097亿元，截止日累计实现效益0.379367亿元[26]