南京威尔药业集团股份有限公司 关于签署《合作框架协议书之补充协议》 并受让控股子公司少数股东股权事项的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 7 月 28 日 召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于 签署<合作框架协议书之补充协议>并受让控股子公司少数股东股权暨关联交易 的议案》。具体详见公司 2023 年 7 月 29 日在上海证券交易所网站披露的《关 于签署<合作框架协议书之补充协议>并受让控股子公司少数股东股权暨关联交 易的公告》（公告编号：2023-033）。 证券代码：603351 证券简称：威尔药业 公告编号：2023-042 为保证医药用新材料项目产业化顺利实施，公司与拉克泰德拟对《合作框 架协议书》相关事项进行调整及补充，签订《合作框架协议书之补充协议》。 为维护公司及股东合法权益以及避免潜在的利益输送，吴仁荣、高正松、 陈新国、沈九四等十名少数股东同意将其合计持有兴威生物 13% 股权转让给 ...

南京威尔药业集团股份有限公司 章 程 二〇二三年八月 1/50 | 第一章 | 总则 4 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 5 | | 第三章 | 股份 6 | | 第一节 | 股份发行 6 | | 第二节 | 股份增减和回购 7 | | 第三节 | 股份转让 8 | | 第四章 | 股东和股东大会 10 | | 第一节 | 股东 10 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 12 | | 第三节 | 股东大会的召集 14 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 16 | | 第五节 | 股东大会的召开 18 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 21 | | 第五章 | 董事会 25 | | 第一节 | 董事 25 | | 第二节 | 董事会 28 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 33 | | 第七章 | 监事会 35 | | 第一节 | 监事 35 | | 第二节 | 监事会 36 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 38 | | 第一节 | 财务会计制度 38 | | --- | --- | | 第二节 | 内部审计 42 | | 第三节 ...

威尔药业 2023 年第二次临时股东大会 法律意见书 江苏世纪同仁律师事务所 关于南京威尔药业集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的法律意见书 致：南京威尔药业集团股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《南京威 尔药业集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，江苏世纪同 仁律师事务所（以下简称"本所"）受贵公司董事会的委托，指派本所律师出席 贵公司 2023 年第二次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出 席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具 法律意见。 股东的身份确认与投票程序等内容。 经查，贵公司在规定时间内刊登了会议通知。 2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议召 开时间：2023 年 8 月 14 日（星期一）14：30。网络投票时间：2023 年 8 月 14 日，其中，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时 间为 2023 年 8 月 14 日 9：15-9：25，9：30 ...

关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见 根据《上市公司独立董事规则》和《南京威尔药业集团股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"）等有关规定，我们作为南京威尔药业集团股份有限公 司（以下简称"公司"）的独立董事，本着忠实勤勉的原则和尽责求实的精神， 对公司第三届董事会第四次会议相关事项进行了核查，经谨慎查验，现就核查情 况发表独立意见如下： 一、关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案 鉴于公司实施了 2021 年度及 2022 年度利润分配预案，根据公司 2020 年年 度股东大会的授权，董事会对限制性股票的回购价格进行了调整。公司本次对限 制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《公司 2021 年限 制性股票激励计划》等相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情 形。综合以上情况，我们一致同意该项议案。 二、关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案 南京威尔药业集团股份有限公司独立董事 情况，我们一致同意该项议案。 公司本次回购注销 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合 《上市公司股权激励管理办法》《公司 2021 年限制性股票激 ...

证券代码：603351 证券简称：威尔药业 公告编号：2023-037 南京威尔药业集团股份有限公司 关于调整股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 11 日分别 召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分已获授但尚未解 除限售的限制性股票的议案》。根据《公司 2021 年限制性股票激励计划》的规定及 公司 2020 年年度股东大会的授权，现就公司 2021 年限制性股票激励计划关于调整 股票回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项说明如下： 一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况 1、2021 年 3 月 10 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于 <南京威尔药业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的 议案》《关于<南京威尔药业集团股份有限公司 2021 ...

证券代码：603351 证券简称：威尔药业 公告编号：2023-036 南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第四次会议 于2023年8月11日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于 2023 年 8 月6 日以书面方式发出。会议由监事会主席吴荣文先生主持，应出席监事 3 人， 实际出席监事 3 人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》等 相关规定，会议合法有效。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》 经核查，监事会认为：公司本次调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格，符 合《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2021 年限制性股票激励计划》中关于调 整事项的规定。本次调整在公司 2020 年年度股东大会对公司董事会的授权范围内， 调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体 披露的《关于调整股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号： 2023-037）。 表决结果：同意 3 票 ...

T PARTNERS 世纪同仁律师事务所 关于南京威尔药业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解 除 限 售 条 件 成 就、 调 整 股 票 回 购 价 格 及 回 购 注 销 部 分 限 制 性 股 票 相 关 事 项 的法律意见书 苏 同 律 证 字 (2023) 第 【262】 号 南 京 市 建 邺 区 贤 坤 路 江 岛 智 立 方 Ｃ 座 ４ 层 邮 编 : 210019 电 话： +86 25-83304480 传 真： +86 25-83329335 威尔药业 2021 年限制性股票激励计划 法律意见书 江苏世纪同仁律师事务所 关于南京威尔药业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就、 调整股票回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项 的法律意见书 苏同律证字(2023)第【262】号 致:南京威尔药业集团股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共 和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司股权激励管理办法》(以下 简称"《管理办法》")等法律、法规及规范性文件以及《南京威尔药 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：603351 证券简称：威尔药业 公告编号：2023-041 南京威尔药业集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议公告 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 14 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 81,593,945 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 60.2265 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会由公司董事会召集，吴仁荣先生主持。会议采用现场投票与网 (一) 股东大会召开的时间：2023 年 8 月 14 日 (二) 股东大会召开的地点：南京市玄武区苏宁大道 64 号徐庄软件园研发五区 5 号楼三楼会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： 络投票相结合的表决方式。本次会议的 ...

证券代码：603351 证券简称：威尔药业 公告编号：2023-039 南京威尔药业集团股份有限公司 关于 2021 年限制性股票激励计划第二个限售期 解锁暨上市的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次股票上市流通总数为 1,423,860 股。 本次股票上市流通日期为 2023 年 8 月 18 日。 南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 11 日 分别召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关 于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根 据《公司 2021 年限制性股票激励计划》的规定及公司 2020 年年度股东大会的授 权，现就公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就 的相关事项说明如下： 一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况 1、2021 年 3 月 10 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关 于<南京威尔药业集团股份有限公司 2021 年 ...

公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。 证券代码：603351 证券简称：威尔药业 公告编号：2023-040 南京威尔药业集团股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、通知债权人的原因 南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2023 年 8 月11日分别召 开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注 销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司 2021 年限制性股票 激励计划中 1 名激励对象非履职意外身故，根据《公司 2021 年限制性股票激励计划》 相关规定，其不再满足激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的 3.93 万股限制性股票。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及指定媒体披露的《关于调整股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》 （公告编号：2023-037）。 截至本公告出具日，公司股份总数为 135, ...