募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股(A股)5,931.41万股，发行价格为每股人民币23.35元，募集资金总额为人民币1,384,984,235.00元 [1] - 扣除发行费用人民币81,852,515.51元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,303,131,719.49元 [1] - 会计师事务所于2024年6月对资金到位情况进行了审验，并出具了验资报告 [1] - 截至2025年6月30日，公司累计使用募集资金人民币1,303,131,719.49元，均投入募集资金项目，2025年上半年度使用募集资金人民币0.00元 [2] - 截至2025年6月30日，公司募集资金已使用完毕，募集资金专户余额为人民币272,319.26元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额 [2] 募集资金管理情况 - 公司及全资子公司永臻科技（芜湖）有限公司分别与保荐机构国金证券股份有限公司及专户银行签署了《募集资金专户存储三方（四方）监管协议》，开设了募集资金专项账户 [2] - 公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定 [2] - 公司及保荐机构国金证券股份有限公司已于2024年6月分别与多家银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》 [3] - 截至2025年6月30日，募集资金存放专项账户的活期存款余额合计为人民币272,319.26元，分布在多家银行账户中 [3][4] 2025年半年度募集资金的实际使用情况 - 公司严格按照《管理制度》使用募集资金，截至2025年6月30日，募集资金实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表 [4] - 报告期内不存在募投项目先期投入及置换、用闲置募集资金暂时补充流动资金、闲置募集资金进行现金管理、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款、使用超募资金用于在建项目及新项目、节余募集资金使用等情况 [4] 变更募集资金投资项目的资金使用情况 - 报告期内不存在变更募集资金投资项目、募集资金投资项目对外转让或置换情况 [4] 募集资金使用及披露中存在的问题 - 公司已按照相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况 [4] 募集资金投资项目详情 - 铝合金光伏边框支架与储能电池托盘项目一期承诺投资总额为人民币1,425,000,000.00元，调整后投资总额为人民币1,029,584,865.60元，截至期末累计投入金额为人民币1,029,584,865.60元，投资进度为100.00%，预计2025年达到可使用状态 [5][6] - 补充流动资金项目承诺投资总额为人民币300,000,000.00元，调整后投资总额为人民币273,546,853.89元，截至期末累计投入金额为人民币273,546,853.89元，投资进度为100.00% [5] - 合计承诺投资总额为人民币1,725,000,000.00元，调整后投资总额为人民币1,303,131,719.49元，截至期末累计投入金额为人民币1,303,131,719.49元 [5]

业绩说明会安排 - 会议将于2025年9月5日15:00-16:00通过上证路演中心网络互动形式召开 [1][2] - 投资者可在2025年8月29日至9月4日16:00前通过官网预征集栏目或公司邮箱yzgf@yonz.com提前提交问题 [1][3] - 说明会结束后可通过上证路演中心查看会议记录及主要内容 [3] 参会人员 - 董事长兼总经理汪献利先生将出席说明会 [2] - 财务总监佟晓丹女士及董事会秘书毕丽娜女士共同参与 [2] - 独立董事徐志翰先生、王京海先生和丛扬女士也将参加交流 [2] 会议内容 - 重点讨论2025年半年度经营成果及财务指标具体情况 [2] - 公司将在信息披露允许范围内回应投资者普遍关注的问题 [1][2] - 会议基于已发布的《2025年半年度报告》进行深入解读 [2] 参与方式 - 投资者需登录上证路演中心官网在线参与互动交流 [2] - 提供电话0519-82998258及传真0519-82998266作为咨询渠道 [3] - 董事会办公室邮箱yzgf@yonz.com持续接收投资者问询 [3]

拟聘任会计师事务所基本情况 - 拟聘任会计师事务所名称为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）[1] - 天职国际创立于1988年12月 总部位于北京 是一家专注于审计鉴证、资本市场服务等业务的综合性咨询机构[1] - 首席合伙人为邱靖之 注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域 组织形式为特殊普通合伙[1] - 天职国际已取得证券期货相关业务资格及金融审计等最高执业资质 并在美国PCAOB注册 过去二十多年持续从事证券服务业务[2] - 截至2024年12月31日 天职国际合伙人90人 注册会计师1097人 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师399人[2] - 2024年度天职国际经审计收入总额25.01亿元 其中审计业务收入19.38亿元 证券业务收入9.12亿元[2] - 2024年度上市公司审计客户154家 审计收费总额2.30亿元 同行业上市公司审计客户88家[2] - 天职国际累计计提职业风险基金及购买职业保险累计赔偿限额不低于2亿元 近三年不存在因执业行为承担民事责任的情况[3] - 近三年天职国际受到行政处罚1次 监督管理措施9次 自律监管措施8次 纪律处分3次 从业人员受到行政处罚2次 涉及人员37名[3] 审计项目团队信息 - 项目合伙人及签字注册会计师陈柏林2005年成为注册会计师 2008年开始在天职国际执业 近三年签署上市公司审计报告10家 复核6家[3] - 签字注册会计师王嘉伟2021年成为注册会计师 2021年开始在天职国际执业 近三年签署上市公司审计报告1家[4] - 项目质量控制复核人王守军2004年成为注册会计师 2007年开始在天职国际执业 近三年签署上市公司审计报告11家 复核4家[4] - 项目团队成员近三年均未因执业行为受到刑事处罚或行政处罚[5] - 天职国际及项目团队不存在可能影响独立性的情形[5] 审计费用及聘任程序 - 审计费用以2024年度128万元为基础 根据实际业务情况与会计师事务所协商确定[5] - 董事会审计委员会认为天职国际具备证券从业资格 拥有多年上市公司审计经验 能够满足公司审计需求[5] - 董事会以9票同意 0票反对 0票弃权审议通过续聘议案[6] - 监事会以全票同意审议通过续聘议案 认为天职国际在审计工作中恪尽职守 有利于公司规范运作[6][7] - 本次续聘事项尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议[7]

公司基本情况 - 公司股票代码为603381，简称永臻股份，在上海证券交易所上市 [1] - 公司总资产为12.33亿元，较上年度末增长14.62% [1] - 归属于上市公司股东的净资产为3.64亿元，较上年度末下降3.00% [1] - 公司办公地址位于江苏省常州市金坛区月湖北路99号 [1] - 董事会秘书为毕丽娜，联系电话0519-82998258，电子信箱yzgf@yonz.com [1] 财务表现 - 营业收入为5.70亿元，较上年同期增长61.24% [1] - 利润总额为522.43万元，较上年同期下降96.86% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为5163.43万元，较上年同期下降70.76% [1] - 基本每股收益为0.2176元/股，较上年同期下降78.07% [1] - 稀释每股收益为0.2176元/股，较上年同期下降78.07% [1] - 加权平均净资产收益率为1.37%，较上年同期减少6.39个百分点 [1] - 经营活动产生的现金流量净额为-16.64亿元，较上年同期-20.31亿元有所改善 [1] 股东结构 - 截至报告期末股东总数为20,176户 [1] - 第一大股东汪献利持股37.14%，共计88,118,640股，全部为限售股 [1][2] - 深圳睿和恒投资咨询中心持股11.72%，共计27,803,473股 [2] - 珠海君联嘉茂股权投资企业和苏州君联相道股权投资企业各持股4.69%，共计11,121,389股 [2] - 国金证券资管永臻科技员工参与主板战略配售集合资产管理计划持股2.50%，共计5,931,410股 [2] - 股东汪献利与邵东芳为夫妻关系，存在关联关系 [2] 重要事项 - 报告期内公司经营情况无重大变化 [3][4] - 报告期内未发生对公司经营有重大影响及预计未来会有重大影响的事项 [4]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第六次会议于2025年8月23日由监事会主席周军召集并主持 [1] - 会议通知及材料通过电子邮件方式发送全体监事 实际出席监事3人 符合公司法及公司章程规定 [1] - 公司董事会秘书列席会议 会议召集召开及表决程序合法有效 [1] 半年度报告审议结果 - 监事会全票通过2025年半年度报告及摘要 认为编制审核程序符合法律法规 [1][2] - 报告内容格式符合证监会及交易所规定 真实准确完整反映上半年经营财务状况 [1] - 具体内容详见上海证券交易所网站披露的2025年半年度报告及摘要 [2] 募集资金使用情况 - 专项报告获监事会全票通过 确认内容真实准确完整反映上半年募集资金存放与使用 [2] - 上半年募集资金使用符合证监会及交易所相关规定 无违规使用情形 [2] - 具体内容详见上海证券交易所网站披露的专项报告 [2] 公司治理结构变更 - 审议通过取消监事会并修订公司章程议案 审计委员会将行使监事会职权 [3] - 监事会议事规则等制度将废止 本议案尚需提交股东会审议 [3] - 具体情况详见交易所网站相关公告及修订后的公司章程 [3] 审计机构续聘决议 - 全票通过续聘天职国际会计师事务所为2025年度审计机构 聘期一年 [3][4] - 认为该所审计工作遵循独立客观公正原则 有利于公司规范运作及内控健全 [3] - 本议案需提交股东会审议 董事会将确定审计机构报酬等具体事宜 [3][4]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月25日14:00在江苏省常州市金坛区月湖北路99号公司会议室召开2025年第二次临时股东大会 [1][3] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [1][3] - 股权登记日设定为2025年9月19日 A股股东可参与表决 [5] 审议事项 - 本次会议审议事项包括《公司制度》等多项议案 具体议案名称未完整披露 [2][11] - 所有议案均已通过第二届董事会第七次会议及第二届监事会第六次会议审议 相关公告于2025年8月28日披露于指定媒体 [3] - 无关联股东需要回避表决 [3] 投票机制 - 股东可通过证券公司交易终端或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)参与网络投票 首次使用需完成身份认证 [3] - 公司委托上证信息通过智能短信推送会议提醒 支持一键投票功能 [3][4] - 持有多个账户的股东 表决权数量按所有账户同类股份合并计算 重复投票以第一次结果为准 [4] - 现场登记时间为2025年9月25日9:00-11:30及13:00-17:00 地点为公司董事会办公室 [5] 参会人员 - 股权登记日(2025年9月19日)收盘后登记在册的A股股东有权出席 [5] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请律师将出席会议 [5] - 股东可委托代理人出席会议 需提供授权委托书及股东账户卡等文件 [5][7] 其他安排 - 会议期半天 参会股东交通食宿费用自理 [6] - 联系方式:董事会办公室 电话0519-82998258 邮箱yzgf@yonz.com [6] - 授权委托书需明确标注对各项议案的同意/反对/弃权意向 未作指示的由受托人自主表决 [9]

内幕信息界定 - 大股东或实控人持股或控股权变化超一定比例属内幕信息[4] - 营业用主要资产抵押等超30%属内幕信息[4] - 5%以上股份被质押等情况属内幕信息[6] 管理与责任 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责登记入档和报送事宜[2] - 审计委员会监督登记管理制度实施[2] 报送与保存 - 内幕信息公开后5个交易日内报送相关档案[12] - 档案至少保存10年[12] 保密与追责 - 各部门和个人不得泄露内幕信息[2] - 拒绝无依据的内幕信息报送要求[14] - 股东和保荐人等泄密公司保留追责权利[19][24] 制度实施与解释 - 制度自董事会通过之日起实施[23] - 董事会负责制定、修改和解释[22] 其他规定 - 内幕信息一事一记，一份档案一事[27] - 向外部报送时提请保密并登记备案[29][30] - 事项策划有商议筹划等关键节点[35] - 违规者董事会视情节处分[23] - 非知情人获悉内幕信息受制度约束[22]

ESG制度建设 - 制定ESG管理制度，适用于内部机构、控股及全资子公司[2][3] - 建立ESG管理体系，董事会决策，战略与ESG委员会指导[9] ESG战略融入 - 将ESG理念融入发展战略，追求综合效益最大化[5] 公司治理与责任履行 - 完善治理结构，公平对待股东，履行信披义务[13][19] - 制定利润分配政策回报股东，兼顾债权人利益[14] - 保护职工权益，对合作方守信，提高产品服务质量[16][17] - 遵守环保法规，参加公益活动促进地区发展[19][21] ESG报告相关 - 积极履行ESG职责并形成报告，可自愿披露[23] - 报告编制发布遵守规定，经董事会审议[23][24] - 特定情况及时披露，报告期为每年1月1日至12月31日[24] 沟通与传播 - 建立与利益相关方沟通机制，传播ESG实践[24] - 利用官网官微报道，加强与上级沟通增加影响力[24] 制度说明 - 制度未尽按法律法规和《公司章程》执行[26] - 制度由董事会解释修订，审议通过实施[26]

会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[5] - 五种情形下应召开临时会议[7] - 董事长十日内召集并主持临时会议[9] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[9] - 定期会议变更通知需提前三日发出[12] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[11] - 一名董事不得接受超两名董事委托[15] 会议表决 - 实行一人一票[18] - 提案需超全体董事半数赞成通过[19] - 担保事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[20] - 董事回避时按无关联关系董事规则表决[22] 其他规则 - 董事会按授权行事，不得越权[21] - 提案未通过，一月内不再审议相同提案[23] - 部分董事认为提案不明等应暂缓表决[24] - 会议可全程录音[24] - 秘书安排记录，含多项内容[24] - 与会人员签字确认，可提不同意见[24] - 董事长督促落实决议并通报情况[24] - 会议档案由秘书保存超十年[25][26] - 规则自股东会审议通过生效[29]

交易审议标准 - 交易（除担保、财务资助）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况应提交董事会审议并披露[5] - 交易（除担保、财务资助）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况应提交股东会审议并披露[7] - 交易金额累计超公司最近一期经审计总资产30%应提交股东会审议并经三分之二以上表决权通过[11] 日常交易合同审议 - 日常交易合同涉及购买原材料等事项，金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需提交董事会审议并披露[16] - 日常交易合同涉及出售产品等事项，金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需提交董事会审议并披露[16] 财务资助审批 - 公司提供财务资助需全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事同意[12] - 单笔财务资助超公司最近一期经审计净资产10%等4种情况需提交股东会审议[12] 其他交易规定 - 交易未达董事会审议标准由总经理审批决定并向董事会备案[8] - 公司购买或出售股权按所持权益变动比例计算相关财务指标适用交易决策标准[9] - 交易标的为股权且达股东会审议标准需披露经审计的最近一年又一期财务会计报告[9] - 交易标的为其他资产且达股东会审议标准需披露评估报告[9] - 公司关联、担保、对外投资事项按相应制度规定的权限和程序执行[12] - 已披露日常交易合同，履行进展与约定差异影响合同金额30%以上需及时披露并说明原因[17] - 公司租入或租出资产以约定全部租赁费用或收入适用规定[13] - 公司放弃控股子公司股权优先购买等权利按不同情况适用规定[13] - 除委托理财外其他交易按连续十二个月累计计算原则适用规定[13] - 交易涉及未来或有对价以预计最高金额作为成交金额适用规定[14] - 分期实施交易以协议约定全部金额为准适用规定[15] - 与同一交易对方反向交易以单个方向较高财务指标为准适用规定[15] - 公司日常交易未达董事会审议标准由总经理及相关管理人员审批决定[17]