国浩律师（杭州）事务所 关 于 永臻科技股份有限公司 2024 年年度股东会的 法律意见书 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008 Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二五年五月 永臻股份 2024 年年度股东会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 国浩律师（杭州）事务所 关于永臻科技股份有限公司 2024 年年度股东会的 法律意见书 致：永臻科技股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称"本所"）接受永臻科技股份有限公司（以 下简称"公司"）委托指派律师出席公司 2024 年年度股东会（以下简称"本次股东 会"），并依据《中 ...

证券代码：603381 证券简称：永臻股份 公告编号：2025-031 永臻科技股份有限公司 2024年年度股东会决议公告 一、 会议召开和出席情况 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 211 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 137,328,232 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 57.8818 | 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。 本次股东会由公司董事会召集，公司董事长汪献利先生担任会议主持人，本 次会议的召开、召集及表决方式符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。 (一) 股东会召开的时间：2025 年 5 月 20 日 (二) 股东会召开的地点：江苏省常州市金坛区月湖北路 99 号公司会议室 ( ...

业绩总结 - 2024年度公司实现营业收入81.83亿元，同比增长51.80%[27] - 2024年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为2.68亿元，同比下降27.71%[27] - 2024年度公司合并报表范围归属上市公司股东的净利润为268,118,339.74元，母公司报表期末未分配利润为281,929,392.84元[64] - 公司拟以237,256,326股为基数，每股派发现金红利0.56元，共计派发现金红利132,863,542.56元，现金分红占2024年净利润的49.55%[64] 会议相关 - 2024年年度股东会会议时间为2025年5月20日14：00，地点在江苏省常州市金坛区月湖北路99号公司会议室[14] - 2024年年度股东会议案包括董事会、监事会、独立董事报告，利润分配预案等9项议案[4][16] - 本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票相关事项可参见2025年4月30日发布的通知[9] - 股东发言时间原则上不超过3分钟[7] - 未填、错填等表决票计为“弃权”[9] - 会议由国浩律师（杭州）事务所律师现场见证并出具法律意见书[10] 公司治理 - 2024年度董事会工作报告经2025年4月28日第二届董事会第五次会议审议通过[24] - 2024年度公司按规定健全完善法人治理结构和内部控制制度[28] - 报告期内公司召开1次年度股东会、3次临时股东会[29] - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[29] - 报告期内公司召开8次董事会会议[29][31] - 2024年公司董事会召集、召开4次股东会[36] - 2024年度公司监事会共召开7次会议，会议召集、召开程序合规[55] 委员会会议 - 2024年度董事会战略与ESG委员会有5名委员，召开2次会议[38] - 2024年度董事会审计委员会有3名委员，召开5次会议[39] - 2024年度董事会提名委员会有3名委员，召开3次会议[42] - 2024年度董事会薪酬与考核委员会有3名委员，召开3次会议[43] 人员报酬 - 2024年度董事长兼总经理汪献利税前报酬总额为125.66万元，董事邵东芳为100.14万元，董事兼副总经理汪飞为128.10万元等[80] - 2025年度独立董事津贴为10万元/人（税前）[82] - 2024年度监事会主席周军税前报酬总额为46.04万元，职工代表监事费春玲为41.61万元，监事李德琴为44.40万元[84] 业务相关 - 公司开展期货期权套期保值业务交易保证金和权利金上限不超25,000万元，预计任一交易日持有的最高合约价值不超200,000万元[71] - 铝锭期货期权套期保值业务交易期限为公司股东会审议通过之日起一年内，额度可循环滚动使用[72] - 铝锭期货期权套期保值业务资金来源为公司及子公司自有资金，不涉及募集资金[73] - 铝锭期货期权套期保值业务交易仅限与公司生产经营所需原材料铝锭的商品期货、期权交易[73] - 铝锭期货期权套期保值业务存在价格波动、资金流动性、操作、技术、违约等风险[74] - 公司已制定《期货期权套期保值管理制度》对铝锭期货期权套期保值业务进行风控[75] 担保相关 - 公司拟新增2025年对外担保预计额度不超过210,000万元，为资产负债率70%以上子公司担保不超70,000万元，70%以下不超140,000万元[87] - 资产负债率70%以上的控股子公司永臻科技（芜湖）有限公司，新增前担保额度13.75亿元，新增3亿元，新增后为10亿元，担保额度占比26.50%，持股比例100%，资产负债率87.46%[88] - 永臻工业科技（包头）有限公司持股比例100%，资产负债率0.09%，新增前担保额度0，新增8亿元，新增后为12亿元，担保额度占比31.80%[90] - YONZ TECHNOLOGY (VIETNAM) INVESTMENT CO., LTD.持股比例100%，资产负债率48.87%，新增前担保额度1.02919亿元，新增5亿元，新增后为5亿元，担保额度占比13.25%[90] - 永臻科技（滁州）有限公司持股比例100%，资产负债率62.65%，新增前担保额度12.1亿元，新增6亿元，新增后为14亿元，担保额度占比37.10%[90] - 其他资产负债率低于70%的下属公司持股比例100%，新增前担保额度0，新增2亿元，新增后为2亿元，担保额度占比5.30%[90] - 调剂担保额度时，资产负债率未超70%的子公司可从其他子公司调剂，70%以上的子公司仅能从同情况子公司处获得[91] - 授权董事长或管理层在计划担保额度内确定具体担保事项及额度调剂事宜并签署文件[91] - 担保计划及股东会授权有效期自2025年第一次临时股东会审议通过之日起12个月内[92]

业绩说明会安排 - 公司计划于2025年05月23日13:00 - 14:00举行2024年度暨2025年第一季度业绩说明会[2][5] - 会议在上海路演中心以网络互动方式召开[2][5] - 投资者可在2025年05月16日至05月22日16:00前预征集提问[2][5] 参会及联系信息 - 参加人员包括董事长兼总经理汪献利等[5] - 联系人是董事会办公室，电话0519 - 82998258，邮箱yzgf@yonz.com[6] 查看方式 - 投资者说明会召开后可通过上证路演中心查看情况及主要内容[6]

业务额度与审议 - 期货期权套期保值业务额度使用期限不超12个月，期限内交易金额不超已审议额度[6] - 预计动用交易保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润50%以上且超500万元人民币，需董事会审议后提交股东会[6] - 预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元人民币，需董事会审议后提交股东会[6] 组织与岗位 - “期货期权领导小组”由五人决策小组组成，总经理任组长[8] - 期货期权操作小组各岗位人员应有效分离，不得交叉或越权行使职责[13] 业务流程 - 期货期权管理员应于1个交易日内将交割单和结算单传递给相关人员审核[18] - 会计核算员每月末与交易员核对保证金余额[18] 业务合作与人员要求 - 公司开展期货期权套期保值业务应选择境内有相关经营资格的金融机构[20] - 公司从事期货期权业务人员需有专业知识、管理经验、良好职业道德和较高业务技能[20] - 公司期货期权业务岗位设置应按制度第二章规定执行[20] 档案与报告 - 期货期权业务档案保管期限至少10年[29] - 期货期权操作小组每月初提交上月套期保值业务报告[26][27] - 期货期权管理员交易后报告新建头寸等情况[27] - 期货期权管理员和会计核算员报告汇总持仓等信息[27] 监督与风控 - 公司内审部不定期检查期货期权套期保值业务并提交报告[22] - 风险控制员对期货期权领导小组负责，职责有7项[22] - 公司按不同月份实际生产能力确定和控制套期保值量[23] - 公司建立资金和保值头寸价格变动风险测算系统[23] - 公司建立内部风险报告制度和风险处理程序[23][24] - 按规定执行风险由公司承担，违规由行为人担责[33]

公司治理 - 2024年独立董事出席8次董事会、4次股东会[4] - 2024年独立董事参加5次审计、3次提名、1次专门会议[6] 人事变动 - 第一届董事会任期于2024年10月27日届满[16] - 2024年9月2日聘任佟晓丹为财务总监[16] - 2024年9月公司董事会换届选举[18] 其他情况 - 董事高管报酬披露与实际发放相符[20] - 报告期内无激励计划制定或变更[21] - 无董高在拟分拆子公司持股安排[22]

公司治理 - 2024年独立董事丛扬出席2次董事会会议、1次股东会[4] - 2024年丛扬参加3类委员会及专门会议各1次[6] - 2024年9月公司董事会换届选举[18] 人事变动 - 2024年9月2日公司聘任佟晓丹为财务总监[16] 审计与合规 - 2024年公司续聘天职国际为审计机构[14] - 2024年公司无非准则变更原因的会计政策变更[17] 关联与承诺 - 2024年公司关联交易均为日常关联交易[10] - 2024年公司及相关方未违反或变更承诺[11] 其他 - 2024年公司未被收购[12] - 2024年未审议董高薪酬事项[19] - 2024年董高未在拟分拆子公司安排持股计划[21][22]

公司治理 - 2024年独立董事王京海出席2次董事会、1次股东会[4] - 2024年王京海参加3类委员会各1次会议[7] - 第一届董事会任期于2024年10月27日届满[16] - 2024年9月2日聘任佟晓丹为财务总监[16] - 2024年9月公司董事会换届选举[18] 公司运营 - 2024年公司关联交易均为日常关联交易[10] - 2024年公司未被收购[12] - 2024年续聘天职国际为审计机构[14] - 2024年无会计准则外会计政策变更[17] - 2024年未制定或变更股权激励计划[20] - 2024年董高人员未在拟分拆子公司持股[21][22] - 2024年独立董事履职提建议[23]

募集资金情况 - 公司获准发行5931.41万股A股，发行价23.35元，募集资金总额13.85亿元，净额13.03亿元，2024年6月21日到位[1] - 截至2024年12月31日，累计使用募集资金13.03亿元，本年度使用13.03亿元[3] - 截至2024年12月31日，募集资金专户余额27.27万元，差异系利息收入扣除手续费净额[3] 资金使用与置换 - 2024年7月15日，同意使用募集资金置换预先投入自筹资金10.35亿元[7] - 截至2024年12月31日，置换自筹资金金额已全部使用完毕[7] 项目投入与进展 - 向全资子公司提供10.295848656亿元无息借款用于光伏边框工程[9] - 铝合金光伏边框支架与储能电池托盘项目一期投入进度100%，预计2025年达可使用状态，本报告期营收36.50亿元[19][21] - 补充流动资金项目投入进度100%[19] 合规与监管 - 公司及子公司与保荐、银行签署监管协议，开设专项账户[2] - 制定《募集资金管理制度》[4] - 审计机构认为专项报告公允反映2024年度资金存放与使用情况[14] - 保荐机构认为2024年度资金存放与使用合规[15] - 公司已按规定披露资金情况，无管理违规[13]

内部控制情况 - 2024年12月31日公司不存在财务和非财务内控重大缺陷，财务报告内控有效[4][5] - 纳入评价范围单位资产总额和营收占合并报表对应总额之比均为100%[8] 缺陷评价标准 - 财务报告利润总额潜在错报重大缺陷定量标准为错报≥利润总额5% [14] - 财务报告资产总额潜在错报重大缺陷定量标准为错报≥资产总额1% [14] - 非财务报告损失金额重大缺陷定量标准为损失金额≥资产总额1% [15] 整改与结论 - 公司对财务报告内控一般缺陷“即发现，即整改”且已完成[16] - 报告期内不存在财务和非财务内控重要缺陷[16][17] - 内控审计意见与公司评价结论一致[7]