永臻科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案） 证券简称：永臻股份 证券代码：603381 永臻科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划 （草案） 二〇二五年一月 1 永臻科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案） 声 明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关 信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计 划所获得的全部利益返还公司。 2 永臻科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案） 特别提示 一、《永臻科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》（以下 简称"本激励计划"或"本计划"）由永臻科技股份有限公司（以下简称"永臻股份" 或"本公司"、"公司"）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《永 臻科技股份有 ...

证券代码：603381 证券简称：永臻股份 公告编号：2025-001 永臻科技股份有限公司 第二届董事会第三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 永臻科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第三次会议于 2025 年 1 月 22 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由公司董事 长汪献利先生召集，会议通知和材料已于 2025 年 1 月 18 日以电子邮件等方式通 知公司全体董事。本次会议由董事长汪献利先生主持，应出席董事 9 人，实际出 席董事 9 人，公司董事会秘书、全体监事与高级管理人员列席本次会议。本次会 议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《永臻 科技股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于<永臻科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草 案）>及其摘要的议案》 为促进公司建立、健全长效激励与约束机制，充分调动公司中高层管理人员 及核心骨干的积极性、责 ...

一、公司基本情况 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的股票 期权数量为 640.00 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 23,725.6326 万股的 2.70%。其中,首次授予 540.00 万份，约占本激励计划草案公告时公司股 本总额 23,725.6326 万股的 2.28%，约占本次授予股票期权总量的 84.375%；预留 100.00 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 23,725.6326 万股的 0.42%， 约占本次授予股票期权总量的 15.625%。 证券代码：603381 证券简称：永臻股份 公告编号：2025-003 永臻科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）摘要公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 股权激励方式：股票期权 股份来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票 主营业务：公司主要从事绿色能源结构材料的研发、生产、销售及应用，主 要产品包括光伏边框产品、光伏建筑一体化产品（BIPV）、光伏支架 ...

永臻科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法 永臻科技股份有限公司（以下简称"公司"）为进一步完善公司法人治理结构， 健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司员工的 积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展 战略和经营目标的实现，公司拟实施2025年股票期权激励计划（以下简称"股权 激励计划"或"股票期权激励计划"）。 为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性 文件以及《公司章程》、公司股票期权激励计划的相关规定，并结合公司的实际 情况，特制定本办法。 一、考核目的 进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司股 权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发 展战略和经营目标的实现。 二、考核原则 本办法适用于参与公司本次股票期权激励计划的所有激励对象。 四、考核机构 1、公司董事会负责制订与修订本办法，并授权薪酬与考核委员会负责审核、 考核工作。薪酬与考核委员会负责领导和组织实施对激励对象的 ...

公司概况 - 永臻股份于2016年8月3日设立，2024年6月26日在上海证券交易所上市，公开发行5931.41万股人民币普通股[10] - 公司注册资本为23725.6326万元，住所为常州市金坛区月湖北路99号，法定代表人为汪献利[11] 财务审计 - 2023年度财务会计报告被出具标准的无保留意见审计报告[13] - 2023年度财务报告内部控制被出具鉴证报告[13] 激励计划 - 2025年1月22日公司第二届董事会第三次会议审议通过股票期权激励计划草案[15] - 激励计划采取股票期权激励方式，草案包含十四个章节[15] - 首次授予股票期权激励对象129人，约占2023年底员工总数5.90%[17] - 拟授予股票期权数量640.00万份，占公告时公司股本总额2.70%[19] - 首次授予540.00万份，约占公告时公司股本总额2.28%，占本次授予总量84.38%[19] - 预留100.00万份，约占公告时公司股本总额0.42%，占本次授予总量15.63%[19] - 董事HUHUA、汪飞、佟晓丹获授20.00万份，各占激励计划授予总数3.13%，占公告日股本总额0.08%[20] - 董事会秘书毕丽娜等3人获授15.00万份，各占激励计划授予总数2.34%，占公告日股本总额0.06%[20] - 核心管理人员16人获授168.00万份，占激励计划授予总数26.25%，占公告日股本总额0.71%[20] - 核心技术及核心业务骨干55人获授215.00万份，占激励计划授予总数33.59%，占公告日股本总额0.91%[20] - 其他人员52人获授52.00万份，占激励计划授予总数8.13%，占公告日股本总额0.22%[20] - 激励计划有效期最长不超过60个月[22] - 公司需在股东会审议通过后60日内对首次授予激励对象授予股票期权，预留部分须在12个月内授出[23] - 首次授予股票期权等待期为12、24、36个月，预留部分2025年三季度报告披露前授出等待期同首次，之后授出为12、24个月[23] - 首次授予部分三个行权期行权比例分别为30%、30%、40%[25][26] - 预留部分2025年三季度报告披露前授予，三个行权期行权比例分别为30%、30%、40%；之后授予，两个行权期行权比例均为50%[26] - 激励对象为公司董事和高级管理人员，任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，离职后半年内不得转让[28] - 激励对象为公司董事和高级管理人员，6个月内短线交易所得收益归公司所有[28] - 首次授予部分股票期权行权价格为每股17.08元[29] - 《激励计划（草案）》公告前1个交易日公司股票交易均价的80%为每股16.65元[29] - 《激励计划（草案）》公告前20个交易日公司股票交易均价的80%为每股17.08元[29] - 预留部分股票期权行权价格与首次授予部分一致[29] 审议流程 - 2025年1月22日公司第二届董事会第三次会议审议通过激励计划相关议案，关联董事回避表决[33] - 同日公司第二届监事会第三次会议审议通过激励计划相关议案，监事会认为公司具备实施激励计划主体资格，激励对象范围合规等[34][35][36] - 公司应在股东会前公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天，股东会审议前5日披露监事会审核及公示情况说明[38] - 股东会表决激励计划需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[38] - 公司需对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖股票情况自查[39] - 公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后已按规定公告相关文件，后续将按规定履行信息披露义务[41] 合规情况 - 激励对象参与激励计划资金为合法自筹资金，公司不为其提供财务资助[42] - 激励计划内容符合相关法律法规和公司章程规定[43] - 激励计划程序保证合法性和合理性，保障股东知情权及决策权[44] - 截至法律意见书出具日，永臻股份符合实施本次激励计划的条件[47] - 《激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》规定[47] - 本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律法规情形[47] - 公司就本次激励计划已履行现阶段必要法定程序[47] - 本次激励计划尚需提交公司股东会以特别决议方式审议通过方可实施[47]

担保额度 - 公司预计2025年为子公司提供不超22亿元新增担保额度，70%以上子公司不超3亿，70%以下不超19亿[1] - 担保额度及授权有效期12个月，无反担保[2] - 永臻芜湖新增担保3亿，占净资产8.19%[4] - 永臻包头新增担保12亿，占比32.78%[4] - 永臻越南新增担保5亿，占比13.66%[4] - 永臻滁州新增担保2亿，占比5.46%[4] 子公司业绩 - 截至2024年9月30日，永臻芜湖资产42.97亿，负债38.14亿，营收23.77亿，净利润 - 0.12亿[10] - 截至2024年9月30日，永臻滁州资产27.18亿，负债17.66亿，营收37.23亿，净利润0.61亿[14] - 截至2024年9月30日，永臻越南资产130905.31万，负债47659.72万，营收3689.59万，净利润1289.99万[19] - 截至2024年9月30日，永臻包头资产6660.57万，负债1.31万，净利润 - 3.75万[22] 其他要点 - 授权董事长或管理层确定具体担保及额度调剂，超范围需另行审议[7] - 担保额度可在2025年度预计额度内调剂，70%以下子公司限制少[5] - 公司2025年1月22日审议通过为子公司提供2025年度对外担保预计议案[26][27] - 截至核查意见出具日，公司对外担保余额251987.76万，占净资产114.90%[28] - 截至核查意见出具日，公司无对控股股东等担保及逾期担保事项[29] - 保荐机构认为公司为子公司担保合理必要，无异议[30]

激励计划基本情况 - 2025年股票期权激励计划首次授予129人，约占2023年底员工总数5.90%[13] - 激励计划授予股票期权总数640万份，占草案公告日股本总额2.70%[15] - 首次授予合计540万份，占授予总数84.375%，占草案公告日股本总额2.28%[15] - 预留部分100万份，占授予总数15.625%，占草案公告日股本总额0.42%[15] - 激励计划有效期最长不超过60个月[19] 人员获授情况 - 董事HUHUA、汪飞、佟晓丹各获授20万份，占授予总数3.125%，占草案公告日股本总额0.08%[14] - 董事会秘书毕丽娜等各获授15万份，占授予总数2.344%，占草案公告日股本总额0.06%[15] - 核心管理人员16人共获授168万份，占授予总数26.250%，占草案公告日股本总额0.71%[15] - 核心技术及骨干55人共获授215万份，占授予总数33.594%，占草案公告日股本总额0.91%[15] - 其他人员52人共获授52万份，占授予总数8.125%，占草案公告日股本总额0.22%[15] 行权相关 - 首次授予股票期权等待期为12、24、36个月[19] - 首次授予部分三个行权期行权比例为30%、30%、40%[21] - 若预留部分在2025年三季报披露前授予，行权比例30%、30%、40%；披露后授予，行权比例均为50%[21] - 首次授予部分股票期权行权价格为每股17.08元[24] 考核指标 - 2025 - 2027年每年考核一次[30] - 2025年营收不低于120亿且行权系数100%，或不低于108亿且行权系数90%[31] - 2025年光伏铝边框出货量不低于60万吨且行权系数100%，或不低于54万吨且行权系数90%[31] - 2026年营收不低于160亿且行权系数100%，或不低于144亿且行权系数90%[31] - 2026年光伏铝边框出货量不低于80万吨且行权系数100%，或不低于72万吨且行权系数90%[31] - 2027年营收不低于200亿且行权系数100%，或不低于180亿且行权系数90%[31] - 2027年光伏铝边框出货量不低于100万吨且行权系数100%，或不低于90万吨且行权系数90%[31] 其他规定 - 激励对象任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，离职后半年内不得转让[22] - 公司不为激励对象获取股票期权提供财务资助[49] - 激励计划实施需股东会决议批准[60]

股权激励规模 - 有效期内激励计划涉及标的股票总数未超公司股本总额10%[2] - 任一激励对象获授公司股票未超公司股本总额1%[2] 激励对象及获授情况 - 激励对象不包括独立董事、监事等[2] - 部分董事、副总经理获授20万份，占授予总数3.125%，占股本0.08%[3] - 部分董秘、副总经理获授15万份，占授予总数2.344%，占股本0.06%[3] - 16名核心管理人员获授168万份，占授予总数26.250%，占股本0.71%[3] - 55名核心技术及业务骨干获授215万份，占授予总数33.594%，占股本0.91%[3] - 52名其他应激励人员获授52万份，占授予总数8.125%，占股本0.22%[3] 授予分配 - 首次授予129人，获授540万份，占授予总数84.375%，占股本2.28%[3] - 预留部分获授100万份，占授予总数15.625%，占股本0.42%[3]

股东会信息 - 2025年第一次临时股东会2月18日10点在安徽芜湖公司会议室召开[3] - 网络投票2月18日进行，交易系统和互联网投票时间不同[6] - 本次股东会审议5项议案，含2025年股票期权激励计划相关议案[9][10] 股权登记与参会登记 - 股权登记日为2025年2月12日[16] - 现场登记2月17日在安徽芜湖办公室进行[19] 其他信息 - 公告发布于2025年1月23日[22] - 会议联系部门为董事会办公室，有联系电话、传真和邮箱[21]

股东会信息 - 2025年第一次临时股东会现场会议2月18日10点召开，网络投票同日进行[7] - 召开地点为安徽省芜湖市繁昌经济开发区纬八路99号公司会议室[7] 投票权征集 - 独立董事丛扬征集2025年第一次临时股东会投票权[3][12] - 征集时间为2月13 - 14日（9:00 - 11:30，14:00 - 17:00）[4][9] - 征集对象为截至2月12日交易结束时登记在册股东[9] - 征集方式为在上海证券交易所网站及指定媒体公告[9] 委托投票 - 委托投票股东送达文件地址为江苏省常州市金坛区月湖北路99号董事会办公室[10] - 联系电话0519 - 82998258，传真0519 - 82998266[10] - 授权有效期限自签署日至股东会结束[17]