会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[5] - 五种情形下应召开临时会议[7] - 董事长十日内召集并主持临时会议[9] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[9] - 定期会议变更通知需提前三日发出[12] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[11] - 一名董事不得接受超两名董事委托[15] 会议表决 - 实行一人一票[18] - 提案需超全体董事半数赞成通过[19] - 担保事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[20] - 董事回避时按无关联关系董事规则表决[22] 其他规则 - 董事会按授权行事，不得越权[21] - 提案未通过，一月内不再审议相同提案[23] - 部分董事认为提案不明等应暂缓表决[24] - 会议可全程录音[24] - 秘书安排记录，含多项内容[24] - 与会人员签字确认，可提不同意见[24] - 董事长督促落实决议并通报情况[24] - 会议档案由秘书保存超十年[25][26] - 规则自股东会审议通过生效[29]

交易审议标准 - 交易（除担保、财务资助）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况应提交董事会审议并披露[5] - 交易（除担保、财务资助）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况应提交股东会审议并披露[7] - 交易金额累计超公司最近一期经审计总资产30%应提交股东会审议并经三分之二以上表决权通过[11] 日常交易合同审议 - 日常交易合同涉及购买原材料等事项，金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需提交董事会审议并披露[16] - 日常交易合同涉及出售产品等事项，金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需提交董事会审议并披露[16] 财务资助审批 - 公司提供财务资助需全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事同意[12] - 单笔财务资助超公司最近一期经审计净资产10%等4种情况需提交股东会审议[12] 其他交易规定 - 交易未达董事会审议标准由总经理审批决定并向董事会备案[8] - 公司购买或出售股权按所持权益变动比例计算相关财务指标适用交易决策标准[9] - 交易标的为股权且达股东会审议标准需披露经审计的最近一年又一期财务会计报告[9] - 交易标的为其他资产且达股东会审议标准需披露评估报告[9] - 公司关联、担保、对外投资事项按相应制度规定的权限和程序执行[12] - 已披露日常交易合同，履行进展与约定差异影响合同金额30%以上需及时披露并说明原因[17] - 公司租入或租出资产以约定全部租赁费用或收入适用规定[13] - 公司放弃控股子公司股权优先购买等权利按不同情况适用规定[13] - 除委托理财外其他交易按连续十二个月累计计算原则适用规定[13] - 交易涉及未来或有对价以预计最高金额作为成交金额适用规定[14] - 分期实施交易以协议约定全部金额为准适用规定[15] - 与同一交易对方反向交易以单个方向较高财务指标为准适用规定[15] - 公司日常交易未达董事会审议标准由总经理及相关管理人员审批决定[17]

委托理财审议规则 - 闲置自有资金委托理财额度占比超10%且超1000万元需董事会审议披露[7] - 闲置募集资金现金管理投资需董事会审议且保荐机构同意[7] - 额度占比超50%且超5000万元需股东会审议[9] 委托理财其他要点 - 额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[9] - 审计委员会督导内审至少每半年检查一次[13] - 应遵循审慎等原则，资金为闲置资金[4] - 闲置募集资金产品需安全性高、期限不超12个月、不可质押[6] - 日常管理部门为资金管理部门[10] - 出现影响本金安全情形应及时披露进展和措施[11]

管理原则与对象 - 投资者关系管理原则包括合规、充分披露等六项[6] - 工作对象涵盖投资者、分析师、媒体等[8] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通内容有发展战略、法定信息等[9] - 沟通方式包括公告、网站、股东会等多种形式[10] 信息披露要求 - 应在指定报纸和网站第一时间披露信息，其他传媒不得提前[11] 沟通平台建设 - 重视网络沟通平台建设，在公司网站设专栏并利用互动平台交流[12] 现场参观与说明会 - 可安排投资者现场参观，注意避免泄露未公开信息[13] - 召开投资者说明会应提前公告，安排非交易时段并答复问题[16] - 年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告业绩说明会[24] 特殊情形说明会 - 存在现金分红未达规定等六种情形公司应及时召开投资者说明会[17] 中小股东沟通 - 股东会审议现金分红方案前公司应与中小股东沟通交流[25] 调研管理 - 公司接受调研应要求对方出具单位证明等资料并签署承诺书[19] - 公司应就调研形成书面记录，具备条件可录音录像[20] 互动平台信息发布 - 公司在互动平台发布信息应谨慎客观，不得与依法披露信息冲突[34] 人员职责与素质 - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[26] - 投资者关系管理部门有信息沟通、分析研究等九项工作职责[28] - 从事投资者关系管理的人员须具备对公司全面了解等五项素质[29] 信息归集与投诉处理 - 公司投资者关系工作部门或人员应及时归集各部门及下属公司生产经营等信息[31] - 公司应承担投资者投诉处理首要责任，完善投诉处理机制[31] 纠纷解决与制度规定 - 公司与投资者纠纷可协商、调解、仲裁或诉讼解决[31] - 本制度与法律法规不一致时以法律法规规定为准[33] - 本制度经董事会审议批准后生效[34] - 本制度由董事会负责解释和修改[35] 档案保存 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于三年[24]

资金占用防范 - 防止控股股东等占用公司资金和资源[7] - 不得将资金提供给控股股东等使用[9] - 建立防止非经营性资金占用长效机制[9] 关联交易规定 - 关联交易须按规定决策、实施和披露[9] - 经营性资金往来应履行审议程序和披露义务[9] 担保相关 - 股东会审议担保议案相关股东不得参与表决[10] - 原则上不向控股股东等提供担保[17] 责任与措施 - 董事长是防资金占用第一责任人[13] - 财务部定期监控上报交易和资金往来[14] - 董事会拒绝占用并报告、追责[15] - 违规占用应制定清欠方案并执行[15] - 协助侵占资产给予经济处分或提议罢免[17] - 资金占用责任人承担经济和赔偿责任[17] 制度生效与解释 - 制度自股东会审议通过生效[21] - 由董事会解释[22]

股份转让限制 - 公司董事和高管上市1年内不得转让股份[5] - 离职后半年内不得转让所持公司股份[5] - 任期内和届满后6个月内每年减持不超25%[11] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖[6] - 季报、业绩预告等公告前5日内不得买卖[7] - 买入后6个月内卖出或反之收益归公司[9] 信息申报与披露 - 相关事项发生后2个交易日内申报信息[15] - 转让股份首次卖出前15个交易日披露计划[15] - 减持完毕或未完毕2个交易日内报告公告[16]

会计师事务所聘请议案 - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、二分之一以上独立董事可向董事会提聘请议案[5] 选聘标准与方式 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[7] - 以所有事务所审计费用报价平均值为选聘基准价计算得分[8] - 可采用竞争性谈判、公开招标等方式，续聘符合要求可不公开选聘[6] 人员任职限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[9] 信息披露要求 - 应在年度报告中披露事务所、合伙人、注册会计师服务年限、审计费用等信息[10] 改聘与续聘流程 - 改聘应在董事会决议后通知前任，股东会表决时允许其陈述意见[14] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[14] - 审计委员会评价后提报董事会，董事会审核后报股东会批准[9] - 签订审计业务约定书，聘期一年，可续聘[9] 文件资料保存 - 公司和受聘事务所文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[16] 审计委员会职责 - 关注资产负债表日后至年报出具前等变更事务所情况[17] - 关注拟聘任事务所近3年执业质量问题[17] - 关注聘任期内审计费用变动情况[17] - 对选聘监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[21] - 发现选聘违规造成严重后果报告董事会并处理责任人[22] 选聘禁止情形 - 事务所将项目分包或转包、审计报告有明显质量问题等不得选聘[18] 制度相关 - 与法律法规不一致时以法律法规为准[21] - 经董事会审议批准后生效[22] - 由董事会负责解释和修改[23]

永臻科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司的治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 《上市公司独立董事管理办法》及《永臻科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等相关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规、《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的要求，认真 履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体 利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事必须具有独立性。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括 一名会计专业人士。 位有五年以上全职工作经验。 第六条 独立董事在包括本公司在内的最多三家境内上市公司担任独立董 ...

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在二个月内召开[3] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈[8] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会，董事会收到提议后十日内反馈[7] - 审计委员会提议召开临时股东会需书面提出，董事会收到提议后十日内反馈[8] 提案与通知 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到提案后二日内发补充通知[11] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[12] 会议相关时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确定后不得变更[13] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若有此情形，召集人应在原定召开日前至少二个工作日公告说明[13] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[16] 表决规定 - 公司发行类别股，特定事项除经股东会特别决议外，还需经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[16] - 股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[28] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[21] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[21] - 公司持有自己的股份无表决权，不计入出席股东会有表决权的股份总数[20] - 股东与审议事项有关联关系应回避表决，其股份不计入有表决权股份总数，审议影响中小投资者利益事项时应单独计票[20] - 股东会选举董事可实行累积投票制，除累积投票制外对所有提案应逐项表决[21] - 股东会就发行优先股应就种类数量等十一项事项逐项表决[22] 其他规定 - 会议记录保存期限为十年[27] - 公司应在股东会结束后二个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[28] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[21] - 公司股东会决议内容违反法律法规无效，股东可请求撤销违规决议[30] - 公司无正当理由不召开股东会，交易所可对股票及衍生品种停牌[32] - 股东会召集、召开及信息披露不符要求，证监会责令改正，交易所采取措施[33] - 董事或董事会秘书履职违规，证监会责令改正，严重者实施市场禁入[33] - 公告等指在符合条件媒体和交易所网站公布信息披露内容[35] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[35] - 规则由公司董事会负责解释并可修订报股东会批准[35] - 规则自公司股东会审议通过之日起生效实施[36] - 文件为永臻科技股份有限公司2025年8月相关规则[37]

累积投票制度 永臻科技股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为了进一步完善永臻科技股份有限公司（以下简称"公司"）的法人 治理结构，规范公司董事的选举程序，切实保障股东选举公司董事的权利，维护 股东利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等相关法律法 规、规范性文件以及《永臻科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的规定，特制订本制度。 第二条 本制度所称累积投票制，是指公司股东会选举两名以上董事时，出 席股东会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事人数之 积，选举中实行一权一票。出席会议的股东可以将其拥有的投票权全部投向一位 董事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事候选人，按得票多少依 次决定董事人选。 第三条 本制度适用于选举或变更两名及两名以上董事的议案。 第四条 本制度所称董事包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任的董 事由公司职工代表大会选举产生或更换，不适用本制度的相关规定。 第五条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。 第六条 公司股东会通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任 期制，即届中因缺额而补选的董事任期为该 ...