国浩律师（杭州）事务所 关 于 永臻科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东会的 法律意见书 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008 Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 永臻股份 2025 年第一次临时股东会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 国浩律师（杭州）事务所 关于永臻科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东会的 法律意见书 致：永臻科技股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称"本所"）接受永臻科技股份有限公司（以 下简称"公司"）委托指派律师出席公司 2025 年第一次临时股东会（以下简称"本次股 东会"），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证 ...

永臻科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议资料 （603381） $$\Xi{\bf{\mathrm{O}}}\,{\bf{\mathrm{=}}}\,\Xi{\bf{\mathrm{H}}}\,\rlap{/}\Xi{\bf{\mathrm{=}}}\,\rlap{/}\Xi$$ | 2025 年第一次临时股东会会议须知 9 | | --- | | 2025 年第一次临时股东会议程 11 | | 议案一：关于《永臻科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的 | | 议案 13 | | 议案二：关于《永臻科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法》 | | 的议案 14 | | 议案三：关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议 | | 案 15 | | 议案四：关于公司及子公司 2025 年度向金融机构申请综合授信的议案 18 | | 议案五：关于公司为子公司提供 年度对外担保预计的议案 2025 19 | 2025 年第一次临时股东会会议须知 为维护广大股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩序和议事效率，永臻 科技股份 ...

一、公示情况及核查方式 （一）公司对激励对象的公示情况 公司于 2025 年 1 月 23 日披露了《永臻科技股份有限公司 2025 年股票期权 激励计划（草案）》（以下简称"《激励计划（草案）》"）、《永臻科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》等，并于 2025 年 1 月 24 日 至 2025 年 2 月 5 日通过公司内部公示了《永臻科技股份有限公司 2025 年股票 期权激励计划首次授予激励对象名单》。 证券代码：603381 证券简称：永臻股份 公告编号：2025-007 永臻科技股份有限公司 监事会关于 2025 年股票期权激励计划 首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2025 年 1 月 22 日，永臻科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事 会第三次会议审议通过了《关于<公司 2025 年股票期权激励计划（草案）>及其 摘要的议案》等相关议案。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管 理办法》"）的相关 ...

永臻科技股份有限公司监事会 关于公司 2025 年股票期权激励计划相关事项 的核查意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管 理办法》"）以及《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定，永臻科技 股份有限公司（以下简称"公司"）监事会对《永臻科技股份有限公司 2025 年股 票期权激励计划（草案）》（以下简称"《激励计划（草案）》"）及其摘要相关事项 进行了仔细阅读和审核。现发表核查意见如下： 5、公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结 合的分配机制，使员工和股东形成利益共同体，有利于提升员工积极性与创造力， 从而提升公司生产效率与水平，有利于公司的长期持续发展，不存在损害上市公 司及全体股东利益的情形。 综上所述，监事会一致同意公司实施本次激励计划。 1、公司本次激励计划的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管 理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；对各激励对 象股票期权的授予安排、行权安排（包括但不限于授予额度、授予日期、授予条 件、行 ...

股东会信息 - 2025年第一次临时股东会现场会议2月18日10点召开，网络投票同日进行[7] - 召开地点为安徽省芜湖市繁昌经济开发区纬八路99号公司会议室[7] 投票权征集 - 独立董事丛扬征集2025年第一次临时股东会投票权[3][12] - 征集时间为2月13 - 14日（9:00 - 11:30，14:00 - 17:00）[4][9] - 征集对象为截至2月12日交易结束时登记在册股东[9] - 征集方式为在上海证券交易所网站及指定媒体公告[9] 委托投票 - 委托投票股东送达文件地址为江苏省常州市金坛区月湖北路99号董事会办公室[10] - 联系电话0519 - 82998258，传真0519 - 82998266[10] - 授权有效期限自签署日至股东会结束[17]

激励计划基本情况 - 2025年股票期权激励计划首次授予129人，约占2023年底员工总数5.90%[13] - 激励计划授予股票期权总数640万份，占草案公告日股本总额2.70%[15] - 首次授予合计540万份，占授予总数84.375%，占草案公告日股本总额2.28%[15] - 预留部分100万份，占授予总数15.625%，占草案公告日股本总额0.42%[15] - 激励计划有效期最长不超过60个月[19] 人员获授情况 - 董事HUHUA、汪飞、佟晓丹各获授20万份，占授予总数3.125%，占草案公告日股本总额0.08%[14] - 董事会秘书毕丽娜等各获授15万份，占授予总数2.344%，占草案公告日股本总额0.06%[15] - 核心管理人员16人共获授168万份，占授予总数26.250%，占草案公告日股本总额0.71%[15] - 核心技术及骨干55人共获授215万份，占授予总数33.594%，占草案公告日股本总额0.91%[15] - 其他人员52人共获授52万份，占授予总数8.125%，占草案公告日股本总额0.22%[15] 行权相关 - 首次授予股票期权等待期为12、24、36个月[19] - 首次授予部分三个行权期行权比例为30%、30%、40%[21] - 若预留部分在2025年三季报披露前授予，行权比例30%、30%、40%；披露后授予，行权比例均为50%[21] - 首次授予部分股票期权行权价格为每股17.08元[24] 考核指标 - 2025 - 2027年每年考核一次[30] - 2025年营收不低于120亿且行权系数100%，或不低于108亿且行权系数90%[31] - 2025年光伏铝边框出货量不低于60万吨且行权系数100%，或不低于54万吨且行权系数90%[31] - 2026年营收不低于160亿且行权系数100%，或不低于144亿且行权系数90%[31] - 2026年光伏铝边框出货量不低于80万吨且行权系数100%，或不低于72万吨且行权系数90%[31] - 2027年营收不低于200亿且行权系数100%，或不低于180亿且行权系数90%[31] - 2027年光伏铝边框出货量不低于100万吨且行权系数100%，或不低于90万吨且行权系数90%[31] 其他规定 - 激励对象任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，离职后半年内不得转让[22] - 公司不为激励对象获取股票期权提供财务资助[49] - 激励计划实施需股东会决议批准[60]

永臻科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案） 证券简称：永臻股份 证券代码：603381 永臻科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划 （草案） 二〇二五年一月 1 永臻科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案） 声 明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关 信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计 划所获得的全部利益返还公司。 2 永臻科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案） 特别提示 一、《永臻科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》（以下 简称"本激励计划"或"本计划"）由永臻科技股份有限公司（以下简称"永臻股份" 或"本公司"、"公司"）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《永 臻科技股份有 ...

公司概况 - 永臻股份于2016年8月3日设立，2024年6月26日在上海证券交易所上市，公开发行5931.41万股人民币普通股[10] - 公司注册资本为23725.6326万元，住所为常州市金坛区月湖北路99号，法定代表人为汪献利[11] 财务审计 - 2023年度财务会计报告被出具标准的无保留意见审计报告[13] - 2023年度财务报告内部控制被出具鉴证报告[13] 激励计划 - 2025年1月22日公司第二届董事会第三次会议审议通过股票期权激励计划草案[15] - 激励计划采取股票期权激励方式，草案包含十四个章节[15] - 首次授予股票期权激励对象129人，约占2023年底员工总数5.90%[17] - 拟授予股票期权数量640.00万份，占公告时公司股本总额2.70%[19] - 首次授予540.00万份，约占公告时公司股本总额2.28%，占本次授予总量84.38%[19] - 预留100.00万份，约占公告时公司股本总额0.42%，占本次授予总量15.63%[19] - 董事HUHUA、汪飞、佟晓丹获授20.00万份，各占激励计划授予总数3.13%，占公告日股本总额0.08%[20] - 董事会秘书毕丽娜等3人获授15.00万份，各占激励计划授予总数2.34%，占公告日股本总额0.06%[20] - 核心管理人员16人获授168.00万份，占激励计划授予总数26.25%，占公告日股本总额0.71%[20] - 核心技术及核心业务骨干55人获授215.00万份，占激励计划授予总数33.59%，占公告日股本总额0.91%[20] - 其他人员52人获授52.00万份，占激励计划授予总数8.13%，占公告日股本总额0.22%[20] - 激励计划有效期最长不超过60个月[22] - 公司需在股东会审议通过后60日内对首次授予激励对象授予股票期权，预留部分须在12个月内授出[23] - 首次授予股票期权等待期为12、24、36个月，预留部分2025年三季度报告披露前授出等待期同首次，之后授出为12、24个月[23] - 首次授予部分三个行权期行权比例分别为30%、30%、40%[25][26] - 预留部分2025年三季度报告披露前授予，三个行权期行权比例分别为30%、30%、40%；之后授予，两个行权期行权比例均为50%[26] - 激励对象为公司董事和高级管理人员，任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，离职后半年内不得转让[28] - 激励对象为公司董事和高级管理人员，6个月内短线交易所得收益归公司所有[28] - 首次授予部分股票期权行权价格为每股17.08元[29] - 《激励计划（草案）》公告前1个交易日公司股票交易均价的80%为每股16.65元[29] - 《激励计划（草案）》公告前20个交易日公司股票交易均价的80%为每股17.08元[29] - 预留部分股票期权行权价格与首次授予部分一致[29] 审议流程 - 2025年1月22日公司第二届董事会第三次会议审议通过激励计划相关议案，关联董事回避表决[33] - 同日公司第二届监事会第三次会议审议通过激励计划相关议案，监事会认为公司具备实施激励计划主体资格，激励对象范围合规等[34][35][36] - 公司应在股东会前公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天，股东会审议前5日披露监事会审核及公示情况说明[38] - 股东会表决激励计划需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[38] - 公司需对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖股票情况自查[39] - 公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后已按规定公告相关文件，后续将按规定履行信息披露义务[41] 合规情况 - 激励对象参与激励计划资金为合法自筹资金，公司不为其提供财务资助[42] - 激励计划内容符合相关法律法规和公司章程规定[43] - 激励计划程序保证合法性和合理性，保障股东知情权及决策权[44] - 截至法律意见书出具日，永臻股份符合实施本次激励计划的条件[47] - 《激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》规定[47] - 本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律法规情形[47] - 公司就本次激励计划已履行现阶段必要法定程序[47] - 本次激励计划尚需提交公司股东会以特别决议方式审议通过方可实施[47]

股权激励规模 - 有效期内激励计划涉及标的股票总数未超公司股本总额10%[2] - 任一激励对象获授公司股票未超公司股本总额1%[2] 激励对象及获授情况 - 激励对象不包括独立董事、监事等[2] - 部分董事、副总经理获授20万份，占授予总数3.125%，占股本0.08%[3] - 部分董秘、副总经理获授15万份，占授予总数2.344%，占股本0.06%[3] - 16名核心管理人员获授168万份，占授予总数26.250%，占股本0.71%[3] - 55名核心技术及业务骨干获授215万份，占授予总数33.594%，占股本0.91%[3] - 52名其他应激励人员获授52万份，占授予总数8.125%，占股本0.22%[3] 授予分配 - 首次授予129人，获授540万份，占授予总数84.375%，占股本2.28%[3] - 预留部分获授100万份，占授予总数15.625%，占股本0.42%[3]

永臻科技股份有限公司 第二届监事会第三次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、监事会会议召开情况 永臻科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第三次会议于 2025 年 1 月 22 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由公司监事 会主席周军先生召集，会议通知和材料已于 2025 年 1 月 18 日以电子邮件等方式 通知公司全体监事。本次会议由监事会主席周军先生主持，应出席监事 3 人，实 际出席监事 3 人，公司董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序 符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《永臻科技股份有限公司章程》的 有关规定，会议决议合法、有效。 证券代码：603381 证券简称：永臻股份 公告编号：2025-002 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于<永臻科技股份有限公司2025年股票期权激励计划 （草案）>及其摘要的议案》 监事会认为：《永臻科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》 及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司 ...