股权定义 - 全资子公司指公司持股100%的公司[3] - 控股子公司指公司持股超50%或未超但实际控制的公司[3] - 参股公司指公司持股不超50%且不能实际控制的公司[4] 决策流程 - 参股公司股东会重大事项会前上报议案，审定后表决，会后5个工作日备案决议[26][27] - 董事会议案重大事项委派人员会前5个工作日提交材料，审定后表决，会后5个工作日备案决议[27] 管理要求 - 委派人员督促参股公司审计后提交报告并确认分配利润[28] - 委派人员在参股公司股东会、董事会决议后5个工作日内发资料备案[27] 管理原则与生效时间 - 股权管理遵循依法行权、分类管理、分级管理原则[6] - 本办法经董事会审议通过后于2025年12月生效[36][37]

报告披露时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内完成并披露[11] - 中期报告需在上半年结束之日起2个月内完成并披露[11] - 季度报告需在会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内完成并披露[11] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[11] 业绩预告情形 - 预计年度或半年度经营业绩和财务状况出现特定情形需预告[14] - 净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上需预告[14] - 扣除特定收入后营业收入低于3亿元且相关利润为负值需预告[14] 报告编制与审核 - 定期报告编制由董事会秘书负责并组织[11] - 审计委员会审议年度财务和内控报告并提交董事会审核[9] - 审计委员会提交会计师事务所审计总结和续聘改聘决议[9] 报告确认与签章 - 公司董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见[5][12] - 公司董事长、财务总监、会计机构负责人在财务报告中签章[13] 责任追究机制 - 公司实行定期报告披露重大差错责任追究机制[17] - 追究多种原因致报告差错相关责任人责任[17] - 保留追究年审会计师事务所等造成损失责任的权利[17] 制度相关 - 本制度未尽事宜按有关规定执行[19] - 本制度由公司董事会负责修订和解释[19] - 本制度自董事会审议通过之日起生效施行[19]

董事选举规则 - 单一股东及其一致行动人持股30%以上时采用累积投票制选董事[2] - 董事会、持股1%以上股东可书面提名董事候选人[6] 投票权计算 - 选独立董事投票权数=所持股份×应选人数[7] - 选非独立董事投票权数=所持股份×应选人数[7] - 累积表决票数=有表决权股份数×选举董事人数[8] 当选规则 - 当选董事得票数须超出席股东有效表决权股份1/2[12] - 当选人数少于应选但超章程规定2/3，缺额下次选举填补[12] - 当选人数少于应选且不足章程规定2/3，进行第二轮选举[12] - 候选人票数相同致董事会不符规定，需再次选举[13]

内部控制评价办法制定 - 公司制定内部控制评价管理办法防范经营风险[2] 评价原则与机构 - 评价遵循全面性、重要性和客观性原则[3][4] - 董事会是最高决策机构，审计委员会是领导机构[5][6] 工作实施与监督 - 工作小组具体实施，审计监察部日常管理监督[6][7] - 各单位各部门是参与和整改主体[8] 评价内容与程序 - 包括自我评估、独立性测试等工作内容[9] - 程序含准备、实施和报告阶段[13] 其他要点 - 选12月31日为基准日，年度报告公布日提交报告[16] - 自评结果纳入绩效考核，办法董事会解释实施[17][19]

关联方与关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人或法人为关联方[5,6] - 过去12个月内或协议生效后12个月内符合关联情形的为关联人[6] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事过半数出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[11] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决[13] - 与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元或占最近经审计净资产值0.5%以下由董事长审批[13] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联人交易300万元以上且占最近经审计净资产值0.5%以上提交董事会审议并披露[14] - 关联交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上提交股东会审议[15] 关联交易其他规定 - 不得为关联人提供财务资助，特定参股公司情况除外[15] - 为控股股东等提供担保对方应提供反担保[15] - 关联交易按连续12个月累计计算，达标准适用对应规定[16] 日常关联交易 - 已执行协议主要条款无重大变化在年报和中报披露履行情况，有变化或期满续签按总交易金额提交审议[18] - 首次发生日常关联交易订立书面协议并披露，按总交易金额提交审议[18] - 可预计当年度日常关联交易金额，超出预计重新履行审议程序并披露[18] 关联交易定价与支付 - 定价可参考政府定价等，也可采用成本加成法等方法[19][20] - 价款按协议约定支付，财务部跟踪执行情况，采购、销售部门跟踪市场价格[21] 关联交易管理 - 防止关联方干预经营、占用资金资产，不得向董事、高管提供借款[22] - 如实披露关联方和关联交易信息，披露时提交相关文件[24] - 关联交易公告包含交易概述等内容[25] - 决策记录等文件由董事会秘书保管，制度经股东会审议通过后生效[26] - 制度与法律等冲突或未规定的按相关规定执行，由董事会负责解释和修订[26]

交易审批 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况需董事会审议后交股东会批准[4][7] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况由董事会审议通过后披露并实施[8][9] - 对外投资金额未达董事会、股东会审批标准，由董事会授权董事长决策批准[12] 信息披露 - 交易标的为公司股权且符合相关标准，应披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告[7] - 交易标的为非现金资产且符合相关标准，应披露标的资产评估报告[7] - 购买或出售交易标的少数股权无法审计，可披露情况后免披露审计报告[8] 投资流程 - 控股子公司拟对外投资需先报公司，经批准后实施[13] - 对外投资项目应与被投资方签合同或协议，经法律部门审核和决策机构批准[14] - 确定对外投资方案应听取意见，考虑关键指标，必要时聘请专家或中介机构[11] - 对外投资前需获授权，签订合同前不得支付投资款或移交资产，完成后应取得出资证明[13] - 用实物或无形资产投资需经评估，结果经股东会或董事会审议决定[13] 投资管理 - 董事会战略委员会统筹、协调和组织对外投资项目分析研究并监督执行[15] - 投融资管理部对投资过程指导监督，异常情况由指定部门查明原因并提建议[14] - 财务部对投资项目全面财务记录和核算，按月取得控股子公司财务报告[16] - 公司年末对投资项目全面检查，对控股子公司定期或专项审计[16] - 审计监察部或财务部定期盘点投资资产，核对账实一致性[16] 风险管控 - 证券投资需执行严格保管制度，至少2人共同控制，操作人员与财务人员分离[13] - 投融资管理部负责投资风险识别等，各参与部门制定风险管理制度[18] 投资处置 - 对外投资处置按规定办理，程序与权限同投资实施[20][21] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[23]

投资者关系管理 - 公司制定管理制度规范与投资者信息沟通[2] - 管理原则含合规、平等、主动、诚实守信[3] - 管理目的包括加强沟通、建立投资者基础等[5] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通内容有发展战略、经营管理信息等[5] - 沟通方式有官网、电话、会议等[5] 责任人与职责 - 董事长为第一责任人，董事会秘书为主管负责人[9] - 工作主要职责有拟定制度、披露信息等[9] 其他 - 需按规定召开投资者说明会，如业绩说明会等[7] - 活动中不得透露未公开等违法信息[10] - 建立管理档案并按规定存档[11]

风险管理概述 - 公司风险分战略、经营、财务等六类[2] - 风险管理遵循合规性等五项原则[8] - 风险管理总体目标有六项[9] 风险管理架构 - 各部门、小组、审计监察部分别为一、二、三道防线[12] - 董事会是最高决策机构，总经理统筹日常工作[12] 风险识别 - 采取问卷调查等方法识别内外部风险[18] - 内部关注人力资源等因素，外部关注经济等因素[18] 风险分类 - 公司将风险分高、中、低三类，整体为低类[24] - 发生可能性分大、中、小，据一年内次数判定[25] - 影响程度分高、中、低，按损失金额或程度判定[25] - 不可探测度分高、中、低，评价发现难易[25] 风险应对 - 应对方案有规避、减少、分担、接受四种[27] - 制定风险管理和内控方案[26][29] 内控措施 - 包括建立授权、批准等机制[29] 信息沟通与监督 - 建立信息沟通渠道，确保信息准确完整[33] - 各部门和控股公司自查，小组监督评价[33] 预警与报告 - 相关部门建立风险预警系统[34] - 各部门和控股公司报告风险信息[34] 文化建设 - 将风险管理文化建设纳入发展战略[36] - 通过手册和网站宣传风险管理文化[36] 制度管理 - 制度由董事会负责解释和修订[38] - 制度经董事会审批通过后生效[38]

适用范围 - 制度适用于公司及全资、控股子公司[3] 捐赠规定 - 可捐赠财产包括现金、实物资产[7] - 捐赠方式有公益性、救济性和其他捐赠[8] 审批权限 - 12个月内累计捐赠500万以下由董事长批准[10] - 12个月内累计捐赠500万（含）以上由董事会批准[10] 其他要求 - 捐赠方案应含事由等内容[11] - 子公司捐赠需呈报公司审议[13] - 原则上12个月内不重复捐赠[14] - 捐赠后经办部门需书面报告备案[11] - 擅自捐赠等违纪行为将视情节处分[13]

募集资金支取与协议 - 1次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐人或顾问[6] - 到账1个月内签订三方监管协议，2个交易日内向交易所报告备案并公告[6][7] - 商业银行3次未及时出具对账单等，可终止协议并注销专户[7] 募投项目管理 - 搁置超1年，重新论证可行性并披露[10] - 超投资计划期限且投入未达50%，重新论证项目[10] 资金使用规则 - 以自筹资金预先投入，6个月内以募集资金置换[11] - 使用须审批，专款专用，用作特定事项经董事会审议和保荐人意见[9] - 变更用途经股东会审议通过[9] - 单次补充流动资金不超12个月[12] - 实施前每12个月内累计用超募资金补流或还贷不超30%[14] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万元或5%，年报披露使用情况[15] - 全部完成后节余超10%，经董事会和股东会审议后使用[16] - 低于10%，经董事会审议后使用[16] - 低于500万元或5%，定期报告披露使用情况[16] 监督与报告 - 会计设台账，内审至少半年检查并报告审计委员会[23] - 董事会每半年核查进展，出具报告，2个交易日内报告并公告[23][24] - 年度审计聘请会计师出具鉴证报告，披露年报时提交[24] - 1/2以上独立董事可聘会计师，董事会2个交易日内报告并公告[24] - 保荐人或顾问至少半年现场调查，年度出具核查报告[24][26] - 董事会在报告中披露核查和鉴证报告意见[26] 制度适用与生效 - 募投项目通过子公司等实施适用本制度[28] - 制度经股东会审议通过生效，董事会解释修订[30]