董事会审计委员会设立依据 - 公司设立董事会审计委员会旨在强化董事会决策功能并确保对经理层的有效监督，完善法人治理结构 [2] - 设立依据包括《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定 [2] 审计委员会人员组成 - 审计委员会由3名董事组成，其中独立董事至少2名且至少1名为会计专业人士 [4] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或5年以上相关工作经验等条件 [4] - 审计委员会成员需独立于公司日常经营管理且不得兼任高级管理人员 [4] 审计委员会职责与权限 - 主要职责包括监督评估内外部审计工作、审核财务信息及披露、监督内部控制等 [8] - 行使《公司法》规定的监事会职权 [7] - 负责选聘会计师事务所并监督其审计工作 [9] - 需审议财务会计报告、会计政策变更等重大事项并提交董事会 [9] 内部审计部门设置 - 公司设立专职内部审计部门负责检查财务信息真实性及内部控制实施情况 [10] - 内部审计部门发现重大风险需及时向审计委员会报告 [10] - 审计委员会需指导监督内部审计制度实施及部门运作 [9] 议事规则与会议制度 - 审计委员会每季度至少召开1次会议，临时会议需提前3天通知 [10] - 会议需三分之二以上成员出席，决议需过半数通过 [11] - 会议记录保存期限为10年，重要事项需延长保存期 [13] 回避制度 - 成员与议题存在利害关系时应披露并回避表决 [14] - 回避后不足法定人数时需提交董事会审议 [14] - 会议记录需注明回避成员未参与表决的情况 [15] 规则效力与解释 - 本规则经董事会审议后生效 [15] - 规则解释权归公司董事会，与上位法冲突时按新规执行 [15]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，至少两名独立董事[4] 会议规则 - 提前三天通知，特殊情况可豁免[14] - 三分之二以上成员出席方可举行[14] - 决议须全体成员过半数通过[15] 成员管理 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[7] - 人数低于规定三分之二时，董事会应补足[7] 职责与建议 - 研究选择标准和程序、人选，审核并提建议[10] - 就董事任免、高管聘任解聘向董事会提建议[12] 规则生效 - 经董事会审议通过后生效，由董事会解释[21][22]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，至少两名独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 成员任期与董事会任期一致，届满连选可连任[6] 会议相关规定 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[15] - 三分之二以上成员出席方可举行，决议全体成员过半数通过[16] - 会前三天通知成员，特殊情况可豁免[15] 职责与报告 - 负责选聘会计师事务所并监督审计工作[10] - 内部审计部门对其负责并报告工作，负责人专职[12] 其他规定 - 会议记录等资料由董事会秘书保存十年[19] - 连续两次不出席会议视为不能履职，董事会可撤职务[21] - 认为内控有重大问题，董事会应报告披露[13] - 规则经董事会审议通过生效，由董事会解释[25][26]

薪酬与考核委员会组成及任期 - 成员由三名董事组成，至少两名独立董事[4] - 成员任期与董事会任期一致，届满连选可连任[6] 薪酬与考核委员会会议规则 - 每年至少召开一次，可召开临时会议[10] - 三分之二以上成员出席方可举行，决议全体成员过半数通过[11] - 会议记录保存期公司存续期不少于十年[14] 薪酬与考核委员会职权及限制 - 提出的薪酬标准和方案须报董事会、股东会审议[8] - 制订的股权激励计划须经股东会批准[8] - 成员与议题有利害关系应披露并回避表决[16] 议事规则相关 - 经董事会审议通过后生效[21] - 抵触时应修订并报董事会审议通过[21] - 由董事会负责解释[21] 公司信息内容 - 包含定期报告、临时报告[23] - 包含财务报表[23] - 包含各项管理制度[23] - 包含股东会、董事会会议决议及记录[23]

战略委员会组成 - 由五名董事组成，至少一名独立董事[4] 会议召开规则 - 每年至少开一次定期会议，六个月内召开[9] - 经半数以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[9] - 提前三天通知成员，特殊情况可豁免[9] 会议举行条件 - 三分之二以上成员出席方可举行[10] 决议通过规则 - 决议须全体成员过半数通过[10] 成员履职与处理 - 连续两次不出席会议，董事会可撤销职务[20] 会议记录与保存 - 会议记录由董事会秘书保存，不少于十年[15] 表决相关规则 - 表决方式为举手表决或书面表决，可用通讯方式[11] - 利害关系成员应披露并回避，特殊情况可参加[17] - 董事会可撤销利害关系成员表决结果[18] 规则生效与解释 - 规则经董事会审议通过后生效，由董事会解释[20]

会议信息 - 公司第四届董事会第六次会议于2025年7月9日通讯表决召开[1] - 应参加表决董事9名，实际参加9名[1] 人事选举 - 董事会同意选举汤啸为执行事务董事兼法定代表人[2] - 选举汤啸表决结果为9票同意，0反对，0弃权[2] - 董事会同意选举陈希琴等为审计委员会成员，陈希琴为召集人[3] 制度修订 - 公司修订《董事会审计委员会议事规则》等四项制度[4] - 修订制度表决结果为9票同意，0反对，0弃权[4]

利润分配调整公告 - 公司调整2024年年度利润分配总额，每股派发现金红利0.13元（含税）不变，但派发现金分红总额因股份变动相应调整 [1] - 调整原因是公司回购股份和股权激励限制性股票回购注销导致可参与权益分派的股份数发生变动 [1] - 公司维持每股分配比例不变，仅调整分配总额 [1] 调整前利润分配方案 - 公司2024年年度利润分配方案已获董事会、监事会及股东大会审议通过 [1] - 原方案以权益分派股权登记日登记的总股本扣除已回购股份和拟回购注销的限制性股票为基数 [1] - 原方案总股本343,747,286股，扣除已回购股份7,494,447股和拟回购注销限制性股票1,980,193股后，股本数为334,272,646股 [1] - 原方案拟派发现金红利43,455,443.98元（含税），占归属于上市公司股东净利润的57.64% [1] 股份变动情况 - 公司回购股份8,962,847股并全部用于减少注册资本，总股本由343,747,286股调整为334,784,439股 [3] - 公司回购注销限制性股票1,984,393股，总股本由334,784,439股调整为332,800,046股 [4] 调整后利润分配方案 - 调整后以总股本332,800,046股为基数，合计拟派发现金红利43,264,005.98元（含税） [4] - 调整后现金分红占归属于上市公司股东净利润的57.39%，占母公司净利润的89.69% [4]

分红情况 - 每股派现0.13元（含税）不变，派现总额调为43,264,005.98元（含税）[1] - 调整前派现占归属净利润57.64%、母公司净利润52.45%[2] - 调整后派现占归属净利润57.39%、母公司净利润52.22%[8] 回购情况 - 已实施股份回购金额24,353,774.02元[2] - 回购8,962,847股用于减资，回购注销限制性股票1,984,393股[4][5][7] 综合情况 - 调整前现金分红和回购占归属净利润89.94%[2] - 调整后现金分红和回购占归属净利润89.69%[8]

业绩总结 - 2024年营业收入为66,771.84万元，以2021年为基数增长率36.71%，未达业绩考核要求[6] 股票回购注销 - 公司将回购注销已获授但未解除限售的限制性股票1,984,393股[1] - 4名离职激励对象回购注销38,640股限制性股票[4] - 因2024年业绩未达标，回购注销1,941,553股限制性股票[6] - 1名退休离职激励对象回购注销4,200股限制性股票[3] - 本次回购注销涉及152人，完成后剩余未解除限售股票966,577股[9] - 预计2025年7月3日完成限制性股票注销[10] 股本变动 - 回购注销后，有限售条件流通股从2,950,970股减至966,577股[11] - 无限售条件流通股不变，仍为331,833,469股[11] - 公司总股本从334,784,439股减至332,800,046股[11] 股东持股变动 - 汤友钱等部分股东持股比例变动，控股股东及其一致行动人变动比例0.31%[12][13] 其他 - 公司承诺保证回购注销信息真实准确完整，承担法律责任[14] - 律师认为公司已取得现阶段必要授权和批准，尚需履行信息披露等手续[15]

董事会情况 - 公司董事会设职工代表董事1名[2] - 董事会成员数量为9名[2] - 兼任高管及职工代表担任的董事人数不超总数二分之一[2] 新董事信息 - 2025年6月18日汤家祥当选职工代表董事[2] - 汤家祥1998年生，硕士学历，有公司任职经历[4]