募投项目概况 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过4亿元 [2] - 募集资金中2.8亿元将用于“智能装备生产基地项目” 该项目总投资额为3.83亿元 [2][3] 项目产品与产能规划 - 智能装备生产基地项目旨在生产“铁路轨道综合检查仪” [3] - 项目设计产能为年产450台铁路轨道综合检查仪 [3] - 公司在效益测算中将达产后的年度销量按设计产能的80%计算 即360套产品 [4] 项目当前订单与市场进展 - 截至目前 公司针对智能装备生产基地项目暂无在手订单或意向订单 [1][3] - 公司的铁路轨道综合检查仪产品于2024年11月27日正式通过中国铁路郑州局集团有限公司的技术评审 具备上市销售条件 [3] - 2025年10月以来 项目进入大规模市场推广阶段 设备已在西安铁路局启动规模化上道使用 并在武汉铁路局 朔黄铁路等地进行演示试用 [3] 项目经济效益预测 - 公司预测达产后轨道综合检查仪的平均销售单价为151.75万元/套 [4] - 项目完全达产后 预计实现年销售收入5.46亿元 年均净利润1.25亿元 [5] 项目合作模式与利益分配 - 智能装备生产基地项目与战略合作伙伴中原利达铁路轨道技术发展有限公司深度捆绑 [1] - 祥和实业全资子公司祥和智能与中原利达签订了《铁路轨道检测车项目联合体合作框架协议》 [6] - 协议约定 产品产业化后产生的经济利益按双方研发费用的支出比例进行分配 目前投入比例为2:1 [6] - 未来该产品产生的经济利益将严格按照2:1的比例分配 即祥和实业占三分之二 中原利达分走三分之一 [1][6] - 协议还约定 至协议签署生效日 已取得或已提交申请的专利权由双方共有 并按前期研发费用投入比例分配 [7]

热点公司动态 - 格尔软件抗量子密码产品处于国内外标准化和应用试点阶段 距离大规模商业化尚有时日 [1] - 真爱美家收购方未来十二个月内不存在资产重组计划 [1] - 梦天家居终止筹划资产购买和控制权变更事项 股票将于11月19日复牌 [2] 项目投资与建设 - 厦钨新能拟出资6亿元设立全资子公司 并投资15.25亿元建设年产50000吨高性能电池材料项目 [1] - 盛美上海使用募集资金9.22亿元向盛帷上海增资 以实施研发和工艺测试平台建设项目 [1] - *ST聆达子公司拟投资建设光伏电站技改项目 [1] - 中捷资源子公司拟租赁关联方产业园 投建年产200万套高端智慧缝纫机械关键零部件设备更新和技术改造项目 [1] 合同中标 - 高能环境中标泰国垃圾焚烧发电项目 [1] 股权收购与转让 - 巍华新材拟以1.54亿元收购禾裕泰70%股权 [1] - 天亿马拟购买星云开物98.5632%股权 [1] - 斯菱股份拟购买银球科技24.3427%股权 [1] - 道恩股份拟转让控股子公司道恩万亿51%股权 [1] - 祥和实业拟以200万元购买和之祥5%股权 [1] 股份回购 - 赞宇科技累计回购1.9751%股份 回购股份已实施完毕 [1][2] - 深圳新星已完成回购 实际回购0.77%公司股份 [2] 股东增减持 - 艾布鲁实际控制人钟儒波拟减持不超过3%股份 [1][2] - 立达信股东李春华拟减持不超过1.56%股份 [2] - 君逸数码股东成都高创投拟减持不超过1%股份 [2] 再融资 - 皖通科技拟向西藏腾云、景源荟智定增募资不超过9.2亿元 [1][2] - 汇源通信拟向鼎耘产业定增募资不超过6.1亿元 [1][2] - 金安国纪拟定增募资不超过13亿元 [2]

公司融资进展 - 公司已完成对上海证券交易所关于向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函回复工作 [1] - 相关回复报告已于2025年11月19日在上交所网站披露 [1] - 本次可转债发行事宜仍需上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施 [1] 问询函处理过程 - 公司于2025年11月7日收到上交所出具的审核问询函（上证上审(再融资)〔2025〕362号） [1] - 公司会同相关中介机构对问询函所列问题进行了认真研究和逐项落实 [1] - 公司已按要求对有关问题进行了说明和论证分析 [1] 后续信息披露安排 - 本次可转债发行事宜的后续进展 公司将根据相关规定及时履行信息披露义务 [1] - 公司提请广大投资者关注公司公告 [1]

交易概述 - 祥和实业实际控制人之一、公司副总经理鲍晓华女士拟转让其持有的和之祥5%股权 [1] - 祥和实业拟以自有资金人民币200万元的价格购买该部分股权 [1] - 交易完成后，祥和实业将持有和之祥5%股权 [1] 交易细节 - 交易基于公司前期尽调和研究 [1] - 交易对价为人民币200万元 [1]

公司治理与会议 - 公司于2025年11月18日召开第四届第十次董事会会议，会议形式为现场结合通讯表决[1] - 会议审议了关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案[1] 公司财务与业务 - 公司2024年全年营业收入100%来自工业业务[1] - 公司当前市值为40亿元[1]

募投项目 - 募投项目为智能装备生产基地和年产1.8万吨塑料改性新材料生产线建设项目，由非全资控股子公司实施[9] 资金提供 - 募集资金以借款形式向祥和智能及祥丰新材料提供，利率参照LPR确定[13][17] 股东情况 - 祥和智能、祥丰新材料少数股东暂无借款计划，其他股东目前无借款安排[15][16][22] 合规说明 - 少数股东可豁免财务资助相关程序，未同比例借款不损害公司利益[19][21] 项目管控 - 公司有实际控制权，实施主体将签监管协议、专户管理资金[20][21]

募投项目 - 募投项目为智能装备生产基地和年产1.8万吨塑料改性新材料生产线建设项目[8] - 智能装备生产基地项目涉及与中原利达合作专利，需支付技术许可费[8] - 募投项目由发行人非全资控股子公司实施[8] - 智能装备生产基地项目总投资38333.81万元，拟投入募集资金28000万元[84][86] - 年产1.8万吨塑料改性新材料生产线建设项目总投资9303.90万元，拟投入募集资金5000万元[84] - 补充流动资金拟投入募集资金7000万元[85] 产品相关 - 轨道交通业务批量销售主要产品为铁路轨道扣件产品[11] - 铁路轨道综合检查仪与轨道扣件产品应用场景和用户群体高度重合[12] - 铁路轨道综合检查仪用于检测轨道核心指标，评估轨道服役状态[13] - 公司高铁扣件非金属部件已成功应用于50余项国内外重点工程[48] - 公司145个系列产品通过CRCC认证，覆盖多场景应用环境[48] 技术研发 - 截至回复出具日，公司取得铁路轨道综合检查仪相关专利27项，其中发明专利10项，20项发明专利正在申请中[20] - 公司取得铁路轨道综合检查仪相关软件著作权4项[20] - 2025年10月28日，公司获得4项软件著作权[24] 市场与合作 - 公司重点服务郑州、西安、武汉铁路局及朔黄铁路等已合作客户[33] - 铁路轨道综合检查仪进入规模化试用与推广阶段，在郑州、西安铁路局启动规模化上道使用[33] - 公司持有中原利达6.60%的股份[25] - 祥和智能与中原利达按2:1比例投入资金合作研发铁路轨道综合检查仪，未来经济利益按此比例分配[28] 财务数据 - 2022 - 2024年公司归属于上市公司股东的净利润累计20895.58万元，营业收入累计191506.36万元，累计净利润率为10.91%，营业收入复合增长率为8.13%[110][111] - 假设2025 - 2027年净利润率和营业收入增长率不变，三年累计营业收入为234689.75万元，累计经营利润为25604.65万元[111][113] - 2022 - 2024年公司现金分红总额（含税）累计13136.78万元，预计未来三年现金分红所需资金为16097.64万元[119] - 公司总体资金需求合计为116746.19万元，总体资金缺口为62227.21万元[108] - 2022 - 2024年应收票据、应收款项融资、应收账款等经营性流动资产项目销售占比分别为0.25%、4.35%、48.84%等[118] - 2022 - 2024年应付票据及应付账款、合同负债等经营性流动负债项目销售占比分别为19.34%、0.17%等[118] - 2022 - 2024年累计分红率为62.87%，预计2025 - 2027年累计经营利润为25,604.65万元，累计分红金额为16,097.64万元[120][122] - 报告期各期，公司电子元器件配件收入分别为15,765.75万元、17,662.59万元、21,238.88万元及11,400.61万元，同比变动比例分别为12.03%、20.25%及7.36%[162][166][168] - 报告期各期，公司高分子改性材料毛利率分别为14.39%、14.21%、8.75%和9.58%[162] - 报告期各期末，公司资产负债率分别为18.62%、18.56%、30.95%、31.54%[162] - 报告期各期末，公司在建工程分别为324.40万元、227.69万元、10,165.41万元、14,064.87万元[162] - 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为26,522.75万元、29,860.14万元、37,516.93万元及39,815.74万元[162] - 2025年1 - 6月公司营业收入38074.98万元，同比增幅6.49%[195] 产能相关 - 年产1.8万吨塑料改性新材料生产线建设项目建成后，产能将从1.4万吨提升至1.8万吨[17] - 智能装备生产基地项目设计产能为450台/年，主要产品为铁路轨道综合检查仪[41] - 公司高分子改性材料板块现有年产14,000吨产能，本次规划新增4,000吨产能[71] 建设进度 - 智能装备生产基地项目预算38333.81万元，建设周期36个月，截至2025年6月末建设进度39.11%，未转固[185] - 年产1.8万吨塑料改性新材料生产线建设项目预算9303.90万元，建设周期12个月，截至2025年6月末建设进度63.24%，2025年7月厂房转固[185] - 截至2025年9月末，年产1.8万吨塑料改性新材料生产线建设项目厂房主体工程达预定可使用状态并转固[186]

对外投资审批标准 - 股东会审议：资产总额占最近一期经审计总资产50％以上等多项标准[14] - 董事会审议：资产总额占最近一期经审计总资产10％以上等多项标准[16] 期货和衍生品交易标准 - 股东会审议：预计动用交易保证金和权利金上限占最近一期经审计净利润50％以上等[20] - 及时披露：已确认损益及浮动亏损金额每达到最近一年经审计归属于上市公司股东净利润10％且超1000万元[20] 决策与责任机制 - 股东会、董事会为决策机构，未经授权其他无权决定[7] - 战略委员会负责重大投资研究评估与监督[7] - 总经理是实施主要责任人，可组织小组并建立问责机制[7] 部门职责 - 投资法务中心牵头前期调研及后续管理[8] - 财务管理中心负责财务管理及子公司监督[8] - 审计部负责项目及投资审计[9] 投资决策流程 - 长期投资形成报告报总经理或办公会讨论[23] - 短期投资提建议报总经理办公会决定[23] - 重大投资可外聘专家或中介论证[25] 投资管控措施 - 严格控制自有资金证券等衍生投资，需事先审批[25] - 委托理财选合格机构，财务中心跟踪资金[20] - 董事会定期了解项目进展效益，问题追责[26] 投资处置 - 符合情况可收回对外投资[28] - 符合情况可转让对外长期投资[29] - 处置需分析论证并按权限审批[31] 会计核算与审计 - 财务中心合规核算记录，内审部定期或专项审计[34]

薪酬管理 - 设立薪酬与考核委员会负责薪酬定级和绩效评定[6] - 董事薪酬方案由股东会定，高管由董事会批[7] - 薪酬总额=基本薪酬+绩效薪酬，绩效占比不低于50%[9] 薪酬发放 - 基本薪酬按月发，公司代扣代缴个税[11] 制度实施 - 薪酬制度自2026年1月1日起实施[15]

关联方定义 - 持有公司5％以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十八种事项[10][15] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[16] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，其所代表有表决权股份数不计入总数[16] 关联交易批准 - 公司与关联自然人30万元以上关联交易由董事会批准[18] - 公司与关联法人300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上关联交易由董事会批准[19] - 公司与关联人3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上关联交易提交股东会审议批准[19] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事2/3以上审议通过并提交股东会审议[23] - 公司为持有本公司低于5％股份股东提供担保，参照为关联人担保规定执行，有关股东股东会回避表决[23] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上关联交易及时披露[25] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上关联交易及时披露[25] 关联交易执行 - 关联交易未获批准或确认不得执行，已执行未获批准公司有权终止[23] - 需董事会或股东会批准的关联交易未获事前批准，公司60日内履行批准程序确认[22] 其他关联交易规定 - 公司与关联人发生日常关联交易可不经审计或评估，法律法规及交易所规则另有规定除外[19] - 公司与关联人进行特定关联交易，按累计计算原则适用披露规定[30] - 关联交易超出预计总金额或主要交易条件重大变化，公司说明原因、重新预计全年同类关联交易总金额并履行披露和审议程序[32] - 九类关联交易可免予按关联交易方式表决和披露[32] 子公司关联交易 - 公司控股子公司关联交易视同公司行为，披露标准适用第三十一条、第三十二条规定[33] - 公司参股公司关联交易以交易标的乘以参股或协议分红比例后的数额适用第三十一条、第三十二条规定[33] 关联交易文件保管 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，保管期限不少于十年[35] 办法相关说明 - 本办法未尽事宜依国家法律、法规、《公司章程》等规定执行，与相关规定不一致时以其为准[35] - 本办法所称“以上”含本数，“低于”“过”不含本数[36] - 本办法由公司董事会负责解释[37] - 本办法自股东会审议通过之日起生效，修订自股东会决议通过之日起生效[37]