交易规则 - 董事和高管买卖股票前需书面通知董事会秘书，未获确认不得买卖[5][6] - 董事和高管在任职期间及任期届满后6个月内，每年转让股份不得超所持总数25% [8] - 公司上市交易之日起1年内，董事和高管所持股份不得转让[11] - 董事和高管离职后半年内，所持股份不得转让[11] - 董事和高管不得在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入[12] 信息申报 - 新任董事和高管需在通过任职事项后2个交易日内委托公司申报个人信息[6] - 现任董事和高管个人信息变化或离任后2个交易日内委托公司申报[6] 交易限制期 - 公司年报、半年报公告前15日内，董事和高管不得买卖股票[12] - 公司季报、业绩预告、快报公告前5日内，董事和高管不得买卖股票[12] 检查与报告 - 公司需每季度检查董事和高管买卖股票披露情况，发现违法违规及时报告[15] 变动披露 - 董事和高管所持股票变动，应在变动当日填申报表通知董事会秘书，2个交易日内报告并公告[15] - 董事和高管计划转让股份，应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[15] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，应在规定的2个交易日内报告并公告[16] - 董事和高管所持股份被法院强制执行，应在收到通知后2个交易日内披露[16] 特殊情况 - 董事和高管因离婚导致持股减少，股份过出方和过入方应共同遵守规则[18] 违规处理 - 董事和高管违规买卖股票，公司董事会应披露相关情况等[18] - 违反制度买卖股份，所得收益归公司，董事会收回收益并处分责任人[20] 制度说明 - 制度由公司董事会负责解释和修改，自董事会批准之日起实施[22]

审计部设置与职责 - 公司设审计部，受总经理和董事会双重领导，对董事会审计委员会负责[4] - 职责包括保障公司经营合规等多方面[4] 审计工作安排 - 至少每季度向审计委员会报告一次工作，每年提交内部审计工作报告[5] - 每年结束前提交次一年度内部审计工作计划，结束后两个月内提交年度报告[7] - 至少每年提交一次内部控制评价报告[11] 审计范围与重点 - 对公司各内部机构等的内部控制制度等进行检查评估[5] - 协助建立反舞弊机制，确定重点领域等[5] - 对与财务报告和信息披露事务相关内控评价[8] 特殊事项审计 - 发现内部控制重大缺陷或风险及时报告[11] - 重要对外投资等事项发生后及时审计[12][13] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[15] - 在业绩快报对外披露前进行审计[16] 审计文档管理 - 审计档案保管分永久、长期、短期三种类型[24] - 当年完成项目本年度立卷归档，跨年度项目终结年度归档[24] 审计公文规范 - 审计公文等格式按国家和公司规定执行[19] 审计流程文件 - 《审计工作方案》由内审机构根据被审单位情况编制[19] - 《审计通知书》由内审机构发出通知审计事项[19] - 《审计工作底稿》记载审计人员证明材料等信息[20] - 《审计报告》初稿征求被审计单位意见，总经理和董事长批示整改[21] - 《审计处理决定》包含审计内容等[22]

总经理任期与职责 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[6] - 总经理应提升公司核心竞争力和成长能力[19] - 总经理应定期向董事会提交公司经营管理工作报告[19] 授权规定 - 董事会授权总经理在特定六种情形下签署合同协议[6][7] - 董事会授权总经理办公会议在多种情形下授权总经理签署合同协议[13][14] 关联交易处理 - 特定金额和比例内关联交易由总经理办公会议处理[14] 会议相关 - 总经理办公会议记录保管期不少于十年[16] - 总经理办公会议可随时召开临时会议[15] - 总经理办公会议召开应提前两天通知应参会人员[16] 任职限制 - 八种情形之一者不得担任公司总经理[4] 其他人员职责 - 副总经理协助总经理工作并承担责任[21] - 财务负责人主管财务工作，有多项职责[21][23] 规则生效与修改 - 规则由总经理组织制定，经董事会审议通过后生效[25] - 规则修改需报董事会会议审议并批准后生效[25]

募集资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20％，应及时通知保荐机构或独立财务顾问[6] 募投项目相关 - 募投项目搁置超1年或超过完成期限且募集资金投入未达计划金额50％，公司需重新论证项目可行性等[11] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[13] 资金使用与管理 - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，产品期限不超十二个月[13] - 公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不超12个月[15] - 公司使用超募资金投资在建及新项目，需披露项目建设方案、投资周期、回报率等信息[16] - 公司将暂时闲置超募资金进行现金管理或临时补充流动资金，需披露募集资金基本情况、使用情况等内容[17] 协议与账户 - 公司应在募集资金到账后1个月内与相关方签三方监管协议[6] - 公司募集资金应存放于经董事会批准的专项账户[6] - 商业银行3次未及时出具对账单等情形，公司可终止协议并注销专户[6] 资金补充与归还 - 公司以闲置募集资金补充流动资金，需经董事会审议及保荐机构同意，且2个交易日内报告上交所并公告[15] - 公司补充流动资金到期前应归还资金至专户并及时公告[15] 节余资金处理 - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5％，使用情况在年报披露，可免审议程序[18] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5％，使用情况在最近一期定期报告披露，可免审议程序[19] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）占募集资金净额10％以上，需经股东会审议通过[19] 检查与报告 - 公司内审部至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[28] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》并公告[30] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并在上海证券交易所网站披露[30] 项目变更与转让 - 公司变更募投项目，需在董事会审议通过后公告原项目情况、变更原因、新项目情况等内容[23][25] - 公司拟将募投项目对外转让或置换，需在提交董事会审议后公告转让或置换原因、已使用资金金额等内容[26][29] 外部核查与报告 - 公司至少每半年度接受一次保荐机构或独立财务顾问对募集资金存放与使用情况的现场核查[31] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问需对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交并披露[31] - 会计师事务所开展年度审计时，需对公司募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告[32] - 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见[32] 其他规定 - 募投项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办法[34] - 公司及其相关责任人违反本办法致使公司遭受损失的，应承担法律责任[34] - 本办法中“以上”“达到”含本数，“低于”“超过”不含本数，“及时”指自起算日起或触及披露时点的2个交易日内[34] - 本办法未尽事宜按相关规定执行，抵触时按新规定执行并修订[34] - 本办法由公司董事会制定，经股东会审议通过后生效[34] - 本办法由公司董事会负责解释，修订需经股东会审议通过[34]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[10] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[10] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[10] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[10] - 公司与关联自然人交易金额超30万元需报告[11] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[11] - 诉讼、仲裁涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[13] 信息报告要求 - 持有公司5％以上股份的股东为内部信息报告义务人[7] - 内部信息报告义务人在重大事件相关节点应第一时间报告并提供文件资料[19] - 重大事件特殊情况公司应及时披露现状和风险因素[19] - 内部信息报告义务人负有敦促内部信息收集整理义务[19] - 内部信息报告义务人应在知悉重大信息当日向董事会报告并报送书面文件[19] - 重大信息内部报告联络人收集资料经报告义务人审阅签字后送达董事会或秘书[20] - 董事会秘书知悉重大信息后应及时向董事会报告[22] - 董事会秘书应分析判断上报信息并提请披露[22] 责任与保密 - 未及时上报信息公司将追究报告义务人责任[22] - 内部信息报告义务人等在信息未公开前负有保密义务[24] 时间定义 - “第一时间”指内部信息报告义务人获知拟报告信息的24小时内[26]

合同上报标准 - 单项合同金额占最近一期经审计总资产5％以上需上报[1] - 单项合同金额占最近一期经审计净资产5％以上需上报[1] - 单项合同金额占最近一期经审计主营业务收入5％以上且超2000万元需上报[1] - 合同履行预计净利润总额占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超500万元需上报[1] 公告披露要求 - 日常经营重大合同临时公告应披露签署时间[2] - 日常经营重大合同临时公告应披露交易对方情况[2] - 日常经营重大合同临时公告应披露主要条款[2] - 日常经营重大合同临时公告应披露履行影响及风险提示[3] 其他规定 - 公司应及时披露日常经营重大合同进展情况[3] - 办法由公司董事会负责制定、修改、解释[4]

业绩总结 - 2024年度公司营业收入66,771.84万元，同比增长4.22%[23][55][64] - 2024年度公司净利润7,542.84万元，同比下降1.15%[55] - 2024年度公司扣非净利润7552.05万元，同比增长15.16%[23][55] - 2024年末公司资产总额148,965.04万元，较上年增长21.79%[55] - 2024年公司经营活动现金流净额8,028.83万元，同比增长33.57%[55][64] - 2024年公司资产负债率30.95%，较2023年增加12.39个百分点[56][65] - 2024年公司流动比率2.41，较2023年减少1.59[56][65] - 2024年公司应收账款周转率1.98，较2023年减少0.12[56] - 2024年公司存货周转率3.92，较2023年增加0.05[56] - 营业成本48428.19万元，较上年同期增长5.57%[64] - 研发费用4018.07万元，较上年同期增长30.27%[64] - 筹资活动现金流净额10013.39万元，较上年同期增长836.54%[64] - 拟派发现金红利43455443.98元，占净利润比例57.64%[70] - 现金分红和回购金额合计67809218元，占净利润比例89.94%[70] 新产品和新技术研发 - 铁路轨道综合检查仪进入产业化，无人机配套产品批量销售[25] 市场扩张和并购 - 平桥智能装备生产基地和洪三工业园改性新材料生产线项目开工建设[28] 其他新策略 - 2025年加强内控管理，做好信息披露，提升投资者关系管理水平[29] - 2025年完善治理体系，推进绩效管理体系[30] - 2025年搭建人才培养体系[30] - 2025年深化“同心多元”发展战略[30] - 调整组织架构，形成“6大职能机构 + 9个工厂/子公司”管理模式[24] - 拟在原经营范围基础上增加智能无人飞行器制造、销售等[108] - 不再设置监事会，职权由董事会审计委员会行使[111] - 拟对《公司章程》进行全面修订[112] - 对《浙江天台祥和实业股份有限公司股东会议事规则》等9项管理制度进行修订[119][121] - 根据相关规则对《募集资金使用管理办法》进行相应修改[123] 公司治理 - 2024年公司第三届、第四届董事会换届[12] - 2024年公司召开6次董事会、7次审计委会议、2次薪酬与考核委会议等[12][17][18][19] - 2024年年度股东大会于2025年6月13日召开，现场与网络结合投票[2][7] - 2024年监事会召开六次会议，每次应到和实到监事均为3名[37] - 2025年独立董事津贴每人每年8.00万元（含税），按月发放[75] - 拟续聘天健会计师事务所为2025年度财务及内控审计机构，聘期一年[79] 资本运作 - 公司拟向银行申请不超8亿元综合授信额度[93] - 拟延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期至2026年7月4日[96][97][100] - 本次回购股份8,962,847股用于减少注册资本[105] - 回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票1,984,393股[106][107] - 应注销股份合计10,947,240股，注销后总股本减至332,800,046股[107] - 公司注册资本由343,747,286元修订为332,800,046元[107][113] - 公司股份总数由343,747,286股修订为332,800,046股[107][115] - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1％以上的股东可提名董事候选人[115] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名、职工代表董事1名[115]

股东大会信息 - 2024年年度股东大会2025年6月13日召开[2][7] - 股权登记日为2025年6月9日[1] - 现场会议6月13日14点在公司三楼报告厅召开[7] 临时提案情况 - 股东汤啸持6.76%股份，6月3日提《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》[2][3] 议案审议及公告 - 议案经4月8日、4月28日、6月3日董监事会审议通过[10] - 相关决议公告于4月10日、4月30日、6月4日刊登[11] 特别及计票议案 - 特别决议议案为议案9、10、11[12] - 对中小投资者单独计票议案为议案5、6、7[12]

会议信息 - 公司第四届董事会第五次会议于2025年6月3日召开[1] - 会议通知于2025年5月29日送达相关人员[1] - 应参加表决董事9名，实际参加9名[1] 议案审议 - 审议通过《关于修订<信息披露管理办法>等公司管理制度的议案》，9票同意[2] - 审议通过《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》，9票同意，需提交股东大会审议[4]

公司基本情况 - 公司为浙江天台祥和实业股份有限公司，总经理为汤娇，副总经理兼董事会秘书为齐伟 [1] - 公司以工业检测为中心，向多个应用领域研发可代替人工的自动化、智能化高端检测装备 [1] 铁路轨道综合检查仪 - 公司成功研发铁路轨道综合检查仪，2025年已进入生产、销售阶段 [1] - 该设备适用于普速铁路、高速铁路线路和道岔等多种场景，拥有多项核心技术 [1] - 预计国内市场需求量较大 [1] - 公司将持续开发铁路领域其他应用场景的工业检测装备 [2] 2025年一季度业绩 - 2025年一季度归属于上市公司股东的净利润为3,544.95万元，较上年同期增长92.87% [2] - 增长原因包括：合并营业收入同比增长21.33%，母公司毛利率高的产品收入占比增长70.37%，投资收益和政府补助合计增长 [2] 轨道扣件业务 - 国家铁路固定资产投资持续保持高位运行，新建铁路对扣件需求保持高位 [2] - 既有高铁线路运营年限增加，高铁扣件老化，根据现行标准需要更换和维护 [2] - 高铁线路经7亿吨通货量及经10年运行后需更换扣件 [2] - 常态化按时速350公里高标运营推进将进一步扩大高铁扣件更换维护需求 [2] 电子元器件行业 - 电子元器件需求强劲，受新能源汽车、储能、人工智能等行业快速发展推动 [2] - 预计到2027年全球铝电解电容器需求量将达1,630亿只，市场规模达808.1亿元 [2] - 未来五年全球铝电解电容器行业复合增长率约为4.6% [2][4] 再融资计划 - 公司拟向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过一定额度 [4] - 募集资金将用于多个项目及补充流动资金 [4] - 目前可转债项目各项工作正在有序推进中 [4]