上海锦天城（杭州）律师事务所 关于奥普智能科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 首次授予部分第二个解锁期解锁相关事项的 法律意见书 关于奥普智能科技股份有限公司 地址：杭州市上城区富春路 308 号华成国际发展大厦 12 层 电话：0571-89838088 传真：0571-89837084 邮编：310020 上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书 上海锦天城（杭州）律师事务所 2023 年限制性股票激励计划 首次授予部分第二个解锁期解锁相关事项的 法律意见书 上锦杭 2025 法意字第 40422 号 致：奥普智能科技股份有限公司 上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称"锦天城"或"本所"）接受奥 普智能科技股份有限公司（以下简称"公司"或"奥普科技"）的委托，担任公 司"2023 年限制性股票激励计划"（以下简称"激励计划"）的法律顾问，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称 "《管 理办法》"）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，就公司 ...

目 录 一、内部控制审计报告…………………………………………第 1—2 页 内部控制审计报告 天健审〔2025〕 7762 号 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，奥普科技于 2024 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》 第 1 页 共 2 页 奥普智能科技股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了奥普智能科技股份有限公司（以下简称奥普科技）2024 年 12 月 31 日 的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》以及《企业内部 控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是奥普 科技董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制审计结果推测未来内部 ...

营业收入相关 - 本报告期营业收入346,099,227.87元，较上年同期减少9.27%[4] - 2025年第一季度营业总收入346,099,227.87元，2024年第一季度为381,444,010.00元，同比下降约9.27%[19] 净利润相关 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润50,738,265.73元，较上年同期减少2.50%[4] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润47,949,307.70元，较上年同期增加4.69%[4] - 2025年第一季度净利润49,126,338.92元，2024年第一季度为54,925,856.07元，同比下降约10.56%[20] 经营活动现金流量净额相关 - 本报告期经营活动产生的现金流量净额为 -54,882,339.84元，上年同期为 -101,088,730.08元[4] - 2025年第一季度经营活动产生的现金流量净额为 - 54,882,339.84元，2024年第一季度为 - 101,088,730.08元，同比增长约45.71%[24] 加权平均净资产收益率相关 - 本报告期加权平均净资产收益率为3.50%，较上年同期增加0.32个百分点[5] 资产相关 - 本报告期末总资产2,165,244,502.97元，较上年度末减少4.23%[5] - 截至2025年3月31日，公司流动资产合计13.86亿元，较2024年12月31日的14.65亿元有所下降[14] - 截至2025年3月31日，公司非流动资产合计7.79亿元，较2024年12月31日的7.96亿元有所下降[15] - 截至2025年3月31日，公司资产总计21.65亿元，较2024年12月31日的22.61亿元有所下降[15] 所有者权益相关 - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益1,453,269,349.38元，较上年度末增加1.43%[5] - 2025年所有者权益合计1,498,168,011.39元，2024年为1,479,360,923.30元，同比增长约1.27%[16] 非经常性损益相关 - 非经常性损益合计2,788,958.03元，其中计入当期损益的政府补助2,013,167.49元，其他营业外收入和支出1,267,959.60元，所得税影响额492,169.06元[6][7] 股东数量相关 - 报告期末普通股股东总数10,656，表决权恢复的优先股股东总数为0[9] 股东持股相关 - 前三大股东分别为TRICOSCO LIMITED持股248,589,449股，占比63.70%；吴兴杰持股24,740,113股，占比6.34%；中国农业银行股份有限公司持股14,350,000股，占比3.68%[9] - Fang James通过SeeSi Universal Limited间接持有Tricosco Limited 40.83%的股权[11] - 方胜康通过Sino Broad Holdings Limited间接持有Tricosco Limited 42.42%的股权，直接持有公司0.24%股权[11] - 方雯雯通过Sino Virtue Global Limited间接持有Tricosco Limited 9.39%的股权，直接持有公司0.0044%的股权[11] - 吴兴杰直接持有公司6.16%股权[11] - PMT HOLDINGS LIMITED持有公司股份1340.57万股，占比3.43%[10] - TRICOSCO LIMITED持有无限售条件流通股2.49亿股[10] 营业总成本相关 - 2025年第一季度营业总成本293,527,521.93元，2024年第一季度为328,464,374.04元，同比下降约10.64%[20] 经营活动现金流入流出相关 - 2025年第一季度经营活动现金流入小计444,500,418.02元，2024年第一季度为462,174,599.28元，同比下降约3.82%[24] - 2025年第一季度经营活动现金流出小计499,382,757.86元，2024年第一季度为563,263,329.36元，同比下降约11.34%[24] 负债相关 - 2025年负债合计667,076,491.58元，2024年为781,558,158.34元，同比下降约14.65%[16] - 2025年租赁负债2,685,699.88元，2024年为2,965,707.23元，同比下降约9.44%[16] 每股收益相关 - 2025年第一季度基本每股收益和稀释每股收益均为0.13元/股，与2024年第一季度持平[21] 投资活动现金流量净额相关 - 投资活动产生的现金流量净额为-2,504,416.02元，上一数据为30,721,798.65元[25] 筹资活动现金流量相关 - 筹资活动现金流入小计为1,437,800.00元[25] - 支付其他与筹资活动有关的现金为26,786,473.00元，上一数据为13,851,962.00元[25] - 筹资活动现金流出小计为26,786,473.00元，上一数据为13,851,962.00元[25] - 筹资活动产生的现金流量净额为-26,786,473.00元，上一数据为-12,414,162.00元[25] 汇率变动对现金及现金等价物影响相关 - 汇率变动对现金及现金等价物的影响为-65,992.03元，上一数据为34,721.22元[25] 现金及现金等价物净增加额相关 - 现金及现金等价物净增加额为-84,239,220.89元，上一数据为-82,746,372.21元[25] 期初现金及现金等价物余额相关 - 期初现金及现金等价物余额为1,113,747,807.11元，上一数据为1,260,968,494.85元[25] 期末现金及现金等价物余额相关 - 期末现金及现金等价物余额为1,029,508,586.22元，上一数据为1,178,222,122.64元[25]

奥普智能科技股份有限公司 章 程 二零二五年四月修订 | 第一章 | 总则 1 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | | 第三章 | 股份 3 | | | | 第一节 股份发行 3 | | | | 第二节 股份增减和回购 | 4 | | | 第三节 股份转让 5 | | | 第四章 | 股东和股东大会 6 | | | | 第一节 股东 6 | | | | 第二节 股东大会 9 | | | | 第三节 股东大会的召集 | 11 | | | 第四节 股东大会的提案与通知 | 12 | | | 第五节 股东大会的召开 | 14 | | | 第六节 股东大会的表决和决议 | 17 | | 第五章 | 董事会 21 | | | | 第一节 董事 21 | | | | 第二节 独立董事 24 | | | | 第三节 董事会 27 | | | | 第四节 董事会秘书 | 31 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | 32 | | 第七章 | 监事会 34 | | | | 第一节 监事 34 | | | | 第二节 监事会 35 | | | 第八章 | 财务会计 ...

奥普智能科技股份有限公司独立董事 一、独立董事的基本情况 赵刚，中国国籍，无境外永久居留权，1977 年 5 月出生，会计学博士学历， 曾先后担任常州大学商学院副教授、硕士生导师，浙江财经大学副教授、硕士生 导师、联合博导。目前同时兼任浙江龙盛集团股份有限公司、南都物业服务集团 股份有限公司独立董事。 作为公司独立董事，我已参加过交易所组织的专业培训,并取得了独立董事 任职资格证书，且不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 2024 年在任期间，本人参加了公司召开的 5 次股东大会会议、9 次董事会会 议、3 次审计委员会会议、4 次薪酬与考核委员会会议，本人严格按照法律、法 规和规章制度的要求，勤勉尽责，参加公司召开的股东大会、董事会及董事会各 专门委员会会议，无缺席和委托其他董事出席会议的情况。 报告期，本人作为战略委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委 员，积极与公司管理层、天健会计师事务所(特殊普通合伙）、公司内部审计部 门、人力资源部门就公司战略发展规划、审计工作和公司薪酬与考核工作紧密沟 通，指导相关部门开展工作。履职期间，本人积极了解公司经营情况，并与中小 股东保持沟通交流， ...

奥普智能科技股份有限公司独立董事 二、独立董事年度履职情况 2024 年在任期间，本人参加了公司召开的 5 次股东大会会议、9 次董事会会 议、3 次审计委员会会议、4 次薪酬与考核委员会会议，本人严格按照法律、法 规和规章制度的要求，勤勉尽责，参加公司召开的股东大会、董事会及董事会各 专门委员会会议，无缺席和委托其他董事出席会议的情况。 2024 年度述职报告 作为奥普智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本人在 任职期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》和《独 立董事工作制度》等法律、法规、规范性文件的规定，积极出席公司股东大会、 董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，并对相关事项发表了意见，忠 实履行了独立董事的职责，维护了公司和全体股东的利益。现就 2024 年度履职 情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 李井奎，男，中国国籍，无境外永久居留权，1978 年 1 月出生，西方经济 学博士学历，曾先后担任浙江财经大学经济学员教师、浙江工商大学经济学院教 授、博士生导师。 作为公司独立董事，我已参加过交易所组织的专业培训,并取得了独立董事 任职资格证书，且不存 ...

奥普智能科技股份有限公司独立董事 2024 年度述职报告 作为奥普智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本人在 任职期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》和《独 立董事工作制度》等法律、法规、规范性文件的规定，积极出席公司股东大会、 董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，并对相关事项发表了意见，忠 实履行了独立董事的职责，维护了公司和全体股东的利益。现就 2024 年度履职 情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 顾林，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年 6 月出生，工业自动化专业 大专学历，曾先后担任浙江质量体系审核中心技术规划部副部长、国家注册质量 审核员、浙江方正质量检测有限公司副总经理、浙江省家用电器研究所有限公司 副总经理、浙江省家用电器协会副秘书长。 作为公司独立董事，我已参加过交易所组织的专业培训,并取得了独立董事 任职资格证书，且不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 2024 年在任期间，本人参加了公司召开的 5 次股东大会会议、9 次董事会会 议、3 次审计委员会会议、4 次薪酬与考核委员会会议，本人严格按照法律、法 规和规章制 ...

其他事项 - 公司对2024年度任职的三位独立董事独立性情况进行评估[1] - 三位独立董事2024年度符合独立性要求及相关法律法规[1]

奥普智能科技股份有限公司 2024 年度董事会审计委员会履职报告 一、董事会审计委员会基本情况 公司董事会审计委员会由独立董事李井奎、顾林、赵刚共计三名委员组成， 由具有会计专业资格及丰富经验的独立董事赵刚担任审计委员会主任，独立董事 委员占审计委员会成员总数的 1/2 以上，全部成员均具有能够胜任审计委员会工 作职责的专业知识和商业经验，审计委员会的组成及人员结构符合相关法律法规 的规定。 二、审计委员会 2024 年度会议召开情况 | 会议名称 | 召开时间 | | | | 审议议案 | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 第三届董事会审 | | | 1、《关于公司 2023 年年度报告及摘要的议案》 | | | | | | | | | | | 2、《关于公司 2023 年度审计报告的议案》 | | | | | | | | | 3、《关于公司 2023 年度内部控制评价报告的议案》 | | | | | | | | | | | 4、《关于续聘会计师事务所的议案》 | | | | | | 计委员会第四次 | 2024 ...

内部控制情况 - 2024年12月31日公司不存在财务和非财务报告内部控制重大缺陷[4][5] - 公司财务报告内部控制有效[4] - 纳入评价范围单位资产总额和营收占比均为100%[8] 缺陷认定标准 - 财务报告内控错报占比1%以上为重大缺陷，0.5%以下为一般缺陷[14] - 非财务报告内控财产损失占比1%以上或绝对金额1000万以上为重大缺陷[17] 其他情况 - 自评价基准日至发出日未发生影响内控有效性评价结论的因素[6] - 内控审计意见与公司对财务报告内控有效性评价结论一致[7]