关联交易数据 - 2023年向关联方购买原材料预计980万元，实际发生800.19万元[8] - 2023年向关联方销售产品、商品预计25700万元，实际发生1178.79万元[8] - 2023年关联租赁预计1105万元，实际发生1161.72万元[9] - 2023年关联利息预计0万元，实际发生6万元[9] - 2024年向关联方购买原材料预计860万元，占同类业务比例0.44%[11] - 2024年向关联方销售产品、商品预计6020万元，占同类业务比例1.94%[11] - 2024年关联租赁预计1505万元，占同类业务比例15.07%[11] - 2024年关联利息预计20万元，占同类业务比例0.48%[11] 公司股权信息 - 嘉兴瑞海机械高科技有限公司唐国海持有100%股权[13] - 嘉兴泰恩弹簧有限公司嘉兴泰坤企业管理有限公司持股51.00%，伟恩国际有限公司持股49.00%[15] - 浙江运河湾农业科技有限公司上海尔维多商务咨询有限公司持股83.44%，高腾国际投资有限公司持股16.56%[16][17] - 浙江椿盛科技有限公司浙江椿龄科技集团有限公司持股41%，麒盛科技股份有限公司持股39%，杭州达者企业管理合伙企业持股20%[18] - 嘉兴泰克弹簧有限公司嘉兴泰坤企业管理有限公司持股50.98%，杰灵国际有限公司持股49.02%[19][20] - 江苏享盛科技有限公司江苏享佳健康科技股份有限公司持股60%，麒盛科技股份有限公司持股40%[21] - 柏斯速眠科技（深圳）有限公司深圳瑞眠同创投资合伙企业持股46.6250%，其余数名股东持股53.375%[22] - 小果（嘉兴）智能科技有限公司高友明持股60%，徐建春持股25%，许玲玲持股15.00%，徐旸持股15%[23] 关联交易相关 - 2024年4月17日相关关联交易议案待股东大会批准[4] - 公司2024年度预计与关联方进行日常关联交易[25] - 关联交易遵循自愿、平等、互惠互利、公允原则，定价遵循市场原则[25] - 关联交易对公司生产经营必要，预计会持续，未损害公司和非关联股东利益[27]

股份转让限制 - 任职期间每年转让股份数量不得超所持总数的25%，不超1000股可一次全转[6] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年基数[7] - 董事、监事和高级管理人员离任后6个月内股份全部锁定，原任期届满半年内每年锁定75%[9] - 公司股票上市交易之日起1年内股份不得转让[12] - 董事、监事和高级管理人员离职后半年内股份不得转让[12] 减持限制情形 - 董监高因涉嫌违法犯罪等特定情形6个月内不得减持股份[13] - 董监高因违反上交所规则被公开谴责未满3个月不得减持股份[13] - 公司触及退市风险警示标准期间，董监高及其一致行动人不得减持股份[13] 买卖时间限制 - 公司年度报告、半年度报告公告前30日内不得进行证券买卖[14] 交易通知与报告 - 董监高增持提前2个交易日、集中竞价减持提前15个交易日书面通知董事会秘书[17] - 董监高集中竞价减持数量过半或时间过半起2个交易日内报告并公告[18] - 董监高股份变动自事实发生之日起2个交易日内报告并公告[18] 增持相关规定 - 拥有权益股份达30% - 50%，1年后每12个月内增持不超2% [21] - 增持计划实施期限自披露起最长不超12个月[22] - 原定增持计划期限过半，实际增持未过半或未达下限50%需公告原因[24] - 持股50%以上股东集中竞价增持，累计达2%当日至公告期间不得再增持[25] - 定期报告发布时增持计划未完成，需披露实施情况[25] - 前次增持计划期限届满或实施完毕可提出新计划[25] - 发布增持计划实施完毕公告前，相关股东不得减持[25] 违规处理 - 公司董事会是违规买卖本公司证券行为的责任追究主体[27] - 董监高违规买卖证券，董事会秘书应向浙江证监局报告并书面说明备案披露[27] - 特定主体违规买卖证券所得收益归公司，董事会负责收回[27] - 特定主体违规买卖证券情节严重，公司将处分或交相关部门处罚，必要时公开致歉[28] - 董监高违反规定买入有表决权股份，36个月内超比例部分不得行使表决权[28] 其他规定 - 公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女买卖公司证券参照本办法执行[30] - 本办法中达到2%、5%、30%、50%等持股比例取值范围为该比例前后一手[30] - 本办法由公司董事会制定并解释[31] - 本办法经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同[32]

会议情况 - 2024年4月16日第三届董事会独立董事专门会议第一次会议召开，3名独立董事全到[1] - 推举周易为会议召集人和主持人[1] 议案审议 - 通过2023年度日常关联交易情况及2024年度预计议案，3票同意[1][2] - 通过公司及子公司2024年度综合授信额度预计议案，3票同意[3][4]

关联交易决策金额标准 - 与关联法人交易总额低于300万元或低于公司最近一次经审计净资产绝对值0.5%（公司提供担保除外），由总经理决定实施[10] - 与关联自然人交易金额不足30万元（公司提供担保除外），由总经理决定实施[10] - 与关联自然人交易金额在30万元以上的交易，经独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议并披露[10] - 与关联法人交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，经独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议并披露[10] - 与关联人交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应披露审计报告或评估报告并提交股东大会审议[12] - 拟与关联人达成总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值5%的重大关联交易，提交独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[13] 关联交易表决规则 - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[10] - 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决，决议视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过[12][14] 关联担保及财务资助规则 - 董事会审议关联担保需全体非关联董事过半数且出席董事会会议的非关联董事三分之二以上通过[16] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[16] - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数且出席董事会会议的非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会审议[16] 关联交易豁免情况 - 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易标准，所有出资方均以现金出资并按比例确定股权比例，可申请豁免提交股东大会审议[22] - 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到标准可免于审计或评估[22] - 关联人向公司提供财务资助，利率不高于央行同期贷款基准利率且公司无抵押或担保，可申请豁免审议和披露[22] - 关联人向公司提供担保且公司未提供反担保，参照前款规定执行[23] - 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且无其他关联情形，该法人或组织与公司交易可申请豁免审议和披露[23] 金融服务协议规则 - 金融服务协议超3年需每3年重新履行审议和披露义务[26] - 公司与关联财务公司交易应披露存贷款利率确定方式并对比基准利率说明定价公允性[28] - 公司与关联人签金融服务协议需约定年度业务规模并在协议期内每年披露预计业务情况[28] 关联交易披露规则 - 公司应在定期报告中持续披露关联交易情况，每半年出具风险持续评估报告并同步披露[29] - 会计师事务所每年提交关联交易金融业务专项说明并与年报同步披露[30] - 保荐人、独立财务顾问每年对金融服务协议等情况专项核查并与年报同步披露[30] - 独立董事结合中介机构说明就关联交易事项发表意见并与年报同步披露[30] 日常关联交易规则 - 首次发生日常关联交易应订立书面协议并按交易金额履行审议程序[33] - 日常关联交易数量多可按类别预计年度总金额并提交审议披露[33] - 公司应在年报和半年报中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况，超出预计总金额需重新提交审议并披露[34] - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，主要条款未变按要求披露履行情况，条款变化或期满续签需重新审议披露[34] - 公司与关联人关联交易应签书面协议，明确具体条款[34] - 持续性或经常性关联交易需说明交易总量区间或确定方法及与前3年同类交易实际发生金额比较[35] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行决策程序和披露义务[36] 重大关联交易额外要求 - 公司拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，需公告溢价原因并提供投票便利[36] - 公司应提供拟购买资产盈利预测报告，无法提供需说明原因并作风险提示[36] - 以未来收益预期估值方法评估资产定价的，实施完毕后连续三年披露实际盈利与预测数差异[36] - 公司应与关联人就资产实际盈利不足预测数签订补偿协议[37] 监督机制 - 审计委员会应对关联交易发表意见，监事会对关联交易进行监督并在年报发表意见[38][39]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[5] - 会议需三分之二以上委员出席，决议过半数通过[15] 其他规定 - 会议记录保存不少于10年[17] - 议案书面报董事会，董事会有权否决[17] - 规则自审议通过施行，解释修改权归董事会[20][21]

综合授信 - 2024年度拟申请综合授信总额不超过15亿元[1] - 授信业务包括多种类型，额度可循环使用[1] 审批流程 - 董事会、审计委员会审议通过该议案[1][2] - 独立董事认为不损害公司和中小投资者利益[2] - 议案尚需提交2023年年度股东大会审议[4]

独立董事评估 - 公司董事会评估三位在任独立董事独立性[1] - 三位独立董事为李荣华、周易、张诚[1] - 三位独立董事符合独立性要求[1]

业绩总结 - 2023年12月31日公司财务报告内部控制有效[4][5] - 报告期内公司不存在财务、非财务报告内控重大、重要缺陷[17][20] 数据相关 - 纳入评价范围单位资产总额和营收占合并报表对应总额之比均为100%[9] 未来展望 - 2024年公司将继续推进内部控制体系深入建设和优化[21] 其他新策略 - 2023年公司修订完善内部控制相关制度[21]

麒盛科技股份有限公司 信息披露制度 第一章 总则 第一条 为规范麒盛科技股份有限公司（以下简称"公司"或"发行人"） 的信息披露行为，正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、债权人及其他 利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司信息 披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"） 等有关规定，结合《麒盛科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）， 制定本制度。 第二条 本制度所指信息披露义务人，是指公司及其董事、监事、高级管理 人员、股东、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、 重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员， 以及法律法规规定的对信息披露、停复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体。 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的， 应当及时改正。 第五条 独立董事和监事会负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行监 督。独立董事和监事会应当对本制度的实施情况进行检查，对发现的重大缺陷及 时督促公 ...

薪酬制度制定 - 公司制定董监高薪酬管理制度完善治理结构[2] - 董监高薪酬根据经营与综合管理情况考核确定[3] 考核与审议 - 董事会薪酬与考核委员会负责董高考核及政策制定[5] - 董事、监事津贴方案分别报相关会议同意后提交股东大会审议[5] - 高级管理人员年度薪酬方案提交董事会审议[5] 薪酬发放 - 独立董事和外部董事、外部监事领固定津贴按月发放[7] - 高级管理人员实行年薪制，由基本工资和绩效工资构成[8] 体系调整 - 董监高薪酬体系随公司发展变化作相应调整[12]