总经理设置 - 公司设总经理一名，每届任期三年，连聘可连任[2][5] - 总经理可在任期届满前辞职，程序和办法由劳动合同规定[23] 总经理权限 - 有权批准单项、累计金额不超最近一期经审计净资产10%的非关联交易购置固定资产行为[8] - 负责主持公司日常经营管理工作，提请聘任或解聘副总经理、财务总监[15] 总经理职责 - 每半年至少一次向董事会报告工作[10] 部门设置与管理 - 公司设置董事会秘书、总经理办公室等部门，部门经理原则上由总经理聘任或解聘[14] 会议相关 - 总经理办公会议是日常经营重要决策机构，原则上每月召开一次[17][21] - 由总经理召集和主持，实行总经理负责制[20][21] 解聘情况 - 总经理违反规定，董事会有权解聘并告知理由[24]

投资者关系管理目的 - 提高公司价值、创造融资环境、提升融资能力并降低融资成本[3] - 加强沟通、树立形象、形成文化等[4][5] 投资者关系管理原则 - 遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[6] 工作对象与沟通内容 - 工作对象包括投资者、证券分析师、服务机构等[7][8] - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等信息[9] 工作开展方式 - 多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[10] - 加强投资者网络沟通渠道建设和运维[11] - 通过上证e互动平台举行“上证e访谈”并发布信息[12] - 安排投资者现场参观并避免其获取内幕信息[14] - 在年报披露后召开业绩说明会并积极召开投资者说明会[15] 工作规范 - 开展活动应以已公开披露信息交流[16] - 存在特定情形按规定召开投资者说明会[16] - 不得用交流代替信息披露[17] - 投资者诉求公司承担处理首要责任并及时答复[18] 工作负责部门与人员 - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[19] - 董事会办公室是投资者接待唯一出口[19] - 投资者接待工作由董事会办公室负责[26] 档案保存 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[22] 违规处理 - 违反制度造成影响或损失将追责处罚[31] 信息披露 - 披露与股票发行、回购、股权激励计划等有关的信息[35] - 披露与经营事项有关的信息，如开发新产品等[35] - 披露与重大诉讼和仲裁事项有关的信息[36] - 披露应予披露的交易和关联交易事项有关的信息[37] 投资者预约与接待 - 投资者可在每周一至周五办公时间电话、邮件、传真预约来访公司[38] - 公司联系地址为浙江省嘉兴市秀洲区王江泾镇秋茂路158号[38] - 公司接待投资者时间为工作日9：00 - 11：00 ；13：30 - 16：00[39] 投资者要求 - 投资者需承诺不打探、不泄露公司未公开信息等[44] - 投资者基于调研形成的报告等文件涉及盈利预测和股价预测需注明资料依据来源[44]

会议召开情况 - 2024年召开2次股东大会，独立董事周易全部出席[3] - 2024年召开15次董事会，周易均出席并对议案投赞成票[3][4] - 2024年召开董事会专门委员会16次，含审计6次、战略8次、薪酬与考核2次[5] - 2024年召开2次独立董事专门会议，周易全部出席[6] 议案审议情况 - 2024年4月审议通过2023年度日常关联交易及2024年度预计日常关联交易议案[13] - 2024年8月审议通过对子公司增资暨关联交易议案[14] - 2024年审议通过计提资产减值准备议案[24] 关联交易与资金情况 - 认定上海舒福德为关联方并补充披露交易，其承诺2025年分批次偿还欠款[15] - 2024年度无对外担保及资金占用情况[17] - 2023年度和2024年半年度募集资金专项账户管理使用合规[18][19] 薪酬与分红情况 - 2024年度董事报酬依公司实际制定，2023年度薪酬发放程序合规[20] - 2023年度以352,991,621股为基数，每10股派现金红利10元，共派352,991,621元[22] 其他情况 - 2024年续聘天健会计师事务所为财务及内控审计机构[23] - 2024年度积极敦促承诺各方履行承诺[26] - 2024年度共披露临时公告56次，定期报告4次[27] - 2024年度内部控制体系总体符合要求，无重大缺陷[28] - 2025年独立董事将继续履职维护公司和股东权益[29]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，3人为独立董事，1人为职工代表董事[4] 委员会情况 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人[5] 董事长相关 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[10] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议[17] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事联名提议，董事长应召集临时会议[18] - 董事长接到提议或监管要求后10日内召集并主持会议[20] 会议通知 - 定期会议提前10日书面通知，临时会议提前5日通讯或书面通知[20] - 2名以上独立董事认为材料问题可联名书面提延期，董事会应采纳[20] - 定期会议变更通知需提前3日发出，不足3日需顺延或获全体与会董事认可[19] 会议举行 - 会议需过半数董事出席方可举行[20] - 一名董事一次会议接受委托不得超两名董事，独立董事不得委托非独立董事[21] 决议通过 - 董事会决议须全体董事过半数通过，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[29] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[30] 股利派发 - 公司股东会对利润分配方案决议后或董事会制定方案后，两个月内完成股利（或股份）派发[31] 会议记录 - 董事会秘书可安排人员制作会议纪要和决议记录[35] - 现场或视频、电话等方式召开的会议可视需要全程录音[37] - 与会董事等应在会议记录上签名，有不同意见可书面说明[38] 档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书保存，期限为10年[35][36] 决议公告 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[36] 责任承担 - 董事对董事会决议承担责任，表明异议并记载会议记录可免责[38][39] 决议落实 - 董事长督促落实董事会决议，检查实施情况并通报[39] 材料上报 - 董事会秘书向有关部门和机构上报会议决议等材料[39] 规则生效与修改 - 本规则自股东会审议通过之日起生效实施[42] - 规则修改由股东会决定，授权董事会拟订草案，批准后生效[44]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，过半数委员选举产生[7] 任期与会议 - 任期与董事会任期一致，届满可连选连任[5] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[15] - 会议召开前三日提供资料，前七天通知委员[14] 其他规定 - 会议记录由董事会秘书保存10年[16] - 下设工作组负责日常工作[5] - 薪酬计划等需报董事会同意或股东会审议[8] - 规则自董事会通过施行，解释修改权归董事会[20][21]

会议组织 - 由全部独立董事参加，过半数出席或委托出席方可举行[2][12] - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[12] - 原则上提前三日通知[10] 审议规则 - 关联交易等经讨论且全体过半数同意后提交董事会[4] - 特别职权行使前需经审议并全体过半数同意[5] - 会议决议或审查意见须全体过半数通过[12] 其他事项 - 会议记录至少保存十年[13] - 公司提供便利支持并承担费用[14] - 出席董事对所议事项有保密义务[14]

股份转让 - 公司董事和高管每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可一次全转让[5] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[6] 股份减持 - 董事和高管离职后6个月内、公司涉嫌违法犯罪未满6个月不得减持[9] - 定期报告公告前特定时间内董事和高管不得买卖证券[12] - 减持应提前15个交易日报告披露计划，时间区间不超3个月[15] - 减持完毕或未完毕应2个交易日内报告公告[16] 股份增持 - 拥有权益股份30% - 50%，1年后每12个月内增持不超2% [19] - 增持期限最长不超12个月，超6个月需说明理由[20] - 增持计划期限过半未达一定比例需公告原因[21] - 实施完毕或期限届满需通报披露结果[22] - 持股超50%股东集中竞价增持达2%后至公告期间不得再增持[23] 违规处理 - 违规买卖收益归公司，董事会收回[25] - 违反《证券法》买入超比例部分36个月无表决权[25] 其他规定 - 董事会秘书检查买卖披露情况，发现违规及时报告[15] - 董事和高管买卖前书面通知秘书核查合规性[15] - 股份变动2个交易日内报告公告[17] - 持股比例取值范围为前后一手[28]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易决策 - 与关联法人交易总额低于300万元或低于公司最近一次经审计净资产绝对值0.5%（公司提供担保除外），由总经理决定实施[8] - 与关联自然人交易金额不足30万元（公司提供担保除外），由总经理决定实施[8] - 与关联自然人交易金额在30万元以上的交易，经独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议并披露[8] - 与关联法人交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，经独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议并披露[9] - 除为关联人提供担保外，公司与关联人交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，按规定披露审计或评估报告，并提交股东会审议[10] 表决回避规则 - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[9] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决，决议须由出席会议的非关联股东以其所持有效表决权总数的过半数通过[10][13] 特别决议要求 - 关联交易属特别决议范围，需出席会议的非关联股东有表决权股份数的2/3以上通过[14] 特殊交易审议 - 公司为关联人担保，董事会审议需全体非关联董事过半数且出席会议非关联董事的2/3以上同意[14] - 公司向特定关联参股公司提供财务资助，董事会审议需全体非关联董事过半数且出席会议非关联董事的2/3以上通过[15] 交易限制与说明 - 公司与关联人委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[17] - 公司向关联人购买资产成交价格相比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因[18] 视同本公司行为 - 与实际控制或持股超50%以上股权的子公司发生关联交易视同本公司行为[19] 免于审议披露 - 公司单方面获利益且无对价义务等九类关联交易可免于审议和披露[19][20] 关联财务公司交易 - 公司与关联财务公司发生金融业务，财务公司应具备资质且财务指标符合监管规定[21] - 公司与关联财务公司发生存款、贷款业务，以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准[21] - 公司与关联人涉及财务公司的关联交易应签金融服务协议并单独议案审议披露[23] - 金融服务协议超3年应每3年重新履行审议和披露义务[24][28][30] - 与关联财务公司交易前需评估其风险并出具报告提交董事会审议披露[24] - 与关联人涉及财务公司关联交易需制定风险处置预案并提交董事会审议披露[24] - 与关联财务公司发生存贷等关联交易需披露定价方式并对比说明公允性[25] - 与关联人签金融服务协议需披露年度预计业务情况[26] - 公司应在定期报告披露涉及财务公司关联交易情况并出具风险持续评估报告[26] - 会计师事务所每年提交涉及财务公司关联交易金融业务专项说明[27] - 保荐人等每年对金融服务协议相关情况专项核查并披露[27] 超金额处理 - 日常关联交易预计超金额需重新履行审议程序并披露[28][29] - 向关联人购买资产溢价超100%需说明相关情况[30]

董事会秘书任职 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[2] - 六种情形人士不得担任董事会秘书[6] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[19] 董事会秘书职责 - 负责公司信息披露、投资者关系管理等多项职责[8][9] - 提案处理需经董事会秘书审核、整理汇总等流程[15] 股东会通知 - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知公司股东[14] 人员聘任与解聘 - 原任离职后三个月内聘任新董事会秘书[18] - 解聘需有充分理由，特定情形一个月内解聘[22] 职责代行 - 空缺时董事会指定人员代行并公告，前由董事长代行[22] - 空缺超三个月，董事长代行并6个月内完成聘任[22] 其他规定 - 离任后3年内忠实义务有效[21] - 违反法规或章程追究责任[24] - 工作制度按国家规定执行，由董事会审议通过生效并解释[26][27]

审计人员任职限制 - 审计项目合伙人等累计担任公司审计业务满5年后，连续5年不得参与[5] - 承担首次公开发行股票等上市审计业务的，上市后连续执行期限不超两年[5] 会计师事务所选聘 - 1/3以上董事等可向董事会提聘请议案[7] - 选聘时质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[11] - 聘请聘期一年，可续聘[11] 审计费用与信息披露 - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况及原因[12] - 公司应在年报披露审计聘任等情况[21] 文件保存与解聘通知 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[13] - 解聘或不再续聘需提前30天通知[15] 审计委员会职责 - 关注特定情形，监督选聘，违规报告董事会[17] - 公司每年应披露履职评估及监督职责报告[18] 制度相关 - 制度未尽事宜依相关规定执行，不一致时以相关规定为准[20][21] - 制度由审计委员会负责修订和解释，审议通过后生效[22][23]