交易审议标准 - 交易需董事会审议标准：资产总额占最近一期经审计总资产10%以上；资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元等[4] - 交易需董事会审议后提交股东会标准：资产总额占最近一期经审计总资产50%以上；资产净额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元等[7] 日常交易合同披露标准 - 涉及特定事项，合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元；或占最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元[14] 财务资助审议条件 - 需董事会审议通过条件：经全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过[17] - 需提交股东会审议情形：单笔超最近一期经审计净资产10%；被资助对象资产负债率超70%；12个月内累计超最近一期经审计净资产10%等[17] 免于提交股东会审议交易情形 - 受赠现金资产、获得债务减免等；仅达特定标准且最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元[9] 特殊交易适用规定 - 租入或租出资产以约定全部租赁费用或收入适用相关规定[9] - 放弃权利致合并报表范围变更以放弃金额与相关财务指标适用规定[10] - 放弃权利未致合并报表范围变更但权益比例下降以放弃金额与按权益变动比例计算指标适用规定[11] - 部分放弃权利以相关金额和指标与实际受让或出资金额适用规定[11] 关联交易审议 - 公司为关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[18] 重大交易审议 - 公司发生“购买或出售资产”交易，所涉资产总额或成交金额连续十二个月累计超公司最近一期经审计总资产30%，应由股东会审议，并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[21][22] 交易披露要求 - 公司发生交易达规定标准，交易标的为股权，应披露标的资产经审计最近一年又一期财务会计报告，审计截止日距股东会召开日不超6个月；为其他资产，应披露评估报告，评估基准日距股东会召开日不超一年[22] 投资计划制定 - 每年总经理组织制定年度投资计划，报董事会审查通过和股东会批准，控股子公司对外投资年度计划报公司董事会备案[26] 委托理财规定 - 公司进行委托理财，以预计委托理财额度计算占净资产比例适用制度规定，相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超委托理财额度[29] 投资决策机构 - 公司股东会、董事会、总经理办公会议为对外投资决策机构，各自在权限范围内决策[31] 投资职责分工 - 总经理负责统筹、协调和组织对外投资项目分析研究，为决策提供建议，是对外投资事项主要责任人[31][32] - 公司投资部门参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议[30] - 公司董事会秘书负责对外投资项目协议、合同等审核，对达披露标准项目及时履行披露程序[32] 与专业投资机构合作规定 - 公司与专业投资机构共同投资无论金额大小均应及时披露并履行审议程序，构成关联交易需履行关联交易审议程序[34] - 公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的12个月内，不得与专业投资机构共同投资，但特定投资基金除外[34] 投资分类及实施 - 短期投资是持有时间在一年以内的流动资产投资，计划由投资部门编制，财务部提供资金流量状况，按审批权限审批后实施[39][40][41] - 长期投资是持有时间在一年以上、不准备随时变现的投资，项目需经初审、调研论证、董事会审议等程序，超出董事会权限提交股东会[40][41][42] 长期投资项目要求 - 长期投资项目应签订合同或协议，经法律顾问审核和授权决策机构批准[46] 子公司人员委派 - 公司应对参股子公司派出董事、监事，对全资和控股子公司还应派出董事长和经营管理人员[49] - 子公司股东代表由董事长签发授权委托书担任，需维护公司利益并履行相关职责[50][51] - 公司委派员工出任子公司董事、监事，由董事长提名候选人，经子公司股东会选举产生[52] - 公司向子公司委派高级管理人员，先由总经理提名候选人，再由子公司董事会聘任[55] 子公司人员述职 - 委派股东代表、董事、监事在子公司会议后半月内提交报告并述职，高级管理人员每季度末提交报告并述职[57] 投资核算与检查 - 公司财务部对对外投资全面记录核算，按项目建明细账[61] - 公司年末对长、短期投资全面检查，对子公司定期或专项审计[61] 子公司财务报告 - 子公司每月向公司财务部报送财务会计报表[61] 子公司财务监督 - 公司可向子公司委派财务总监监督财务状况[62] 子公司重大事项报告 - 子公司对重大事项应及时报告公司财务部和董事会秘书[64] 投资资产盘点 - 公司所有投资资产由内部审计人员等定期盘点或核对[63] 定义说明 - 本制度所称“最近一期经审计”指至今不超过12个月的最近一次审计[69] 制度生效与解释 - 本制度经公司股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[70][71]

审计委员会构成 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名[4] - 委员由董事长等提名[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[5] 审计委员会职责 - 披露财务报告等需全体成员过半数同意提交董事会[7] - 每年向董事会提交对受聘会计师事务所履职评估报告[8] - 督导内审部门至少半年检查重大事件实施情况[11] 审计相关事项 - 关注拟聘任会计师事务所近3年执业质量及立案调查情况[9] - 审计部门为审计委员会提供财务报告等资料[14] - 聘请或更换外部审计机构需审计委员会提建议[15] 会议相关规定 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[20] - 会前五天通知委员，前三日提供资料[20] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[20] - 可现场或电子通信方式开会[21] - 审计工作组等可列席会议[21] - 必要时可聘请中介，费用公司支付[20] - 会议记录保存十年，结果书面报董事会[22] 规则相关 - 规则自董事会审议通过之日起施行[25] - 规则解释权和修改权属于董事会[26]

2024 年度独立董事张诚述职报告 作为麒盛科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2024 年度本 人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——规范运作》等法律法规和《公司章程》的要求，谨慎、忠实、勤勉地履行公 司独立董事的职责，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况，积极参与公 司董事会、股东大会，认真审阅各项会议提案，基于自身专业特长以及独立判 断，对职责范围内的重大事项审慎分析并发表了中肯、客观的意见，切实维护 公司及全体股东的利益。 现将 2024 年度履行独立董事职责情况汇报如下： 2024 年度独立董事述职报告 麒盛科技股份有限公司 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 本人张诚，男，中国国籍，1977 年出生，无境外永久居留权，博士研究生 学历，现任复旦管理学院教授。2004 年 11 月至 2008 年 11 月，任复旦大学管 理学院讲师；2008 年 12 月至 2014 年 11 月，任复旦大学管理学院副教授；2014 年 12 月至今，任复旦大学管理学院教授；2022 年 12 月至今，任麒盛科技独立 董事。 （ ...

麒盛科技股份有限公司 外部信息使用人管理制度 第一条 为规范麒盛科技股份有限公司（以下称"公司"）对外报送相关信息 及外部信息使用人使用公司信息的行为，依据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》《信息披露管理制度》与《内幕 信息及知情人管理制度》等公司内部制度，制定本制度。 第二条 本制度所指信息是指所有涉及公司的经营、财务或者对公司证券及 其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于定期报告、 临时报告、财务数据、统计数据、正在策划、编制、审批期间的重大事项。 "尚未公开"是指公司董事会尚未在中国证监会指定的公司信息披露刊物或 网站正式公开发布。 第三条 本制度所指外部信息使用人是指根据法律法规或其它特殊原因有权 要求公司报送信息的外部单位或个人，包括但不限于各级政府主管部门等确因工 作需要须知悉相关信息的单位或个人。 第十条 公司在进行商务谈判、办理投融资事宜、申请相关资质认证等特殊情 况需要对外提供未公开重大信息事项时，公司应与该等外部信息使用人签署保密 协议，要求其保证不对外泄露有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖公司证 券或建议他人买卖本公司证券 ...

融资制度 - 公司融资指间接融资，包括综合授信等形式，直接融资不适用本制度[2][3] - 资产负债率不超70%，年度累计融资额不超最近一期经审计净资产值10%，经总经理办公会审议并报董事长审批[6][7] - 资产负债率不超70%，单次或年度累计融资额超最近一期经审计净资产值10%但不超50%，报董事会审批[7] - 资产负债率超70%，融资事项须报股东会审议批准[7] - 单笔或年度累计融资额超最近一期经审计净资产值30%，由董事会审议后报股东会批准[7] 担保制度 - 公司对外担保指为他人提供保证等形式担保，为自身债务担保不适用本制度[3][4] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，经董事会决议后报股东会审议批准[17] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，经董事会决议后报股东会审议批准[17] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，经董事会决议后报股东会审议批准[17] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，经董事会决议后报股东会审议批准[17] - 公司需对资产负债率70%以上和以下两类子公司预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议[19] - 合营或联营企业担保额度调剂时，获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[19] 登记备案与审批时效 - 公司订立的融资或担保合同应在签署之日起7日内报送公司财务部和董事会办公室登记备案[24] - 已获批的融资及对外担保事项，获批后30日内未签合同，超时限再办理视为新事项需重新审批[24] 其他规定 - 被担保债务到期展期需公司继续担保，视为新对外担保，需重新履行审核批准程序[24] - 融资资金变更用途，由资金使用部门申请并按相关权限履行批准程序[25] - 公司支付筹资利息、股息、租金等需履行审批手续，经授权人员批准后方可支付[25] 风险处理 - 对外担保中，若被担保人债务到期后15个交易日内未还款或出现严重影响还款能力情形，公司应及时披露[29] - 被担保人不能履约，公司应启动反担保追偿程序并通报董事会办公室[30] - 公司为债务人履行担保义务后，应向债务人追偿并通报董事会办公室[30] - 发现被担保人丧失或可能丧失履行债务能力，公司应控制风险[30] - 财务部门和董事会办公室应针对其他风险提出处理办法报领导审定[31] - 公司作为保证人，应拒绝承担超出约定份额外的保证责任[31] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司应参加破产财产分配[31] 信息披露与责任追究 - 公司对外担保须在指定网站和媒体披露相关信息[31] - 董事对违规或失当的融资、对外担保损失承担赔偿责任[33] - 管理人员擅自越权审批或怠于履职造成损失，公司追究其法律责任[33] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过后生效，由股东会授权董事会负责解释[36][37]

委员会组成与任期 - 委员会由3名董事组成，委员由董事长提名，董事会讨论通过[5] - 委员会设召集人一名，由董事长提名，董事会任命[6] - 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致，可连选连任[6] 会议相关规定 - 委员会召集人应在事实发生之日起7日内签发召开会议通知[12] - 董事会秘书应在会议召开前3日（特殊情况除外）书面送达通知[12] - 委员连续两次未亲自出席或一年内出席不足四分之三视为不能履职[14] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] 资料保存与规则施行 - 公司保存会议资料期限为10年[22] - 本规则自董事会审议通过之日起施行[25] - 本规则解释权和修改权属于董事会[26]

麒盛科技股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为了规范麒盛科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高级管 理人员的产生，优化公司的人员组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》、《麒盛科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关 规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称"提名委员会"），并制定本工作 细则。 第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级 管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、 审核并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数并担任召集 人。 第六条 提名委员会委员的任期与其董事任期相同，委员任期届满，连选可以 连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其 不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据公司章程及本规则增补新的委员。 第七条 董事会秘书负责提名委员会和董事会之间的具体协调工作。 第三章 提名委员会的职责权限 第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进行 ...

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[13] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[16] - 季度报告应在会计年度第3、9个月结束后1个月内编制完成并披露，一季度报告不得早于上一年度年报披露时间[13] - 预计年度经营业绩和财务状况出现特定情形，应在会计年度结束后1个月内预告[17] - 预计半年度经营业绩出现净利润为负值等情况，应在半年度结束后15日内预告[18] 报告内容与审核 - 年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[14] - 中期报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[16] - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计，审计报告由至少两名注册会计师签字[13] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核并半数同意后提交董事会[16] 证券发行与上市 - 公开发行证券申请核准后，应在证券发行前公告招股说明书[6] - 申请公开发行股票，受理后审核前应将招股说明书等文件在交易所网站预先披露[7] - 申请证券上市交易，应按规定编制上市公告书并经审核同意后公告[8] 临时报告情形 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况，应报送临时报告[23] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股或控制情况变化，应报送临时报告[23] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况，应报送临时报告[24] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%等情况，应报送公司债券相关临时报告[26] 信息披露程序 - 定期报告披露需经确定时间等程序[37] - 临时报告披露分涉及董事会股东会决议和其他重大事件两种程序[38] - 控股子公司信息披露需在会议后两工作日报董事会秘书，按临时报告程序处理[40] 信息披露责任 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书负责协调实施[43] - 董事、高级管理人员等应对信息披露负责，董事长等对临时报告和财务会计报告承担主要责任[59] - 各部门及分公司、子公司负责人是信息报告第一责任人，应指定联络人向董事会秘书报告信息[41] 其他规定 - 公司可在上海证券交易所4个信息披露时段发布文件[50] - 董事等应报送关联人名单及关联关系说明，履行关联交易审议程序[44] - 通过委托或信托等持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[45] - 契约型基金等成为控股股东等应穿透披露至最终投资者[48] - 信息知情人在信息未公告前负有保密责任，内幕交易造成损失需赔偿[56] - 解聘会计师事务所应说明更换原因和听取其陈述意见[47] - 制度中“以上”含本数，“以下”不含本数[63] - 制度中“及时”指自起算日或触及披露时点两个交易日内[63] - 制度与相关法规冲突时按相关法规执行[63] - 制度由董事会负责解释和修改[64] - 制度由董事会审议通过之日起生效并实施[65]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[9] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] 档案与备忘录管理 - 重大事项填内幕信息知情人档案并分阶段送达[13] - 重大事项制作进程备忘录并督促人员签名确认[15] - 内幕信息公开披露后五个交易日提交档案及备忘录[17] 其他规定 - 内幕信息知情人档案保存至少10年[19] - 董事会秘书每年检查知情人交易情况[19] - 发现违规2个工作日报送情况及处理结果[22]

审计机构聘请 - 公司聘请天健会计师事务所为2024年度财务报告及内控报告审计机构[2] - 2024年相关会议审议通过续聘审计机构议案[3] 审计机构情况 - 截至2024年12月31日，天健有合伙人241人，注会2356人，904人签过证券审计报告[2] 审计沟通与审议 - 2024年12月和2025年3月审计委员会与注会沟通审计执行情况[6] - 2025年4月15日审计委员会审议通过2024年年度报告等议案[7] 审计评价 - 天健认为公司财报公允，内控有效[5] - 审计委员会认为天健具备资质能力，意见客观公正[6][9]