麒盛科技股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总 则 第一条 为规范麒盛科技股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（包括新聘、 续聘、变更）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、行政法 规、部门规章、规范性文件以及《麒盛科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师； （五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的 社会声誉和执业质量记录； 第二条 公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告、内 部控制等发表审计意见、鉴证意见、出具审计报告的，应当遵照本制度，履行选 聘程序。公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告、内部控制审计之外的其他 法定审计业务的，可比照本制度执行。 第三条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当经董事会审计委员会（以下简称 "审计委员会"）全体成员过半数审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决 定。公 ...

麒盛科技股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善麒盛科技股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理， 规范独立董事专门会议的议事方式和决策程序，充分发挥独立董事在公司治理中 的作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立 董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》及其他有关规定，结合公司实际 情况，制订本制度。 第二条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。独立董事专 门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断，并 且形成讨论意见。 第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真 履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体 利益，保护中小股东合法权益。 第二章 独立董事专门会议职责 第四条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同 意后，方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变 ...

控股子公司管理 - 公司拥有50%以上股权或实质控制权的公司为控股子公司[5] - 超100万元非股权投资等需报公司通过[6] - 超10万元对外捐赠需建备查记录并接受检查[6] - 总经理、财务负责人由公司总经理提名任免[7] - 财务人员岗位等由总部财务部统一管理[8] - 财务管理办法依公司制度制定并备案[9] - 财务负责人定期报告资产及财务状况[10] - 使用公司商标需获许可并专人管理[20] 财务报表编制 - 公司按期编制合并财务报表，由财务总监审批[11] - 母子公司采用统一会计政策和会计期间[11] 子公司清算 - 控股子公司出现规定情形可解散清算[13] - 清算小组编制清算报告含相关内容[15] - 发现违法违纪向总经理报告[31] 参股公司管理 - 参股公司是持股低于50%无实质控制权法人公司[17] - 派出董事促使报备经营战略等文件[18] - 指定专人管理企业法人登记并备案[20] 制度相关 - 本办法适用于控股及参股公司，上市公司可结合制定[22] - 合营公司管理办法参照本办法[23] - 制度经股东会批准生效修订[23] - 解释权和修改权属于董事会[23]

交易报告标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上（除担保）需报告[11] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（除担保）需报告[11] - 重大交易事项（除担保）满足6个标准之一应报告[23] - 购买或出售资产涉及资产总额或交易金额连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产30%应报告[28] 其他报告事项 - 重大诉讼和仲裁涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上需报告[12] - 公司营业用主要资产被查封、扣押等情况超过总资产30%需报告[18] - 安全生产事故无论是否涉及金额均应报告[27] 股东情况关注 - 任一股东所持公司5%以上股份出现质押、冻结等情况需关注[16] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化需关注[16] 信息披露相关 - 公司董事长为信息披露第一责任人[3] - 重大信息包括重要会议、重大交易等八类[6] - 信息报告义务人在3个时点最先发生时报告重大信息[30] - 重大信息变更、解除、终止等情况须及时报告[31] - 报告重大信息需履行内部审核手续[32] - 需披露信息经董事会秘书、董事长等审批后对外披露[33] - 未达披露标准事项可向总经理报告决定是否开会决策[33] 内部管理要求 - 信息报告义务人应制定内部事项报告制度并确定联络人[35] - 董事、高管应敦促各部门和子公司上报重大事项信息[35] - 内部信息报告义务人等不得泄露内幕信息和进行内幕交易[35] - 董事会秘书应定期或不定期对报告义务人等进行培训[36] - 未及时准确报告或泄露信息造成损失的责任人将受处罚[36]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[13] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[16] - 季度报告应在会计年度第3、9个月结束后1个月内编制完成并披露，一季度报告不得早于上一年度年报披露时间[13] - 预计年度经营业绩和财务状况出现特定情形，应在会计年度结束后1个月内预告[17] - 预计半年度经营业绩出现净利润为负值等情况，应在半年度结束后15日内预告[18] 报告内容与审核 - 年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[14] - 中期报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[16] - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计，审计报告由至少两名注册会计师签字[13] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核并半数同意后提交董事会[16] 证券发行与上市 - 公开发行证券申请核准后，应在证券发行前公告招股说明书[6] - 申请公开发行股票，受理后审核前应将招股说明书等文件在交易所网站预先披露[7] - 申请证券上市交易，应按规定编制上市公告书并经审核同意后公告[8] 临时报告情形 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况，应报送临时报告[23] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股或控制情况变化，应报送临时报告[23] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况，应报送临时报告[24] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%等情况，应报送公司债券相关临时报告[26] 信息披露程序 - 定期报告披露需经确定时间等程序[37] - 临时报告披露分涉及董事会股东会决议和其他重大事件两种程序[38] - 控股子公司信息披露需在会议后两工作日报董事会秘书，按临时报告程序处理[40] 信息披露责任 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书负责协调实施[43] - 董事、高级管理人员等应对信息披露负责，董事长等对临时报告和财务会计报告承担主要责任[59] - 各部门及分公司、子公司负责人是信息报告第一责任人，应指定联络人向董事会秘书报告信息[41] 其他规定 - 公司可在上海证券交易所4个信息披露时段发布文件[50] - 董事等应报送关联人名单及关联关系说明，履行关联交易审议程序[44] - 通过委托或信托等持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[45] - 契约型基金等成为控股股东等应穿透披露至最终投资者[48] - 信息知情人在信息未公告前负有保密责任，内幕交易造成损失需赔偿[56] - 解聘会计师事务所应说明更换原因和听取其陈述意见[47] - 制度中“以上”含本数，“以下”不含本数[63] - 制度中“及时”指自起算日或触及披露时点两个交易日内[63] - 制度与相关法规冲突时按相关法规执行[63] - 制度由董事会负责解释和修改[64] - 制度由董事会审议通过之日起生效并实施[65]

股本变更 - 公司拟注销回购专用证券账户中5497630股股份[2] - 注销完成后公司总股本将由358489251股变更为352992621股[2] - 注销完成后公司注册资本将由358489251元变更为352992621元[2] 地址与经营范围变更 - 公司拟将注册地址由“浙江省嘉兴市秀洲区王江泾镇秋茂路158号”变更为“嘉兴市秀洲区王江泾镇秀水大道1508号”[2] - 公司拟扩大经营范围，新增智能家庭消费设备制造等多项业务[3] 公司章程修订 - 《公司章程》修订后，公司住所变更为嘉兴市秀洲区王江泾镇秀水大道1508号[7] - 《公司章程》修订后，公司注册资本为人民币352992621元[7] - 《公司章程》修订后，代表公司执行公司事务的董事为法定代表人[7] 法定代表人变更 - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新法定代表人[7] 股份相关规定 - 公司发行的面额股每股面值为人民币1元[9] - 公司已发行股份数为352,992,621股，股本结构为普通股352,992,621股[9] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[9] - 董事会为他人取得股份提供财务资助的决议需经全体董事的2/3以上通过[9] 经营范围规定 - 公司经营范围包括智能家庭消费设备制造与销售、电机研发与制造等多项业务[8] - 公司经营范围分为一般项目和许可项目，许可项目需经相关部门批准[9] 股份收购与转让规定 - 公司因特定情形收购本公司股份，第（一）项情形应自收购之日起10日内注销，第（二）项、第（四）项情形应在6个月内转让或注销[10] - 公司因部分情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[10] 股份转让限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份，自股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[10] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%，所持股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[11] 股东权益与义务 - 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将股票或其他股权性质证券买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得收益归公司所有[11] - 股东有权要求董事会在30日内执行收回收益规定，董事会未执行股东可起诉，负有责任的董事承担连带责任[11] - 股东对股东会、董事会决议内容违反法律法规有权请求法院认定无效，对召集程序、表决方式或决议内容违反法律法规或章程，可在60日内请求法院撤销[13] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会对违规董高人员提起诉讼[14] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后，30日内未提起诉讼，股东有权以自己名义直接诉讼[14] - 投资者保护机构持有公司股份，为公司利益诉讼不受持股比例和期限限制[14] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[15] - 股东持有或与他人共同持有公司已发行有表决权股份达5%时，应在3日内向中国证监会、交易所书面报告并通知公司、公告，期限内不得买卖股票[15] - 股东持有或与他人共同持有公司已发行有表决权股份达5%后，比例每增减5%，应报告公告，事实发生日起至公告后3日内不得买卖股票[15] - 股东持有或与他人共同持有公司已发行有表决权股份达5%后，比例每增减1%，应在次日通知公司并公告[16] - 违反规定买入公司有表决权股份，买入后36个月内超规定比例部分股份不得行使表决权[16] 股东大会相关规定 - 股东大会（股东会）决定公司经营方针和投资计划[15][17] - 股东大会（股东会）选举和更换非职工代表担任的董事、监事并决定报酬事项[15][17] - 股东大会（股东会）审议批准董事会、监事会报告[15][17] - 股东大会（股东会）审议批准公司年度财务预算、决算方案[15] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东大会审议[18] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东大会审议[18] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东大会审议[18] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东大会审议[18] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东大会审议[18] - 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30％的担保需股东大会审议，且股东会审议时须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[18][19] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需股东大会审议[18] 临时股东会规定 - 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3（即不足5人）时，公司需在两个月内召开临时股东会[19] - 公司未弥补的亏损达股本总额1/3时，需在两个月内召开临时股东会[19] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在两个月内召开临时股东会[19] 会议通知与召集 - 董事会收到独立董事、监事会、股东召开临时股东会提议或请求后，需在10日内给出书面反馈意见[20][21] - 董事会同意召开临时股东会，需在作出决议后5日内发出通知[20][21] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[20][21] - 监事会或审计委员会同意召开临时股东会，需在收到请求5日内发出通知[21] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定情况下可自行召集和主持股东会[21] 提案相关规定 - 董事会、审计委员会以及单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[21] - 可在股东大会/股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[22] 会议时间与投票规定 - 年度股东大会/股东会应在召开20日前以公告通知股东，临时股东大会/股东会应在召开15日前以公告通知股东[22] - 股东大会/股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会议召开前一日下午3:00，不得迟于现场会议召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场会议结束当日下午3:00[22][23] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[22][23] 会议主持与记录 - 股东大会由董事长主持，董事长不能履职时由过半数董事推举董事主持[25] - 监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持，主席不能履职时由过半数监事推举监事主持[25] - 股东自行召集的股东大会由召集人或其推举代表主持[25] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，记载会议时间、地点、议程等内容[25] - 会议记录保存期限为10年[26] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[26] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[26] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[27] 股东投票权征集 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[27] - 禁止以有偿或变相有偿方式公开征集股东投票权[27] - 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制[27] 董事与监事选举 - 单独或者合并持股3%以上的股东可在股东大会召开日10日前向董事会书面提名推荐董事候选人[28] - 单独或者合计持有公司已发行股份1％以上的股东可提名独立董事候选人[28] - 单独或者合并持股3%以上的股东可在股东大会召开日10日前向监事会书面提名推荐非由职工代表担任的监事候选人[29] 利润分配政策 - 公司采取现金或现金与股票结合方式分配股利，优先现金分红[46] - 调整利润分配政策议案经全体董事过半数同意方可提交股东会审议，股东会审议需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过[47][48] - 公司应以三年为一个周期制订股东回报规划[48] - 当最近一个会计年度财务会计报告被出具非无保留意见审计报告等三种情形时可不进行利润分配[48] - 当年末公司资产负债率超过70%可不进行利润分配[48] - 当年末公司经营活动产生的现金流量净额为负可不进行利润分配[48] - 存在股东违规占用公司资金情况，公司应扣减该股东分配的现金红利偿还占用资金[48] - 公司现金股利政策目标为低正常股利加额外股利[48] - 公司股东会对利润分配方案作出决议或董事会制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）派发[48] 其他规定 - 公司实行内部审计制度[48] - 公司应在年度报告中披露现金分红政策制定及执行情况并专项说明[47][48] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[49] - 公司自作出合并决议起10日内通知债权人，30日内公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告起45日内可要求清偿债务或提供担保[50] - 公司自作出分立决议起10日内通知债权人，30日内公告[50] - 公司自股东会作出减少注册资本决议起10日内通知债权人，30日内公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告起45日内可要求清偿债务或提供担保[50] - 公司法定公积金和任意公积金累计额达公司注册资本50%前，不得分配利润[51] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[51] - 公司出现解散事由，应10日内公示[51] - 修改公司章程或经股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[51] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[49] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任[49] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组开始清算[52] - 清算组应在成立之日起10日内通知债权人，60日内在指定媒体公告[52] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告之日起45日内申报债权[52] - 控股股东指持有的股份占公司股本总额超过50%或表决权足以影响股东会决议的股东[53] - 修订后公司章程以浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版为准[54] - 章程中“以上”“以内”“以下”含本数，“过”“以外”等不含本数[54] - 原《公司章程》其他条款内容除修订外保持不变，序号相应调整[55] - 修订内容尚需提交公司股东大会审议，以市场监督管理部门登记为准[55] - 修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）[55] - 公告发布时间为2025年4月19日[57]

业绩说明会信息 - 2025年05月13日10:30 - 11:30举行2024年度业绩说明会[2][4][6] - 地点为上证路演中心，方式为视频直播和网络互动[4][6][2][5][6] - 参加人员有董事长等5人[6] 投资者参与方式 - 2025年05月13日在线参与，05月06 - 12日16:00前可提问[6][2][6] - 联系人唐蒙恬，电话0573 - 82283307，邮箱softide@softide.cn[7][6][8] 报告发布 - 2025年4月19日发布2024年度报告[2]

业绩相关 - 2024年度审计报告为带强调事项段无保留意见[1] - 截至2024年底对上海舒福德应收、其他应收款余额分别为94786694.34元、20263507.40元[1] - 对上海舒福德应收款项单项计提坏账准备87050201.74元[1] 未来展望 - 上海舒福德2025年分批次支付逾期应收账款[3] - 公司2025年底前收紧对上海舒福德信用账期[3]

内部控制情况 - 2024年12月31日公司不存在财务和非财务报告内控重大缺陷，财务报告内控有效[4][5] - 报告发出日未发生影响内控有效性评价结论的因素[7] - 内控审计意见与公司评价结论一致[8] 评价范围 - 纳入评价范围主要单位28家控股子公司，奥格莫森欧洲2025年不再纳入[9] - 纳入评价范围单位资产总额和营收占比均为100%[10] - 纳入评价范围主要业务含智能电动床等研发、制造、销售及智能数据服务[11] 风险领域 - 重点关注生产、销售、资金、资产安全和投资管理风险[12] 缺陷认定标准 - 财务报告内控缺陷按营收、利润总额错报金额分重大、重要、一般缺陷[16] - 非财务报告内控缺陷按直接财产损失金额分重大、重要、一般缺陷[17] 缺陷情况 - 报告期公司无财务、非财务报告内控重大、重要缺陷[18][21] - 发现财务、非财务报告一般内控缺陷并提出整改意见和计划[18][21] 制度情况 - 2024年度公司修订完善内控制度，体系运行良好[22]

审计相关 - 公司聘请天健对2024年度财务报表进行审计[1] - 天健出具带强调事项段无保留意见审计报告[1] - 强调事项不影响公司财务报告有效性[1] 其他 - 说明发布时间为2025年4月19日[2]