关于非标审计意见及关联方追加认定 - 公司财务报告审计意见为带强调事项段的无保留意见，强调事项涉及对上海舒福德的应收款项面临损失风险并计提坏账准备 [1] - 截至2024年末，公司对上海舒福德的应收账款余额9,478.67万元、其他应收款余额2,026.35万元，分别计提坏账准备6,678.67万元和2,026.35万元 [1] - 上海舒福德于2023年设立，拥有上市公司"舒福德"品牌在国内市场的独家经销权，基于实质重于形式原则被追加认定为上市公司关联方 [1] - 2024年度公司与上海舒福德日常关联交易合计8,080.92万元，预计2025年交易规模将进一步增长 [1] 上海舒福德股权结构及历史沿革 - 截至2024年12月31日，上海舒福德股权结构为上海撬心企业管理有限公司100%持股 [3] - 上海舒福德由赵沄峰和上海撬心共同出资设立，赵沄峰认缴1,500万元于2023年9月完成出资，上海撬心认缴1,500万元于2024年3月完成出资 [3] - 赵沄峰于2024年6月将所持股权全部转让给上海撬心，转让价格为原价1,500万元 [5] - 赵沄峰出资资金来源于瑞海机械的拆借款，已于2024年7月归还 [6] 上海舒福德与上市公司的业务关系 - 公司与上海舒福德签订独家经销协议，授权其在中国大陆地区独家推广运营"舒福德"品牌产品 [10] - 2024年公司向上海舒福德销售智能床、床垫等收入7,349.44万元，2025年1-4月销售1,362.40万元 [14] - 上海舒福德2024年度营业收入14,419.27万元，但净利润为-8,083.95万元，处于亏损状态 [19] - 公司销售给上海舒福德的产品定价参考母公司销售给国内子公司的定价方法，与第三方销售价格基本持平 [20] 应收账款及其他应收款情况 - 截至2024年末，公司对上海舒福德的应收账款余额9,478.67万元，其他应收款余额2,026.35万元 [24] - 应收账款中6,690.49万元已逾期，其他应收款全部逾期 [26] - 基于上海舒福德净资产为-6,979.62万元的财务状况，公司预计应收款项可收回金额为2,800万元，计提坏账准备8,705.02万元 [27] - 上海舒福德目前仍处于市场培育期，运营资金主要用于渠道建设、品牌推广等战略性投入，导致资金周转压力较大 [27] 在建工程项目情况 - 2024年末公司在建工程账面余额6.41亿元，同比增长105.04% [35] - 主要在建项目包括年产400万张智能床总部项目二期(工程进度58%)、三期(24%)和越南新工厂项目(58%) [36] - 智能床二期项目原计划2024年底完工，因工程结构复杂及周边配套设施未完善，预计延期至2025年底 [37] - 越南新工厂受雨季影响，完工时间从原计划的2024年9月推迟至2025年5月 [38]

关于非标审计意见及关联方追加认定 - 公司财务报告审计意见为带强调事项段的无保留意见，强调事项涉及对上海舒福德数字科技有限公司的应收款项面临损失风险并计提坏账准备 [1] - 截至2024年末，公司对上海舒福德的应收账款余额9478.67万元、其他应收款余额2026.35万元，分别单项计提坏账准备6678.67万元、2026.35万元 [1] - 上海舒福德于2023年设立，拥有上市公司"舒福德"品牌在国内市场的独家经销权，鉴于其经营资金高度依赖上市公司信用支持、赊销规模显著偏高且偿付能力较弱，基于实质重于形式原则，公司将其追加认定为关联方 [1] 关联交易情况 - 公司追加认定2024年度与上海舒福德的日常关联交易合计8080.92万元 [1] - 预计2025年与上海舒福德的关联交易包括：购买原材料2500万元、销售产品1.6亿元、关联租赁200万元、转让门店装修及固定资产等50万元 [1] - 上海舒福德与公司的关联交易形成原因分别为货物销售、资产转让 [1] 交易所问询要点 - 要求公司补充披露上海舒福德的股权结构及历史沿革，是否存在控股股东或实际控制人参与股权出资或出借资金的情形 [2] - 要求公司补充披露与上海舒福德的独家经销协议及业务开展的具体情况，包括条款约定、收益分成、交易金额和数量等 [2] - 要求公司补充披露与上海舒福德形成应收账款、其他应收款的具体原因、历年余额及对应交易金额、账龄、是否逾期等 [2] 独立董事意见 - 公司关于关联交易的内部控制健全并得到有效实施 [4] - 公司已采取措施推进应收款项回收，包括加强对上海舒福德资金使用情况的监控、达成还款协议、实际控制人拟注资增强其偿付能力 [4] - 独立董事认可公司在当前出口市场不确定性增加的背景下，积极开拓国内市场的战略重要性，理解与上海舒福德维持合作的商业合理性 [4] - 独立董事认为2025年度预计与上海舒福德的关联交易属于正常生产经营业务，履行了必要审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形 [4]

业绩相关 - 2024年末对上海舒福德应收账款、其他应收款分别计提坏账6678.67万、2026.35万[1] - 2024年度追加认定上海舒福德为关联方，追加交易8080.92万[1] - 2025年预计与上海舒福德交易，购料2500万、销货1.6亿等[1] 用户数据 - 截至2025年5月30日，上海舒福德累计回款150万[4] 未来展望 - 短期内上海舒福德应收账款信用风险显著且持续[4] 其他新策略 - 加强对上海舒福德资金监控，约定优先偿还逾期欠款[4] - 实际控制人正拟定对上海舒福德注资方案[4] - 积极开拓国内市场，上海舒福德有重要作用[5] - 独立董事认可维持与上海舒福德合作合理性[6] - 2025年预计与上海舒福德关联交易属正常业务且履行程序[6]

业绩总结 - 2024年公司主营业务收入285,842.48万元，较2023年减少13,775.88万元，变动比例 -4.60%[84] - 2024年末应收账款60,239.74万元，较2023年末增加26,823.61万元，变动比例80.27%[84] - 2024年公司境外收入为267,492.96万元，占主营业务收入比例为93.58%，美国市场主营业务收入为226,243.42万元，占主营业务收入比例为79.15%[81] 应收账款 - 截至2024年末，公司对上海舒福德应收账款余额9478.67万元、其他应收款余额2026.35万元，分别单项计提坏账准备6678.67万元、2026.35万元[1] - 2024年末公司应收账款账面余额6.02亿元，同比增长80.27%，营业收入规模同比下滑4.66%[77][84] - 按单项计提坏账准备的账款9494.75万元，系对上海舒福德的应收款项，按组合计提坏账准备的账款5.07亿元，坏账准备计提比例为5.13%[77] 关联交易 - 2024年度追加认定上海舒福德为关联方，追加认定日常关联交易合计8080.92万元[1] - 预计2025年对上海舒福德购买原材料2500万元、销售产品1.6亿元、关联租赁200万元、转让门店装修及固定资产等50万元[1] 业务数据 - 2025年1 - 4月销售智能床、床垫等收入1362.40万元，2024年度为7349.44万元，2023年度为1979.92万元[29] - 2025年1 - 4月上海舒福德营业收入2874.17万元，2024年度为14419.27万元，2023年度为2025.81万元[36] - 2023 - 2025年4月末，上海舒福德在职员工人数分别为48人、248人及221人[54] 在建工程 - 2024年末公司在建工程账面余额6.41亿元，同比增长105.04%[102] - 智能床二期项目2024年增加金额1.41亿元，期末工程进度58%，累计投入募集资金5.03亿元，投入进度71.37%，预计2025年末达到预定可使用状态[102] - 年产400万张智能床总部项目（三期）截至2024年12月31日余额9,221.58万元，占资产总额比例1.95%，开工时间2024 - 6 - 28，预计完工时间2027 - 06 - 27，工程进度24.00%[105] 未来展望 - 公司实际控制人唐国海计划借款注资上海舒福德，消除2025年应收账款逾期计提减值对净利润影响[70] - 公司与上海舒福德自2025年5月起协商，上海舒福德将剩余营业收入用于归还拖欠货款，相关负责人每日发资金报告[69]

业绩总结 - 2024年末公司应收账款账面余额6.02亿元、同比增长80.27%[61] - 2024年度公司营业收入规模同比下滑4.66%[62] - 2024年度公司前五大客户营业收入共计193,230.15万元，占营业收入比例65.32%[63] - 2024年末公司在建工程账面余额6.41亿元，同比增长105.04%[75] 用户数据 - 2023 - 2025年4月末在职员工人数分别为48人、248人、221人[51] 未来展望 - 预计2025年对上海舒福德购买原材料2500万元、销售产品1.6亿元、关联租赁200万元、转让门店装修及固定资产等50万元[4] - 乙方需在2023年12月31日前完成2亿元销售额，2024年12月31日前完成5亿元销售额，2025年12月31日前完成15亿元销售额，否则取消独家经销权[23][24] 市场扩张和并购 - 2023年末公司将国内舒福德品牌直营店等业务转移至上海舒福德运营[25] 其他新策略 - 公司按账龄组合计算预期信用损失，参考历史信用损失经验，结合当前及未来经济状况预测[66] 财务数据 - 2024年末公司对上海舒福德应收账款余额9478.67万元、其他应收款余额2026.35万元，分别单项计提坏账准备6678.67万元、2026.35万元[4] - 2024年度追加认定上海舒福德为关联方，追加认定日常关联交易合计8080.92万元[4] - 2024年度公司与德沃康发生的采购交易金额为41661.54万元[11] - 2025年1 - 4月公司向上海舒福德销售智能床、床垫等收入1362.40万元，2024年度为7349.44万元，2023年度为1979.92万元[30] - 2025年1 - 4月公司向上海舒福德销售智能床2172张、床垫2335张，2024年智能床11091张、床垫12441张，2023年智能床1759张、床垫2362张[30] - 2025年1 - 4月公司向上海舒福德采购服务收入326.05万元，2024年度为701.28万元[31] - 2024年及2025年1 - 4月国补业务模式产生采购服务费用分别为488.85万元、296.42万元[32] - 2024年及2025年1 - 4月以旧换新业务模式产生采购服务费用分别为160.66万元、28.68万元[32] - 2024年及2024年1 - 4月其他服务产生费用分别为51.77万元、0.95万元[32] - 2025年1 - 4月上海舒福德营业收入2874.17万元，2024年度为14419.27万元，2023年度为2025.81万元[34] - 2025年1 - 4月上海舒福德销售智能床2104张、床垫2247张，2024年智能床10732张、床垫11755张，2023年智能床1459张、床垫1991张[34] - 2024年销售给上海舒福德床单价2903.72元/床，销售给泰浦陛迪单价2907.86元/床，销售给渠道方单价5327.59元/床[40] - 2024年销售部分产品给上海舒福德与销售给子公司单价对比，如87004256产品单价对比为2.03%和0.22%[41] - 2024年销售智能床、床垫等金额（含税）8304.86万元，2023年为2237.31万元[47] - 2024年转移店铺收入（含税）10.79万元，2023年为1690.60万元[47] - 2023年末应收账款余额2079.57万元，2024年末为9478.67万元[47] - 2023年末其他应收款余额2019.42万元，2024年末为2026.35万元[47] - 2025年4月30日应收账款余额11185.64万元，逾期金额9716.46万元[48] - 2025年4月30日其他应收款余额2020.51万元，逾期金额2020.51万元[48] - 2025年1 - 4月、24年度、23年度费用合计分别为4925.75万元、15751.83万元、2527.94万元[51] - 2025年1 - 4月、24年度、23年度广告推广费分别为1126.82万元、4319.02万元、1238.51万元[51] - 截至2024年12月31日，公司应收上海舒福德货款9478.67万元、资产转让款及应收暂付款2026.35万元，计提坏账准备8705.02万元[53] - 2025年4月30日、24年12月31日、23年12月31日净资产分别为 - 11239.65万元、 - 6979.62万元、 - 395.67万元[54][55] - 2025年1 - 4月、24年度、23年度营业收入分别为2874.17万元、14419.27万元、2025.81万元[55] - 2025年4月30日、24年12月31日、23年12月31日存货分别为828.97万元、738.97万元、310.10万元[54][56][58] - 按单项计提坏账准备的账款9494.75万元，按组合计提坏账准备的账款5.07亿元，坏账准备计提比例为5.13%[62] - 应收账款和合同资产期末余额前五名合计4.78亿元，占比79.30%，第一名期末余额2.96亿元，占比49.07%[62] - 截至2025年5月30日，Tempur Sealy International,Inc回款29,560.22万元，上海舒福德回款150.00万元，Serta Simmons Bedding,LLC回款4,926.49万元，Askona回款2,285.13万元，Sleep Number Corp回款1,525.33万元[64] - 2024年末应收账款前五客户中，Tempur Sealy International,Inc应收账款期末余额29,560.22万元，占比49.07%；上海舒福德9,478.67万元，占比15.73%；Serta Simmons Bedding,LLC4,926.49万元，占比8.18%；Askona2,285.13万元，占比3.79%；Sleep Number Corp1,525.33万元，占比2.53%[64] 在建工程数据 - 智能床二期项目本期增加金额1.41亿元，期末工程进度58%，累计投入募集资金5.03亿元，投入进度71.37%，预计2025年末达预定可使用状态[75] - 2024年末，智能床总部项目（二期）余额44225.27万元，占资产总额9.34%；（三期）余额9221.58万元，占1.95%；越南新工厂余额8648.12万元，占1.83%[79] - 年产400万张智能床总部项目（二期）预算105000万元，截至24年末工程累计投入占预算比56.23%，工程进度58%[92] - 年产400万张智能床总部项目（二期）建成后预计年产智能传感器100万套[93] - 浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司生命健康产业园建设项目预算34382.01万元，产能20万套，单位预算投资1719.10元/套[94] - 截至24年12月31日，年产400万张智能床总部项目（二期）土建累计投入59038.68万元，预算投入66880.90万元[95] - 年产400万张智能床总部项目（三期）预算114594万元，截至24年末工程累计投入占预算比8.61%，工程进度24%[101] - 年产400万张智能床总部项目（三期）建成后调节系统产能800万套/年，控制系统产能400万套/年等[101] - 越南新工厂项目规划年产能100万套智能电动床[109] - 越南新工厂预算9300万元，工程累计投入占预算比例90%，工程进度95%[110] 关联交易与资金往来 - 2025年4月17日，公司将上海舒福德补充认定为关联方，并对相关交易补充审议[20] - 2022 - 2024年，公司控股股东智海投资向营合建设拆入资金，2023年2月20日最终清偿，累计支付利息489.31万元，月利率0.80%[117] - 2023 - 2024年瑞海机械向营合建设拆入资金分别为1300万元、2200万元、1200万元[119] - 2023 - 2024年秀州民融向营合建设拆入资金分别为1000万元、500万元、2800万元、300万元、2000万元[122]

| 上海市锦天城律师事务所 | | | 法律意见书 | | --- | --- | --- | --- | | 上海市锦天城律师事务所 | | | | | 关于麒盛科技股份有限公司 | | | | | 差异化分红事项的 | | | | | 法律意见书 | | | | | 地址：上海市浦东新区银城中路 501 | | 号上海中心大厦 | 9/11/12 层 | | 电话：021-20511000 传真：021-20511999 | | | | | 邮编：200120 | | | | | 上海市锦天城律师事务所 | | | 法律意见书 | | 释 义 | | | | | 在法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： | | | | | 本所 上海市锦天城律师事务所 | 指 | | | | 公司、麒盛科技 指 | | 麒盛科技股份有限公司 | | | 麒盛科技2024年度利润分配所涉及的差异化分红 | | | | | 本次差异化分红 指 | | | | | 事项 | | | | | 上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城 | | | | | 法律意见书 指 | | 律师事务所关于麒盛科技股份有限公司 ...

报告公司投资评级 - 行业为轻工制造/家居用品，6个月评级为增持（维持评级） [5] 报告的核心观点 - 调整公司2025 - 2027年盈利预测，预计归母净利分别为2.0亿、2.3亿、2.8亿，EPS分别为0.56元、0.65元、0.79元，对应PE分别为22x、19x、16x，维持“增持”评级 [4] 根据相关目录分别进行总结 财务表现 - 2025年Q1公司实现营收7.9亿元，同比+4%，归母净利润为0.4亿元，同比微降1%，扣非归母净利润为0.5亿元，同比下降7% [1] - 2024年公司实现营收30亿，同比-5%，归母净利为1.6亿，同比-24%，扣非归母净利1.9亿，同比-25% [1] - 2024年智能电动床营收24亿元，同比-5%，占比84%；床垫营收2.2亿，同比-7%，配件及其他营收2.5亿，同比+3% [1] - 2024年公司境内营收1.8亿，同比-18%，境外营收27亿，同比-3% [1] - 2024年公司大宗业务营收24亿，同比-4%，线上销售营收4亿，同比-8%，其他业务营收0.3亿，同比-25% [1] - 2024年公司家具制造毛利率35.7%，同比-1.2pct；智能电动床毛利率34.3%，同比-1.1pct，床垫毛利率42.0%，同比-4.4pct，配件及其他毛利率43.2%，同比+0.2pct [1] 客户拓展 - 2025年与北美市场床垫龙头泰普尔丝涟、舒达席梦思保持稳定合作，在北美拓展零售端业务，在欧洲以与大型床垫企业合作为切入渗透床具市场 [2] - 2024年“舒福德”品牌门店数量新增超111家，总数突破220家，覆盖全国多数省份，已在新加坡开设海外门店 [2] - 2025年积极布局睡眠医疗赛道，推动医疗消费化智能床产品落地，多款产品进行医疗器械注册认证，开始布局营销网络 [2] 产能建设 - 截至2024年底，越南平福工厂已投产，设计总装年产能为100万套，后续根据订单情况逐步释放产能 [3] - 公司年产400万张智能电动床总部项目研发中心及生产配套厂房项目（二期）整体框架及外立面部分完工，进入内部装修流程，预计2025年底前投入使用 [3] 财务预测 |项目|2023|2024|2025E|2026E|2027E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业收入(百万元)|3,102.80|2,958.08|3,298.26|3,634.69|4,016.33| |增长率(%)|16.50|(4.66)|11.50|10.20|10.50| |EBITDA(百万元)|436.61|462.81|308.11|406.82|460.64| |归属母公司净利润(百万元)|205.67|156.04|200.13|231.87|282.83| |增长率(%)|702.57|(24.13)|28.26|15.86|21.98| |EPS(元/股)|0.57|0.44|0.56|0.65|0.79| |市盈率(P/E)|21.86|28.81|22.46|19.39|15.89| |市净率(P/B)|1.37|1.46|1.37|1.28|1.19| |市销率(P/S)|1.45|1.52|1.36|1.24|1.12| |EV/EBITDA|6.27|7.68|10.97|6.73|4.19|[11] 基本数据 - A股总股本358.49百万股，流通A股股本358.49百万股，A股总市值4,391.49百万元，流通A股市值4,391.49百万元 [6] - 每股净资产8.63元，资产负债率35.04%，一年内最高/最低股价为15.50/7.54元 [6]

权益分派方案 - 每股现金红利0.10元，以总股本358,489,251股为基数，合计派发现金红利35,299,162.10元（含税）[1] - 差异化分红方案为每10股派发现金红利1.00元（含税），不进行送红股及公积金转增股本[1] - 除权（息）参考价格计算公式为前收盘价格减去现金红利0.0985元[2] 实施时间安排 - 股权登记日为2025年5月29日，除权（息）日及现金红利发放日为2025年5月30日[1][2] - 无限售条件流通股红利通过中国结算上海分公司资金清算系统派发，未指定交易股东的红利暂由该机构保管[2] 税收政策 - 自然人股东及证券投资基金持股超过1年免征个人所得税，持股1年以内（含1年）暂不扣税，转让时按持股期限补缴（1个月内税负20%，1个月至1年税负10%）[3] - QFII股东按10%税率代扣所得税，税后每股实际派发0.09元[4] - 沪港通投资者按10%税率代扣所得税，税后每股实际派发0.09元[5] - 其他机构投资者及法人股东自行申报纳税，不代扣代缴[5] 其他信息 - 分配方案已通过2024年年度股东大会审议（2025年5月12日）[1] - 公司联系地址为浙江省嘉兴市秀洲区王江泾镇欣悦路179号，咨询电话0573-82283307[5]

回购股份 - 2022年11月10日累计回购549.763万股，占总股本1.53%，金额7496.3091万元，均价13.64元/股[10] - 2022年8月18日同意以不超17.55元/股回购，数量319.09 - 569.8万股[10] - 回购成交最高价14.29元/股，最低价12.39元/股[10] 利润分配 - 2025年5月12日通过2024年度方案，拟派现3529.91621万元，占净利润22.62%[13] - 以35299.1621万股为基数，每10股派现1元[13] 除权（息）参考价格 - 实际分派除权（息）参考价12.44元/股[14] - 虚拟分派现金红利约0.0985元/股，参考价12.4415元/股[15] - 除权（息）参考价格影响0.01%，绝对值小于1%[15] 其他 - 截止2024年度权益分派登记日，总股本35845.9251万股，回购专户持股549.763万股[12] - 本次差异化分红符合规定，不损害公司和股东利益[16]

利润分配 - 2024年度A股每股现金红利0.10元[2] - 以352,991,621股为分配基数，拟派现金红利35,299,162.10元（含税）[4][5] 时间安排 - 股权登记日2025/5/29，除权（息）和发放日2025/5/30[2][7] 税收政策 - 自然人持股超1年免税，1月内20%，1月 - 1年10%[9] - QFII和“沪港通”税后每股0.09元，其他0.10元[10]