关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易决策 - 与关联法人交易总额低于300万元或低于公司最近一次经审计净资产绝对值0.5%（公司提供担保除外），由总经理决定实施[8] - 与关联自然人交易金额不足30万元（公司提供担保除外），由总经理决定实施[8] - 与关联自然人交易金额在30万元以上的交易，经独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议并披露[8] - 与关联法人交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，经独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议并披露[9] - 除为关联人提供担保外，公司与关联人交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，按规定披露审计或评估报告，并提交股东会审议[10] 表决回避规则 - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[9] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决，决议须由出席会议的非关联股东以其所持有效表决权总数的过半数通过[10][13] 特别决议要求 - 关联交易属特别决议范围，需出席会议的非关联股东有表决权股份数的2/3以上通过[14] 特殊交易审议 - 公司为关联人担保，董事会审议需全体非关联董事过半数且出席会议非关联董事的2/3以上同意[14] - 公司向特定关联参股公司提供财务资助，董事会审议需全体非关联董事过半数且出席会议非关联董事的2/3以上通过[15] 交易限制与说明 - 公司与关联人委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[17] - 公司向关联人购买资产成交价格相比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因[18] 视同本公司行为 - 与实际控制或持股超50%以上股权的子公司发生关联交易视同本公司行为[19] 免于审议披露 - 公司单方面获利益且无对价义务等九类关联交易可免于审议和披露[19][20] 关联财务公司交易 - 公司与关联财务公司发生金融业务，财务公司应具备资质且财务指标符合监管规定[21] - 公司与关联财务公司发生存款、贷款业务，以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准[21] - 公司与关联人涉及财务公司的关联交易应签金融服务协议并单独议案审议披露[23] - 金融服务协议超3年应每3年重新履行审议和披露义务[24][28][30] - 与关联财务公司交易前需评估其风险并出具报告提交董事会审议披露[24] - 与关联人涉及财务公司关联交易需制定风险处置预案并提交董事会审议披露[24] - 与关联财务公司发生存贷等关联交易需披露定价方式并对比说明公允性[25] - 与关联人签金融服务协议需披露年度预计业务情况[26] - 公司应在定期报告披露涉及财务公司关联交易情况并出具风险持续评估报告[26] - 会计师事务所每年提交涉及财务公司关联交易金融业务专项说明[27] - 保荐人等每年对金融服务协议相关情况专项核查并披露[27] 超金额处理 - 日常关联交易预计超金额需重新履行审议程序并披露[28][29] - 向关联人购买资产溢价超100%需说明相关情况[30]

审计人员任职限制 - 审计项目合伙人等累计担任公司审计业务满5年后，连续5年不得参与[5] - 承担首次公开发行股票等上市审计业务的，上市后连续执行期限不超两年[5] 会计师事务所选聘 - 1/3以上董事等可向董事会提聘请议案[7] - 选聘时质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[11] - 聘请聘期一年，可续聘[11] 审计费用与信息披露 - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况及原因[12] - 公司应在年报披露审计聘任等情况[21] 文件保存与解聘通知 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[13] - 解聘或不再续聘需提前30天通知[15] 审计委员会职责 - 关注特定情形，监督选聘，违规报告董事会[17] - 公司每年应披露履职评估及监督职责报告[18] 制度相关 - 制度未尽事宜依相关规定执行，不一致时以相关规定为准[20][21] - 制度由审计委员会负责修订和解释，审议通过后生效[22][23]

累积投票制度 - 适用于选举或变更两名以上（含）董事议案[3] - 每股表决权与拟选董事人数相同，可集中或分散投票[3] 投票权计算 - 股东持有10万股，选N名董事有10×N票表决权[3] - 选举独立董事时，投票权=股份数×待选独立董事人数[5] 选票有效性 - 投票权总数≤合法拥有数目，选票有效[4] - 超合法数目，投一人按合法数算，投多人需重确认[4] 董事当选规则 - 当选董事得票超出席股东所持股份半数[4] - 多人得票相同或当选人数不足，按情况重选[4][5]

审计频率与报告 - 定期年度审计每年至少一次[2] - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告工作[9] - 年度结束后提交内部审计工作报告[9] - 督导内部审计部门至少每半年对特定事项检查[13] 审计流程与时间 - 审计通知书正本实施审计前三日送被审计单位[20] - 被审计单位收到征求审计意见稿七个工作日提书面意见[23] - 会计年度结束前二月提交次年度内部审计工作计划[24] - 会计年度结束后二月提交年度内部审计工作报告[24] 资料保存 - 内部审计工作报告等资料至少保存三年[21] - 审计工作档案由内审部至少保管6年[24] 其他规定 - 后续审计跟踪被审计单位整改情况并报告[25] - 本制度所指子公司为控股子公司[27] - 制度由董事会负责解释，自审议通过之日起施行[28][29]

薪酬制度制定 - 公司制定董事及高级管理人员薪酬管理制度完善治理结构[2] - 董事会薪酬与考核委员会负责制定考核标准和薪酬政策[4] 薪酬构成与发放 - 独立董事和外部董事领固定津贴，按月发放[8] - 内部董事按岗位办法执行，不领津贴[8] - 高级管理人员年薪制，含基本工资和绩效工资[8] 薪酬调整与奖惩 - 岗位变动按任免时间算当年薪酬[10] - 违规可降薪或不发绩效奖金[10] - 重大变化可调整薪酬标准[13] - 审批后可为专项设奖惩[13]

控股子公司管理 - 公司拥有50%以上股权或实质控制权的公司为控股子公司[5] - 超100万元非股权投资等需报公司通过[6] - 超10万元对外捐赠需建备查记录并接受检查[6] - 总经理、财务负责人由公司总经理提名任免[7] - 财务人员岗位等由总部财务部统一管理[8] - 财务管理办法依公司制度制定并备案[9] - 财务负责人定期报告资产及财务状况[10] - 使用公司商标需获许可并专人管理[20] 财务报表编制 - 公司按期编制合并财务报表，由财务总监审批[11] - 母子公司采用统一会计政策和会计期间[11] 子公司清算 - 控股子公司出现规定情形可解散清算[13] - 清算小组编制清算报告含相关内容[15] - 发现违法违纪向总经理报告[31] 参股公司管理 - 参股公司是持股低于50%无实质控制权法人公司[17] - 派出董事促使报备经营战略等文件[18] - 指定专人管理企业法人登记并备案[20] 制度相关 - 本办法适用于控股及参股公司，上市公司可结合制定[22] - 合营公司管理办法参照本办法[23] - 制度经股东会批准生效修订[23] - 解释权和修改权属于董事会[23]

独立董事任职资格 - 连续任职已满6年，36个月内不得被提名为候选人[3] - 董事会成员至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 以会计专业人士提名，有经济管理高级职称需5年以上会计等专业全职工作经验[5] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 最近36个月内无证券期货违法犯罪处罚[9] - 最近36个月内无证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[10] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[11] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[11] 提名与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[13] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[15] 履职规定 - 连续两次未亲自出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[14] - 辞职致比例不符或无会计专业人士，60日内完成补选[15] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[19] - 审计等委员会独立董事应过半数并担任召集人[4][20] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[23] - 对重大事项出具独立意见应包含基本情况等内容[26] - 股东或董事冲突时维护公司整体利益[24] 信息披露与资料保存 - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[28] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[29] - 不迟于规定期限提供董事会会议资料，专门委员会会议原则上不迟于会前三日提供，资料至少保存十年[36] 会议相关 - 两名以上独立董事认为资料不充分可联名提议延期开会或审议[36] - 每年现场工作时间不少于十五日[40] - 重大议案需三分之二以上董事通过不宜通讯表决[42] - 通讯表决事项原则上表决前五日内送达全体董事[42] - 关注会议程序合法性和形式要求[41][42] - 就审议事项发表意见[43] - 两名以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[44] - 制作会议记录，载明独立董事意见并签字确认[45] - 披露董事会决议时同时披露异议意见[46] 其他 - 相关询问等形成书面文件，来往资料保存[47] - 给予相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议并年报披露[48] - 有权借支履职合理费用[49] - 健全与中小股东沟通机制[50] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和交易所报告[47] - 制度自股东会审议通过之日起施行，由股东会授权董事会解释[53]

控股股东与实际控制人定义 - 持股超公司股本总额50%或表决权足以影响股东会决议的股东为控股股东[2] - 能实际支配公司行为的自然人、法人或组织为实际控制人[2] 独立性维护 - 应维护公司资产、人员、财务、机构、业务独立，不得侵占资金资产[4][6][7][9] 资金占用限制 - 控股股东、实际控制人及关联人不得占用公司资金[8] 信息披露义务 - 应按规定履行信息披露义务[13] 股份权益变动 - 拥有权益股份达5%后，每增减1%次日通知公司并公告，增减5% 3日内编制报告书等[22] - 达20% - 30%应编制详式权益变动报告书[22] 股份增持规则 - 持股达30%继续增持要约方式，达30%一年后每12个月内增股不超2%可免要约[23] 控制权转让 - 转让控制权应保证交易公允，调查受让人情况，违规归还资金、解除担保[25] 议案与股东权利 - 提出议案应考虑对公司和中小股东利益影响[27] - 应配合公司保障其他股东提案权、表决权等权利[27] 承诺履行 - 保证承诺有效施行，有履约风险提供担保，担保变化告知公司并披露[27] 监管与适用范围 - 行为和信息披露工作接受上交所日常监管，参加培训考核[29] - 对控股子公司实施行为适用本规范[29] 规范生效 - 本规范自股东会通过之日起生效[31]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[5] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[10] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[14] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[16] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[18] 会议变更 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[18] - 股东会现场会议地点变更需在召开日前至少2个工作日公告并说明原因[20] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[20] 董事提名 - 单独或合并持股1%以上的股东可在股东会召开日10日前向董事会书面提名推荐董事候选人[31] - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1％以上的股东可提名独立董事候选人[31] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权[29] 董事当选 - 当选董事所得票数须超过出席该次股东会所代表表决权的1/2[33] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[29] 表决制度 - 股东会选举董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[29][30] 表决回避 - 股东与审议事项有关联关系应回避表决，其股份不计入有表决权股份总数[29] 公司股份 - 公司持有自己的股份无表决权，不计入有表决权股份总数[29] 表决方式 - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[35] 表决结果 - 未填、错填等表决票视为弃权[35] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[38] 重大事项 - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[41] 会议记录 - 会议记录保存期限为10年[43] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[44] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[44] 术语定义 - 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[49] 会议结束 - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[36] 保密义务 - 董事对公司秘密的保密义务在任职结束后仍有效[36] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，提案未通过或变更前次决议需特别提示[42] 决议执行 - 股东会决议由董事会组织执行，经理层具体承办[47]

交易报告标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上（除担保）需报告[11] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（除担保）需报告[11] - 重大交易事项（除担保）满足6个标准之一应报告[23] - 购买或出售资产涉及资产总额或交易金额连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产30%应报告[28] 其他报告事项 - 重大诉讼和仲裁涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上需报告[12] - 公司营业用主要资产被查封、扣押等情况超过总资产30%需报告[18] - 安全生产事故无论是否涉及金额均应报告[27] 股东情况关注 - 任一股东所持公司5%以上股份出现质押、冻结等情况需关注[16] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化需关注[16] 信息披露相关 - 公司董事长为信息披露第一责任人[3] - 重大信息包括重要会议、重大交易等八类[6] - 信息报告义务人在3个时点最先发生时报告重大信息[30] - 重大信息变更、解除、终止等情况须及时报告[31] - 报告重大信息需履行内部审核手续[32] - 需披露信息经董事会秘书、董事长等审批后对外披露[33] - 未达披露标准事项可向总经理报告决定是否开会决策[33] 内部管理要求 - 信息报告义务人应制定内部事项报告制度并确定联络人[35] - 董事、高管应敦促各部门和子公司上报重大事项信息[35] - 内部信息报告义务人等不得泄露内幕信息和进行内幕交易[35] - 董事会秘书应定期或不定期对报告义务人等进行培训[36] - 未及时准确报告或泄露信息造成损失的责任人将受处罚[36]