麒盛科技股份有限公司 内幕信息及知情人管理制度 第一章 总则 第一条 为规范麒盛科技股份有限公司（以下称"公司"）内幕信息管理行为， 加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上 市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交 易所股票上市规则》等有关法律法规、公司章程及内部管理制度，特制定本制度。 第二条 公司董事会应当及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息 知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内 幕信息知情人的登记入档和报送事宜。 董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面 确认意见。审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 第三条 董事会办公室是公司的信息披露机构，统一负责证券监管机构、证券交 易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询工作。未经董事会批准同意， 公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的 内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉 ...

交易审议标准 - 交易需董事会审议标准：资产总额占最近一期经审计总资产10%以上；资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元等[4] - 交易需董事会审议后提交股东会标准：资产总额占最近一期经审计总资产50%以上；资产净额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元等[7] 日常交易合同披露标准 - 涉及特定事项，合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元；或占最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元[14] 财务资助审议条件 - 需董事会审议通过条件：经全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过[17] - 需提交股东会审议情形：单笔超最近一期经审计净资产10%；被资助对象资产负债率超70%；12个月内累计超最近一期经审计净资产10%等[17] 免于提交股东会审议交易情形 - 受赠现金资产、获得债务减免等；仅达特定标准且最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元[9] 特殊交易适用规定 - 租入或租出资产以约定全部租赁费用或收入适用相关规定[9] - 放弃权利致合并报表范围变更以放弃金额与相关财务指标适用规定[10] - 放弃权利未致合并报表范围变更但权益比例下降以放弃金额与按权益变动比例计算指标适用规定[11] - 部分放弃权利以相关金额和指标与实际受让或出资金额适用规定[11] 关联交易审议 - 公司为关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[18] 重大交易审议 - 公司发生“购买或出售资产”交易，所涉资产总额或成交金额连续十二个月累计超公司最近一期经审计总资产30%，应由股东会审议，并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[21][22] 交易披露要求 - 公司发生交易达规定标准，交易标的为股权，应披露标的资产经审计最近一年又一期财务会计报告，审计截止日距股东会召开日不超6个月；为其他资产，应披露评估报告，评估基准日距股东会召开日不超一年[22] 投资计划制定 - 每年总经理组织制定年度投资计划，报董事会审查通过和股东会批准，控股子公司对外投资年度计划报公司董事会备案[26] 委托理财规定 - 公司进行委托理财，以预计委托理财额度计算占净资产比例适用制度规定，相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超委托理财额度[29] 投资决策机构 - 公司股东会、董事会、总经理办公会议为对外投资决策机构，各自在权限范围内决策[31] 投资职责分工 - 总经理负责统筹、协调和组织对外投资项目分析研究，为决策提供建议，是对外投资事项主要责任人[31][32] - 公司投资部门参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议[30] - 公司董事会秘书负责对外投资项目协议、合同等审核，对达披露标准项目及时履行披露程序[32] 与专业投资机构合作规定 - 公司与专业投资机构共同投资无论金额大小均应及时披露并履行审议程序，构成关联交易需履行关联交易审议程序[34] - 公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的12个月内，不得与专业投资机构共同投资，但特定投资基金除外[34] 投资分类及实施 - 短期投资是持有时间在一年以内的流动资产投资，计划由投资部门编制，财务部提供资金流量状况，按审批权限审批后实施[39][40][41] - 长期投资是持有时间在一年以上、不准备随时变现的投资，项目需经初审、调研论证、董事会审议等程序，超出董事会权限提交股东会[40][41][42] 长期投资项目要求 - 长期投资项目应签订合同或协议，经法律顾问审核和授权决策机构批准[46] 子公司人员委派 - 公司应对参股子公司派出董事、监事，对全资和控股子公司还应派出董事长和经营管理人员[49] - 子公司股东代表由董事长签发授权委托书担任，需维护公司利益并履行相关职责[50][51] - 公司委派员工出任子公司董事、监事，由董事长提名候选人，经子公司股东会选举产生[52] - 公司向子公司委派高级管理人员，先由总经理提名候选人，再由子公司董事会聘任[55] 子公司人员述职 - 委派股东代表、董事、监事在子公司会议后半月内提交报告并述职，高级管理人员每季度末提交报告并述职[57] 投资核算与检查 - 公司财务部对对外投资全面记录核算，按项目建明细账[61] - 公司年末对长、短期投资全面检查，对子公司定期或专项审计[61] 子公司财务报告 - 子公司每月向公司财务部报送财务会计报表[61] 子公司财务监督 - 公司可向子公司委派财务总监监督财务状况[62] 子公司重大事项报告 - 子公司对重大事项应及时报告公司财务部和董事会秘书[64] 投资资产盘点 - 公司所有投资资产由内部审计人员等定期盘点或核对[63] 定义说明 - 本制度所称“最近一期经审计”指至今不超过12个月的最近一次审计[69] 制度生效与解释 - 本制度经公司股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[70][71]

控股股东与实际控制人定义 - 持股超公司股本总额50%或表决权足以影响股东会决议的股东为控股股东[2] - 能实际支配公司行为的自然人、法人或组织为实际控制人[2] 独立性维护 - 应维护公司资产、人员、财务、机构、业务独立，不得侵占资金资产[4][6][7][9] 资金占用限制 - 控股股东、实际控制人及关联人不得占用公司资金[8] 信息披露义务 - 应按规定履行信息披露义务[13] 股份权益变动 - 拥有权益股份达5%后，每增减1%次日通知公司并公告，增减5% 3日内编制报告书等[22] - 达20% - 30%应编制详式权益变动报告书[22] 股份增持规则 - 持股达30%继续增持要约方式，达30%一年后每12个月内增股不超2%可免要约[23] 控制权转让 - 转让控制权应保证交易公允，调查受让人情况，违规归还资金、解除担保[25] 议案与股东权利 - 提出议案应考虑对公司和中小股东利益影响[27] - 应配合公司保障其他股东提案权、表决权等权利[27] 承诺履行 - 保证承诺有效施行，有履约风险提供担保，担保变化告知公司并披露[27] 监管与适用范围 - 行为和信息披露工作接受上交所日常监管，参加培训考核[29] - 对控股子公司实施行为适用本规范[29] 规范生效 - 本规范自股东会通过之日起生效[31]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易决策 - 与关联法人交易总额低于300万元或低于公司最近一次经审计净资产绝对值0.5%（公司提供担保除外），由总经理决定实施[8] - 与关联自然人交易金额不足30万元（公司提供担保除外），由总经理决定实施[8] - 与关联自然人交易金额在30万元以上的交易，经独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议并披露[8] - 与关联法人交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，经独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议并披露[9] - 除为关联人提供担保外，公司与关联人交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，按规定披露审计或评估报告，并提交股东会审议[10] 表决回避规则 - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[9] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决，决议须由出席会议的非关联股东以其所持有效表决权总数的过半数通过[10][13] 特别决议要求 - 关联交易属特别决议范围，需出席会议的非关联股东有表决权股份数的2/3以上通过[14] 特殊交易审议 - 公司为关联人担保，董事会审议需全体非关联董事过半数且出席会议非关联董事的2/3以上同意[14] - 公司向特定关联参股公司提供财务资助，董事会审议需全体非关联董事过半数且出席会议非关联董事的2/3以上通过[15] 交易限制与说明 - 公司与关联人委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[17] - 公司向关联人购买资产成交价格相比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因[18] 视同本公司行为 - 与实际控制或持股超50%以上股权的子公司发生关联交易视同本公司行为[19] 免于审议披露 - 公司单方面获利益且无对价义务等九类关联交易可免于审议和披露[19][20] 关联财务公司交易 - 公司与关联财务公司发生金融业务，财务公司应具备资质且财务指标符合监管规定[21] - 公司与关联财务公司发生存款、贷款业务，以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准[21] - 公司与关联人涉及财务公司的关联交易应签金融服务协议并单独议案审议披露[23] - 金融服务协议超3年应每3年重新履行审议和披露义务[24][28][30] - 与关联财务公司交易前需评估其风险并出具报告提交董事会审议披露[24] - 与关联人涉及财务公司关联交易需制定风险处置预案并提交董事会审议披露[24] - 与关联财务公司发生存贷等关联交易需披露定价方式并对比说明公允性[25] - 与关联人签金融服务协议需披露年度预计业务情况[26] - 公司应在定期报告披露涉及财务公司关联交易情况并出具风险持续评估报告[26] - 会计师事务所每年提交涉及财务公司关联交易金融业务专项说明[27] - 保荐人等每年对金融服务协议相关情况专项核查并披露[27] 超金额处理 - 日常关联交易预计超金额需重新履行审议程序并披露[28][29] - 向关联人购买资产溢价超100%需说明相关情况[30]

麒盛科技股份有限公司 外部信息使用人管理制度 第一条 为规范麒盛科技股份有限公司（以下称"公司"）对外报送相关信息 及外部信息使用人使用公司信息的行为，依据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》《信息披露管理制度》与《内幕 信息及知情人管理制度》等公司内部制度，制定本制度。 第二条 本制度所指信息是指所有涉及公司的经营、财务或者对公司证券及 其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于定期报告、 临时报告、财务数据、统计数据、正在策划、编制、审批期间的重大事项。 "尚未公开"是指公司董事会尚未在中国证监会指定的公司信息披露刊物或 网站正式公开发布。 第三条 本制度所指外部信息使用人是指根据法律法规或其它特殊原因有权 要求公司报送信息的外部单位或个人，包括但不限于各级政府主管部门等确因工 作需要须知悉相关信息的单位或个人。 第十条 公司在进行商务谈判、办理投融资事宜、申请相关资质认证等特殊情 况需要对外提供未公开重大信息事项时，公司应与该等外部信息使用人签署保密 协议，要求其保证不对外泄露有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖公司证 券或建议他人买卖本公司证券 ...

审计频率与报告 - 定期年度审计每年至少一次[2] - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告工作[9] - 年度结束后提交内部审计工作报告[9] - 督导内部审计部门至少每半年对特定事项检查[13] 审计流程与时间 - 审计通知书正本实施审计前三日送被审计单位[20] - 被审计单位收到征求审计意见稿七个工作日提书面意见[23] - 会计年度结束前二月提交次年度内部审计工作计划[24] - 会计年度结束后二月提交年度内部审计工作报告[24] 资料保存 - 内部审计工作报告等资料至少保存三年[21] - 审计工作档案由内审部至少保管6年[24] 其他规定 - 后续审计跟踪被审计单位整改情况并报告[25] - 本制度所指子公司为控股子公司[27] - 制度由董事会负责解释，自审议通过之日起施行[28][29]

麒盛科技股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为了促进麒盛科技股份有限公司（以下简称"公司"）的规范运作， 明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《上海 证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —规范运作》等法律、法规的有关规定，并依据《麒盛科技股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"）、《麒盛科技股份有限公司董事会议事规则》的规定， 制定本董事会秘书工作制度（以下简称"本工作制度"）。 第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会 负责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定，承担 高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得滥用职权为自 己或他人谋取利益。 法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会 秘书。 第二章 任职资格 第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识， 具有良好的职业道德和个人品德。 第四条 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和 ...

2024 年度独立董事张诚述职报告 作为麒盛科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2024 年度本 人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——规范运作》等法律法规和《公司章程》的要求，谨慎、忠实、勤勉地履行公 司独立董事的职责，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况，积极参与公 司董事会、股东大会，认真审阅各项会议提案，基于自身专业特长以及独立判 断，对职责范围内的重大事项审慎分析并发表了中肯、客观的意见，切实维护 公司及全体股东的利益。 现将 2024 年度履行独立董事职责情况汇报如下： 2024 年度独立董事述职报告 麒盛科技股份有限公司 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 本人张诚，男，中国国籍，1977 年出生，无境外永久居留权，博士研究生 学历，现任复旦管理学院教授。2004 年 11 月至 2008 年 11 月，任复旦大学管 理学院讲师；2008 年 12 月至 2014 年 11 月，任复旦大学管理学院副教授；2014 年 12 月至今，任复旦大学管理学院教授；2022 年 12 月至今，任麒盛科技独立 董事。 （ ...

麒盛科技股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为了规范麒盛科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高级管 理人员的产生，优化公司的人员组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》、《麒盛科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关 规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称"提名委员会"），并制定本工作 细则。 第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级 管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、 审核并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数并担任召集 人。 第六条 提名委员会委员的任期与其董事任期相同，委员任期届满，连选可以 连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其 不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据公司章程及本规则增补新的委员。 第七条 董事会秘书负责提名委员会和董事会之间的具体协调工作。 第三章 提名委员会的职责权限 第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进行 ...

独立董事任职资格 - 连续任职已满6年，36个月内不得被提名为候选人[3] - 董事会成员至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 以会计专业人士提名，有经济管理高级职称需5年以上会计等专业全职工作经验[5] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 最近36个月内无证券期货违法犯罪处罚[9] - 最近36个月内无证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[10] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[11] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[11] 提名与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[13] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[15] 履职规定 - 连续两次未亲自出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[14] - 辞职致比例不符或无会计专业人士，60日内完成补选[15] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[19] - 审计等委员会独立董事应过半数并担任召集人[4][20] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[23] - 对重大事项出具独立意见应包含基本情况等内容[26] - 股东或董事冲突时维护公司整体利益[24] 信息披露与资料保存 - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[28] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[29] - 不迟于规定期限提供董事会会议资料，专门委员会会议原则上不迟于会前三日提供，资料至少保存十年[36] 会议相关 - 两名以上独立董事认为资料不充分可联名提议延期开会或审议[36] - 每年现场工作时间不少于十五日[40] - 重大议案需三分之二以上董事通过不宜通讯表决[42] - 通讯表决事项原则上表决前五日内送达全体董事[42] - 关注会议程序合法性和形式要求[41][42] - 就审议事项发表意见[43] - 两名以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[44] - 制作会议记录，载明独立董事意见并签字确认[45] - 披露董事会决议时同时披露异议意见[46] 其他 - 相关询问等形成书面文件，来往资料保存[47] - 给予相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议并年报披露[48] - 有权借支履职合理费用[49] - 健全与中小股东沟通机制[50] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和交易所报告[47] - 制度自股东会审议通过之日起施行，由股东会授权董事会解释[53]