审计机构聘请 - 公司聘请天衡为2023年度年报审计师[1] - 2023年4 - 5月相关会议及股东大会审议通过续聘[2][5] 审计机构情况 - 截至2023年末天衡合伙人85人，注会419人，222人签过证券审计报告[1] - 2023年天衡业务收入61472.84万元，审计收入55444.33万元，证券收入16062.01万元[1] - 2023年天衡审计上市公司90家收费8123.04万元，“新三板”公司107家收费1688.21万元[1] 审计相关评价 - 天衡认为公司财报合规内控有效，出具标准无保留意见报告[4] - 审计委员会认为天衡审计表现好，按时完成2023年年报审计[7]

业绩情况 - 2023年激励计划营收完成比例82.28%，未达触发值85%[8] 回购注销 - 拟回购注销4391250股限制性股票和3719800份股票期权[3][6] - 因离职等不符合条件涉及限制性股票97900股、股票期权17200份[9] - 因业绩未达标不能解除限售4293350股、不能行权3702600份[9] - 回购后有限售条件流通股变4293350股，股份总数变498613863股[12] 相关意见 - 监事会同意回购注销事项[14] - 律所认为已取得必要批准和授权[15] 后续工作 - 尚需履行信息披露义务并办理相关手续[15]

业绩总结 - 2023年度公司营业收入81,629.86万元，上年度157,682.91万元[6] - 2023年度营业收入扣除项目合计5,392.89万元，占比97%，上年度4,248.79万元，占比2.69%[6] - 2023年度营业收入扣除后为176,236.97万元[7] 业务收入 - 2023年度与主营业务无关业务收入小计5,392.89万元，上年度4,248.79万元[7] - 2023年度维保、软件服务等多项业务收入有变化[6]

董事会构成 - 董事会由6名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[3] 关联交易审批 - 单笔关联交易金额或同类关联交易连续十二个月累计交易金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产0.5%以上、但未达公司章程规定的关联交易，由董事会审批[6] 会议召开 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[13] - 董事会定期会议由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事[14] - 多种情况可提议召开董事会临时会议，董事长应自接到提议后十日内召集和主持[14] - 董事会临时会议通知方式多样，通知时限为会议召开前2日，紧急情况不受此限[14] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[15] - 特定情况会议应暂缓表决[16] - 董事原则上应亲自出席会议，委托他人需满足一定条件[17] - 董事会临时会议可通过多种非现场方式召开，按规定计算出席人数[18] - 董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事主持董事会会议[21] - 董事会会议表决实行一人一票，表决意向有同意、反对和弃权[23] - 董事会决议表决方式为记名投票，可现场或通讯表决[24] 特殊事项决议 - 公司对外担保需出席董事会会议的三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意或经股东大会批准[25] - 公司收购本公司股份用于特定情形需三分之二以上董事出席的董事会会议决议[25] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过[26] 会议记录与执行 - 董事会会议记录保管期限不少于十年[29] - 公司总经理负责组织实施董事会决议并报告情况[31] - 董事长督促总经理落实决议并通报执行情况[31]

公司概况 - 公司成立于1995年，2016年上市，拥有近4000名员工，全国设50多个分公司[24] - 产品覆盖视频会议、监控等，已建设900多个平安城市、600多个智能交通等项目[31] 业绩数据 - 2023年营业收入181,629.86万元，总资产296,913.61万元[38] - 2023年纳税总额15,918.91万元，研发费用60,266.22万元[38] - 2023年单位产值生活污水产生量25,328t/a，工业固体废物综合利用率95%[38][39] - 2023年社会保险覆盖率100%，劳动合同签订率100%，员工人数3,843人[38] - 2023年废气处理效率90%，资产负债率63.54%[38] 公司治理 - 报告期内召开1次年度股东大会，审议10项议案；召开4次临时股东大会，审议6项议案[65] - 董事会共6人，报告期内召开15次董事会，审议48项议案[66] - 报告期内召开14次专业委员会，审议22项议案[70] - 报告期内监事会人数3人，召开9次监事会，审议26项议案[71] - 报告期内公司在指定媒体和网站披露98份公告[74] 投资者关系 - 公司接待21次投资者现场参观调研，参加30场线上、线下策略交流会，答复E互动问题53次，发布投资者互动记录11次[76] - 2023年举行多次业绩说明会及债券持有人会议[78][80] 合规管理 - 公司设立合规管理工作组确保出口管制合规计划实施[85] - 公司制定《出口管制合规手册》完整规定出口管制合规计划[86] 供应链管理 - 公司建立完整供应链管理机制，有四类供应商[106][109] - 供应商选择准则涵盖多范畴，认证流程明确[110][111] - 准入供应商需签署或提供必要协议或资质材料[114] - 公司全面加快构建阳光采购体系，报告期内供应商需签署《廉洁承诺书》[115] - 公司对供应商实施季度评价和年度现场稽核的评审方式[116] 认证情况 - 截止2023年12月已完成第三方管理体系认证8项[126] - 公司现有CCC强制性产品认证有效证书89张，节能产品认证有效证书44张、CQC自愿性产品认证有效证书5张[130] 客户与员工 - 2021 - 2023年客户满意度总体稳步提升，2023年达到98.17%[135] - 报告期内招聘员工339人，新晋升员工107人，员工福利支出727.98万元[149] - 员工人均年假6.52天，已休人均年假5.72天[149] - 男性员工占比78.48%，女性员工占比21.52%[149] - 组织调研问卷参与率达77%[155] - 报告期内基层员工培训覆盖比率达97.6%，中级管理层培训覆盖比率达61.9%[155] - 报告期内培训所有人员的费用和培训预算共计约153万元[155] - 全员100%购买意外险[174] 社会责任 - 2023年公司在扶贫及乡村振兴项目上累计投入315.28万元，惠及55人[191] - 2023年度公司对外公益捐赠项目总投入达342.25万元[193] 安全与培训 - 2023年11月24日开展消防逃生演练，人员安全撤离疏散均控制在3分30秒内完成[185] - 报告期内公司组织开展员工心理健康辅导工作[173] - 报告期内公司及时协调救助受困出差员工并通报平安信息[173] - 公司针对车间消防栓使用和急救知识进行集中培训[183] - 公司对班组成员进行急救知识解读[183]

人员情况 - 截至2023年12月31日，天衡有合伙人85人，注册会计师419人，222人签过证券业务审计报告[2] - 质量控制复核人陈莉近三年签署或复核13家上市公司审计报告[3] 合规情况 - 天衡及其从业人员近三年未受刑事、行政处罚等[5] - 项目相关人员最近3年未受刑事、行政处罚等[5] 审计情况 - 2023年年度审计，天衡就公司重大会计审计事项未发生意见分歧[6] 风险保障 - 天衡职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超1亿元，近3年无因执业担责情况[12]

公司基本信息 - 公司于2016年12月1日在上交所上市，首次向社会公众发行人民币普通股6250万股，其中新股5000万股，股东发售股份1250万股[6] - 公司注册资本为人民币498,612,699.00元[7] - 苏州科达科技有限公司截至2012年7月31日经审计的账面净资产值为人民币231,174,378.13元[15] - 公司发起人以净资产按1.1559:1的比例折合股份公司股本总额20,000万股，注册资本为人民币20,000万元，其余31,174,378.13元进入资本公积金[15] 股东信息 - 陈冬根认购股份数7064.58万股，持股比例35.3229%[15] - 苏州蓝贰创业投资有限公司认购股份数1465.62万股，持股比例7.3281%[15] - 苏州高锦创业投资有限公司认购股份数1172.42万股，持股比例5.8621%[15] - 苏州蓝壹创业投资有限公司认购股份数934.38万股，持股比例4.6719%[15] - 陈卫东认购股份数815.78万股，持股比例4.0789%[15] - 薛江屏认购股份数813.22万股，持股比例4.0661%[15] - 张建男认购78.9万股，出资78.9万人民币，持股比例0.3945%[17] - 吴金荣认购73.02万股，出资73.02万人民币，持股比例0.3651%[17] - 窦建华认购72.76万股，出资72.76万人民币，持股比例0.3638%[17] 股份转让与质押 - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同种类股份总数的25%[25] - 发起人持有的公司股份自公司成立之日起一年内不得转让[25] - 公司公开发行股份前已发行的股份自上市交易之日起一年内不得转让[25] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[31] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[37] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[37] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东大会召开10日前提出临时提案[45] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[46] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[46] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[57] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[64] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的1/2[66] - 董事会由6名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[72] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[76] 监事相关 - 监事每届任期3年，任期届满可连选连任[85] - 监事会由3名监事组成，其中2名由股东大会选举和罢免，1名由公司职工代表出任[87] - 监事会每六个月至少召开一次会议，监事可提议召开临时监事会会议，决议需经半数以上监事通过[88] 利润分配 - 公司每年按当年合并报表口径实现的可供分配利润规定比例向股东分配股利[94] - 公司每年度至少进行一次利润分配，可进行中期现金分红[94] - 公司现金分红需满足多项条件，满足条件时每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[95][96] 其他 - 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，聘期一年可续聘，审计费用也由股东大会决定[107] - 公司合并、分立、减资，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告[115][116] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[118] - 公司出现《公司法》等法律修改、公司情况变化与章程记载不一致、股东大会决定修改章程三种情形之一时应修改章程[124]

财务审计 - 审计公司2023年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 公司董事会负责内控建立、实施与评价[3] - 注册会计师发表审计意见并披露重大缺陷[4] 内控结论 - 公司在重大方面保持有效财务报告内控[6] 其他信息 - 报告日期为2024年4月25日[8] - 公司相关资金额为1025万元整[9]

会议与报告 - 2023年召开15次董事会会议、5次股东大会[5] - 2023年召开14次董事会专门委员会会议[6] - 2023年披露4期定期报告、98份临时公告[9][14] 决策审议 - 2023年董事会审议关联交易、募投项目等议案[10][17] - 2023年审计、董事、股东大会通过续聘事务所议案[13] 公司制度 - 公司建立完善内部控制业务流程及体系[15] 激励计划 - 2023年实施限制性股票与股票期权激励计划[12] 独立董事履职 - 2023年独立董事余钢参与会议、审核监督[5][6][9] - 2024年独立董事将继续依法依规履职[20]

公司资本 - 公司注册资本从494,192,811.00元增至498,612,699.00元[3] - 公司股份总数从494,192,811股增至498,612,699股[3] 章程修订 - 股东大会普通决议通过条件变为过半数[4] - 提议召开董事会临时会议主体新增过半数独立董事[4] - 3%以上股份股东有权向公司提提案[3] - 相关主体提议董事会临时会议，董事长10日内召集主持[4] - 未列明或不符规定提案不得表决[4] - 超授权范围事项提交股东大会审议[4] - 章程“交易”含多种类型[4]