总则 - 公司为规范募集资金存放、使用和管理制定本办法 依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规 [1] - 募集资金指通过发行股票或其他股权性质证券募集的资金 不包括股权激励计划资金 [1] - 超募资金指实际募集资金净额超过计划募集金额的部分 [1] 管理职责 - 董事和高级管理人员需勤勉尽责确保募集资金安全 不得擅自改变用途 [2] - 财务部门需设立台账详细记录募集资金支出和项目投入情况 [2] - 内部审计机构需每半年检查募集资金存放与使用情况并向审计委员会报告 [2] - 公司需及时披露募集资金使用情况并履行信息披露义务 [2] 资金存储 - 募集资金需存放于董事会批准的专项账户集中管理 不得存放非募集资金 [2] - 需在资金到账后1个月内与保荐人、商业银行签订三方监管协议并公告 [2] - 协议需包含账户信息、资金支取限额（单次或12个月内累计超5000万元且达净额20%时需通知）、监管方式等条款 [2] - 境外投资项目需确保资金安全性和使用规范性并在专项报告中披露 [2] - 除专户外不得将募集资金存于其他账户 其他资金也不得存入专户 [3] 资金使用 - 募集资金需按招股说明书承诺的项目、金额和时间使用 [3] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超1年、超期且投入不足50%等情形时需重新论证可行性 [3] - 资金需用于主营业务 不得用于财务性投资或买卖有价证券 [4] - 禁止通过质押、委托贷款等方式变相改变用途 或提供给关联方使用 [4] - 以自筹资金预先投入的 可在募集资金到位后6个月内置换 [4] - 支付人员薪酬、购买境外设备等困难时 可在自筹资金支付后6个月内置换 [5] - 置换事项需董事会审议通过并公告 保荐人需发表意见 [5] 现金管理 - 暂时闲置募集资金可进行现金管理 需通过专户或产品专用结算账户实施 [5] - 现金管理产品需为安全性高的结构性存款、大额存单等（非保本型禁止） 流动性好且期限不超过12个月 [5] - 产品到期资金收回并公告后才可再次开展现金管理 [6] - 现金管理需董事会审议通过并公告 包括资金基本情况、使用情况、额度期限、收益分配方式等 [6] 补充流动资金 - 闲置募集资金临时补充流动资金需通过专户实施 仅限于主营业务使用且单次不超过12个月 [6] - 需董事会审议通过并公告 到期前需归还至专户并公告归还情况 [7] - 超募资金可用于在建及新项目、股份回购 需董事会决议并提交股东会审议 [7] - 闲置超募资金进行现金管理或补充流动资金时需说明必要性和合理性 [7] 节余资金处理 - 单个项目完成后节余资金用于其他募投项目需董事会审议通过并公告 [8] - 节余资金低于100万元或低于原承诺投资额5%时可免于程序 在年报披露 [8] - 用于非募投项目需参照改变用途履行程序 [8] - 全部项目完成后节余资金超净额10%需董事会和股东会审议通过 [8] - 节余资金低于净额10%需董事会审议通过 [8] - 节余资金低于500万元或低于净额5%时可免于程序 在定期报告披露 [9] 项目变更 - 募投项目变更需董事会决议、保荐人意见并提交股东会审议 [9] - 实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更地点不视为改变用途 由董事会决议 [9] - 变更后项目需投资于主营业务 需进行可行性分析 [9] - 变更需公告原项目情况、变更原因、新项目可行性分析、投资计划等 [9] - 涉及关联交易、购买资产、对外投资时需履行相应审议程序 [10] - 用于收购控股股东或实际控制人资产时需避免同业竞争和减少关联交易 [10] - 项目对外转让或置换需公告具体原因、已投资金额、完工程度、置换项目可行性等 [11] 监督与核查 - 董事会需每半年核查募投项目进展并披露《募集资金专项报告》 [10] - 需聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用出具鉴证报告 [10] - 保荐人需每半年进行一次现场核查 发现异常需督促整改并报告 [11] - 每个会计年度结束后保荐人需出具专项核查报告 [12] - 公司需配合保荐机构和会计师事务所的核查与审计工作 [12] 责任追究 - 董事和高级管理人员未按规定使用募集资金致使公司损失时需承担法律责任 [12] - 控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用募集资金或获取不正当利益 [13] - 发现占用时需要求归还并披露原因、影响及整改方案 [13] 附则 - 本办法适用于通过子公司或控制企业实施的募投项目 [13] - 本办法自股东大会审议通过之日起生效 [13]

公司基本信息 - 公司注册名称为新疆东方环宇燃气股份有限公司 英文名称为Xinjiang East Universe Gas Co Ltd [2] - 公司注册地址位于新疆昌吉州昌吉市延安北路198号24层 邮政编码831100 [2] - 公司注册资本为人民币189,382,714元 均为普通股 [2][7] - 公司于2018年7月9日在上海证券交易所上市 股票代码603706 [1] 公司治理结构 - 董事长为法定代表人 代表公司执行事务 [2] - 董事会由9名董事组成 其中包含3名独立董事 [45] - 公司设立审计委员会行使监事会职权 成员包含2名独立董事 [57][58] - 高级管理人员包括总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书和总工程师 [4] 股份结构 - 公司股份采取股票形式 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [6] - 控股股东及实际控制人持有的公开发行前股份 自上市之日起36个月内不得转让 [9] - 董事及高级管理人员每年转让股份不得超过持有量的25% 离职后半年内不得转让 [9] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 监督建议权及剩余财产分配等权利 [10] - 连续180日单独或合计持有1%以上股份的股东 可对董事及高级管理人员提起诉讼 [12][13] - 控股股东不得占用公司资金 不得进行非公允关联交易及损害公司独立性的行为 [15] 股东大会机制 - 年度股东大会每年召开1次 临时股东大会在发生特定情形时2个月内召开 [18][21] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会 [21][22] - 股东大会特别决议需经出席股东所持表决权的2/3以上通过 [34] 经营范围 - 主营业务包括石油液化气及天然气销售 车用燃气气瓶安装 危险货物运输 [4] - 扩展业务涵盖风力发电 太阳能发电 加油加气站投资管理 电动汽车充电桩投资管理等 [4] - 经营原则强调社会效益 客户服务 员工价值及股东利益最大化 [4] 财务与风控 - 对外担保总额超过最近一期审计净资产50%或总资产30%时需经股东大会批准 [17] - 公司可为他人取得股份提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本总额的10% [7] - 审计委员会负责审核财务信息 监督内外部审计工作及内部控制 [58]

核心观点 - 新疆东方环宇燃气股份有限公司制定董事及高级管理人员离职管理制度 旨在规范离职程序 保障公司治理稳定性及股东权益 明确离职情形 移交要求 义务延续及责任追究机制 [1][2] 适用对象与范围 - 制度适用于公司全体董事（含独立董事与非独立董事）及高级管理人员 [2] - 全资子公司及控股子公司的董事与高级管理人员离职管理参照本制度执行 [2] 离职情形与生效条件 - 董事辞任自公司收到书面通知之日生效 高级管理人员辞职自董事会收到报告时生效 [4] - 董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定最低人数时 原董事需继续履职至新董事就任 且公司需在60日内完成补选 [4] - 董事长辞任视为同时辞去法定代表人 公司需在30日内确定新法定代表人 [4] - 存在无民事行为能力 被判处特定刑罚 破产责任 失信被执行人 证券市场禁入等情形时 公司需解除其职务 [4] - 董事任期届满未连任则自动离职 股东会或董事会可决议解任董事或高级管理人员 无正当理由解任需赔偿 [5] 移交手续与未结事项处理 - 离职生效后5个工作日内需移交全部文件 印章 数据资产及未了结事务清单 并由双方签署确认书 [6] - 董事会秘书监督交接并提交书面报告 离职人员需配合后续核查并提供必要文件 [6] - 离职前未履行完毕的公开承诺需制定书面履行方案 未履行需赔偿全部损失 [6] 离职后义务与限制 - 离职后不得利用原职务干扰公司经营或损害利益 忠实义务及保密义务在合理期限内持续有效 [6] - 任职期间每年转让股份不得超过持股总数25% 离职后半年内不得转让所持股份 [7] - 需严格履行关于持股比例 期限 变动方式等承诺 [7] - 离职后仍需配合公司对履职期间重大事项的核查 [7] - 因执行职务违反规定造成公司损失的赔偿责任不因离职免除 [7] 责任追究机制 - 发现未履行承诺 移交瑕疵或违反忠实义务时 董事会需审议追责方案 追偿包括直接损失 预期利益损失及合理维权费用 [9] - 对追责决定有异议可自收到通知之日起提出 [9] 制度执行与解释 - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行 与后续法律冲突时以新规定为准 [10] - 本制度由董事会负责解释 [10] - 制度自董事会审议通过之日起生效 [11]

核心观点 - 新疆东方环宇燃气股份有限公司（股票代码：603706）制定董事及高级管理人员持股及变动管理制度，规范相关人员持股申报、交易限制、信息披露及违规处理流程 [1][2][3] 制度适用范围 - 制度适用于公司董事、高级管理人员及其关联自然人、法人或其他组织的持股及变动管理 [2] - 持股范围包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份及其衍生品种，包括融资融券信用账户内的股份 [2] 持股申报要求 - 董事及高级管理人员需在买卖公司股票前至少3个交易日向董事会秘书提交书面买卖计划 [2] - 需申报个人及关联账户身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户等），具体时间包括任职时、信息变更后2个交易日内、离任后2个交易日内等 [4] - 公司需向上海证券交易所及中证登上海分公司申报信息并保证数据真实、准确、及时、完整 [4][8] 股份转让限制 - 董事及高级管理人员在任期内及离任后6个月内，每年转让股份不得超过其所持公司股份总数的25% [5] - 所持股份不超过1,000股时可一次性全部转让 [5] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，有限售条件股份计入次年可转让基数 [6] - 离任后6个月内所持股份将被全部锁定，到期后自动解锁 [7][8] 禁止交易情形 - 禁止在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入（短线交易） [10] - 禁止在首次公开发行股票上市交易之日起一年内、离任后半年内、承诺不转让期内等情形下转让股份 [10] - 禁止在定期报告公告前15日内、业绩预告前5日内、重大事件决策至披露期间等窗口期买卖股票 [11] - 公司涉及重大违法强制退市情形时不得减持股份 [11] 信息披露要求 - 通过集中竞价或大宗交易转让股份需提前15个交易日内披露减持计划，包括数量、时间区间、价格区间等 [13] - 股份发生变动后需在2个交易日内披露变动前持股数量、变动日期、数量、价格及变动后持股数量 [14] - 因离婚导致股份变动时，过出方和过入方需共同遵守制度规定 [14] 违规处理措施 - 违规行为可能面临警告、通报批评、撤换处分、收回收益、追究民事赔偿责任或刑事责任 [17][18] - 公司需完整记录违规行为及处理情况，并按规定向监管机构报告或公开披露 [18] 其他规定 - 持有公司股份5%以上的股东需参照本制度执行 [20] - 制度由董事会负责解释与修订，自董事会审议通过之日起生效 [20]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度 旨在规范信息披露行为 确保依法合规履行义务 同时保护国家秘密和商业秘密 [1][2] - 制度明确暂缓与豁免的适用范围 内部管理流程及责任追究机制 强调审慎性原则和事后监管要求 [2][4][8] 制度制定依据 - 依据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及规范性文件 结合公司实际情况制定 [2] - 适用于公司及相关信息披露义务人办理信息披露暂缓与豁免业务 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露义务人需真实 准确 完整 及时 公平地披露信息 不得滥用暂缓或豁免程序规避义务或误导投资者 [2] - 不得实施内幕交易 操纵市场等违法行为 [2] 暂缓与豁免披露范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 不得以任何形式泄露或用于业务宣传 [3] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争 可能侵犯公司或他人权益 可能严重损害利益 [3] - 定期报告和临时报告可通过代称 汇总或隐去关键信息等方式处理涉密内容 [4] 内部管理要求 - 暂缓披露信息需在原因消除后及时披露 并说明理由 审核程序及知情人交易情况 [4] - 董事会秘书需登记豁免披露事项 董事长签字确认 登记材料保存期限不少于10年 [7] - 登记内容包括披露方式 文件类型 信息类型 审核程序及其他必要事项 [7] - 出现暂缓原因消除 信息难以保密或已泄露等情形时需及时披露 [7] - 每季度结束后10日内需向证监局和上海证券交易所报送登记材料 [8] 责任与监督机制 - 公司建立责任追究机制 对违规暂缓或豁免披露行为采取惩戒措施 [8] - 接受上海证券交易所的事后监管 不得随意扩大暂缓或豁免范围 [2][4] 制度效力与修订 - 制度与公司章程或其他制度冲突时以本制度为准 [10] - 由董事会负责解释和修订 经董事会审议后生效 [10]

核心观点 - 新疆东方环宇燃气股份有限公司（股票代码：603706）制定独立董事工作制度，旨在完善公司治理结构，规范独立董事的职责、权利和履职方式，确保独立董事的独立性和有效性，以保护中小股东权益并提升董事会决策质量 [1][2][4] 独立董事的职责与角色 - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，需发挥参与决策、监督制衡和专业咨询作用，维护公司整体利益并保护中小股东合法权益 [4] - 独立董事行使特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会会议、公开征集股东权利，以及对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见，行使某些职权需经全体独立董事过半数同意 [10] - 独立董事需每年提交年度述职报告，详细说明其履行职责情况，包括出席会议次数、参与专门委员会工作、与中小股东沟通及现场工作时间等内容，该报告需在公司发出年度股东会通知时披露 [15] 独立董事的任职条件与独立性 - 独立董事需具备担任上市公司董事的资格，具有五年以上法律、会计或经济等相关工作经验，并保持良好的个人品德，无重大失信记录 [4] - 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人需具备注册会计师资格、高级职称或博士学位等条件之一 [5] - 独立董事必须保持独立性，禁止与公司存在利害关系的人员担任，包括在公司或其附属企业任职的人员、持有公司已发行股份1%以上或前十大股东中的自然人及其直系亲属等 [5][6] - 独立董事需每年对独立性进行自查，董事会需每年评估在任独立董事的独立性并出具专项意见，与年度报告同时披露 [6] 独立董事的提名、选举与更换 - 独立董事可由董事会、审计委员会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，由股东会选举或更换，提名人需在提名前征得被提名人同意并对其资格发表意见 [7] - 股东会选举两名以上独立董事时需实行累积投票制，中小股东表决情况需单独计票并披露，如证券交易所对候选人有异议，公司不得提交选举 [7][8] - 独立董事每届任期与其他董事相同，可连选连任但不得超过六年，需亲自出席董事会会议，否则可能被解除职务 [8] - 独立董事辞职或被解除职务导致董事会或专门委员会中独立董事比例不符合规定时，公司需在60日内完成补选 [9] 独立董事的履职保障 - 公司需为独立董事提供必要的工作条件和人员支持，包括指定董事会办公室和董事会秘书协助履职，确保独立董事享有与其他董事同等的知情权，并及时提供会议资料和运营情况通报 [16][17][18] - 独立董事依法行使职权遭遇阻碍时，可向董事会说明情况或向中国证监会和证券交易所报告，公司需承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用 [18] - 公司可建立独立董事责任保险制度，并给予独立董事与其职责相适应的津贴，津贴标准由董事会制订方案并经股东会审议通过，且在年度报告中披露 [18] 董事会专门委员会的职责 - 审计委员会负责审核公司财务信息、监督内外部审计工作，需对披露财务会计报告、聘用或解聘会计师事务所、聘任或解聘财务负责人等事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议 [13] - 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准，并对人选进行遴选和审核，就提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [13] - 薪酬与考核委员会负责制定董事和高级管理人员的考核标准和薪酬政策，就薪酬、股权激励计划等事项向董事会提出建议，如董事会未采纳建议需在决议中记载理由并披露 [14] 独立董事专门会议规则 - 公司需定期或不定期召开独立董事专门会议，由过半数独立董事推举一名召集人主持，会议需在召开前三日通知全体独立董事，紧急情况下经全体同意可免除通知期限 [19][20] - 独立董事专门会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话等方式进行，每名独立董事享有一票表决权，决议需经全体独立董事过半数同意通过 [20][21] - 会议需制作记录并载明独立董事意见，与会人员需签字确认，会议档案需报公司董事会并由董事会秘书保管，所有参会人员均需对会议内容保密 [21][22]

核心观点 - 公司制定市值管理制度旨在通过系统化、规范化的战略管理行为提升投资价值和股东回报能力 以新质生产力培育推动经营质量提升 并建立稳定优质的投资者基础 [1][2][4] - 市值管理是董事会核心工作之一 需遵循系统性、科学性、规范性和常态化原则 通过资本运作、权益管理、投资者关系管理等方式实现公司价值与市场价值趋同 [2][3][7] - 制度明确禁止操控信息披露、内幕交易、股价操纵等违法违规行为 要求所有市值管理活动必须符合法律法规和监管要求 [8][11] 市值管理目的与原则 - 主要目的包括增强公司透明度 引导市场价值与内在价值趋同 通过资本运作和投资者关系管理实现股东财富最大化 [2] - 基本原则涵盖系统性（整体推进关键要素）、科学性（遵循市场规律）、规范性（合法合规）和常态化（持续动态管理） [3] 组织架构与职责 - 董事会负责领导市值管理工作 制定长期投资价值目标 并在重大决策中充分考虑投资者利益 [3] - 董事会秘书作为具体负责人 主导投资者关系管理和信息披露 需建立畅通沟通机制并加强舆情监测 [3][4] - 证券部为执行机构 各部门需协同提供生产经营、财务及市场信息支持 [2] 资本运作管理 - 公司通过聚焦主业提升经营效率 结合内生与外延式发展强化核心竞争力 拓展业务范围 [4] - 可根据市场环境实施股份回购或增持以稳定市值 同时需做好风险控制和合规审查 [5] 激励机制与权益管理 - 可通过股权激励或员工持股计划 合理设定授予价格和业绩条件 实现员工与公司利益一致性 [7] - 积极引入长期战略投资者优化股权结构 通过分红规划建立稳定回报机制 [7] 信息披露与投资者关系 - 信息披露需真实、准确、完整、及时且通俗易懂 以传递公司真实投资价值 [7] - 投资者关系管理包括日常维护、多渠道咨询回复及举办业绩说明会等活动增强互动 [9] 禁止行为规范 - 明确禁止操控信息披露节奏、选择性披露、披露虚假信息等误导投资者行为 [8] - 严禁内幕交易、操纵股价、预测股价、违规回购增持及泄露涉密信息等违法违规活动 [11]

内部审计制度总则 - 内部审计制度旨在规范公司内部审计工作 提高审计质量并保护股东权益 依据包括《中华人民共和国审计法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程[1][2] - 内部审计定义为由公司内部审计机构及人员开展的监督和评价活动 涵盖内部控制有效性 财务信息真实完整性及经营活动效率效果[2] - 内部控制目标包括遵守国家法律法规 提高经营效率效果 保障资产安全及确保信息披露真实准确完整公平[2] 内部审计机构和人员设置 - 公司董事会设立审计委员会 成员全部由非高级管理人员的董事组成 其中独立董事占多数并由会计专业人士担任召集人[3] - 内部审计部门在董事会审计委员会指导下独立开展工作 负责日常审计组织实施 不受其他部门和个人干涉[3] - 内部审计部门配置专职人员 需具备内部审计准则 操作技术 生产经营流程及财务会计制度等专业能力 且与控股股东及实际控制人无关联关系[4] 内部审计职责和权限 - 内部审计部门主要职责包括起草审计制度 制定工作计划 评估内部控制 审计财务资料 协助反舞弊和风险预警机制建设及每季度向审计委员会报告[5] - 审计工作以业务环节为基础 涵盖销货与收款 采购及付款 存货管理等所有与财务报告和信息披露相关的经营活动[6] - 内部审计人员需坚持实事求是原则 客观公正廉洁奉公 并回避利害关系[6] 内部审计范围 - 内部审计部门每年至少向审计委员会提交一次内部控制评价报告 说明审查目的范围结论及改善建议[6] - 审计范围重点包括对外投资 购买出售资产 对外担保 关联交易及募集资金使用等事项的内部控制完整性合理性及有效性[7] - 发现内部控制重大缺陷或风险时需及时报告审计委员会 董事会应立即整改[7] 对外投资审计 - 内部审计部门需在重要对外投资发生后及时审计 关注审批程序履行 合同订立履行及投资项目可行性风险评估[8] - 涉及委托理财时需关注审批授权 受托方诚信经营财务状况及专人跟踪监督[8] - 涉及证券投资时需关注专门内部控制制度建立 投资规模影响及资金源风险范围[8] 购买出售资产审计 - 审计购买和出售资产时重点关注审批程序履行 合同订立履行及购入资产运营状况与预期一致性[8] - 需检查购入资产担保抵押质押等限制转让情况 及是否涉及诉讼仲裁争议[8] 对外担保审计 - 对外担保审计需关注审批程序履行 担保风险范围及被担保方诚信记录经营财务状况[9] - 需检查反担保可实施性及专人持续关注被担保方经营财务状况[9] 关联交易审计 - 关联交易审计需检查关联方名单更新 审批程序履行及关联股东董事回避表决[9] - 需关注独立董事审议 保荐机构意见 协议明确性 交易标的限制及交易对手诚信记录[9] - 需审计关联交易定价公允性 标的审计评估及是否侵占公司利益[9] 募集资金使用审计 - 内部审计部门至少每半年审计一次募集资金存放与使用 关注专项账户管理及三方监管协议[10] - 需检查募集资金按承诺投资计划使用 项目进度符合计划及投资收益与预期相符[10] - 需关注募集资金是否用于质押委托贷款等变相用途 及是否存在占用挪用现象[11] 业绩快报和信息披露审计 - 业绩快报审计需在披露前进行 关注会计准则遵守 会计政策估计合理性及重大异常事项[11] - 需检查持续经营假设满足及财务报告相关内部控制重大缺陷或风险[11] - 信息披露审计需检查信息披露事务管理制度建立实施 重大信息范围传递审核披露流程及保密措施[12] 内部审计工作程序 - 内部审计部门制定年度工作计划经审计委员会批准后组织实施 审计项目需进行审前调查制定方案[12] - 审计需提前三日发出书面通知书 审计人员需调查取证 审计终结后出具报告报董事会[12] - 被审计对象对处理决定有异议可一周内申诉 董事长十五日内处理或提请董事会审议[13] 内部控制自我评价和披露 - 审计委员会根据内部审计部门评价报告出具年度内部控制自我评价报告 董事会审议年度报告时形成决议[14] - 公司需聘请会计师事务所进行内部控制审计 内控审计报告与年度报告同时披露[15] - 如会计师事务所出具非无保留结论审计报告 董事会需做出专项说明[15] 审计工作底稿和档案管理 - 内部审计人员需编制审计工作底稿 内容包括被审计单位名称 审计事项期间及复核人员信息[15] - 审计证据需具备充分性相关性可靠性 并完整记录在工作底稿中 审计项目完成后需分类整理归档[15] - 审计档案管理范围包括审计通知书 计划方案 审计报告附件 审计记录底稿证据及执行过程结果记录[16][17] 审计档案保存和奖惩机制 - 内部审计工作报告 工作底稿及相关资料保存时间不少于十年[18] - 公司建立激励与约束机制监督考核审计人员工作 对存在问题追究责任[18] - 内部审计部门可对显著成绩部门个人提出奖励建议 对违规行为提出行政处分或经济责任追究[19]

战略委员会设立目的 - 为适应战略发展需要 增强公司核心竞争力 确定公司发展规划 健全投资决策程序 加强决策科学性 提高重大投资决策的效益和决策质量 [2] 人员组成 - 战略委员会由3名董事组成 [2] - 委员由二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 由董事会选举产生 [2] - 设主任一名 由公司董事长担任 [2] - 委员任期与同届董事会董事任期相同 任期届满可连选连任 [3] - 委员任期内不再担任公司董事职务的 自动失去委员资格 [3] - 委员人数少于2人时 董事会应尽快选举补足 [3] 职责权限 - 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 [3] - 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资 融资方案进行研究并提出建议 [3] - 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作 资产经营项目进行研究并提出建议 [3] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 [3] - 对以上事项的实施进行检查 [3] - 审议后形成会议决议连同相关议案报送董事会 [3] - 履行职责时公司相关部门应给予配合 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [4] 会议召开与通知 - 公司董事长 总经理 全体董事的三分之一以上或两名以上委员联名可要求召开会议 [4] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频 电话或其他方式召开 [5] - 战略委员会主任负责召集和主持会议 [5] - 会议应于召开前3日发出通知 经全体委员一致同意可免除通知期限 [5] - 会议通知可采用传真 电子邮件 电话 专人或邮件等方式 [5] - 采用电话 电子邮件等快捷方式时 若自发出通知之日起2日内未接到书面异议则视为收到通知 [5] 议事与表决程序 - 会议应由半数以上的委员出席方可举行 [7] - 委员可亲自出席或委托其他委员代为出席并行使表决权 [9] - 独立董事委员应当亲自出席会议 因故不能出席的应事先审阅会议材料形成明确意见并书面委托其他独立董事委员代为出席 [9] - 委托其他委员代为出席的应向会议主持人提交授权委托书 [9] - 授权委托书应不迟于会议表决前提交 [9] - 决议应经过半数委员通过方为有效 委员每人享有一票表决权 [9] - 会议对所议事项采取集中审议 依次表决的规则 [9] - 表决方式为举手表决 顺序依次为同意 反对 弃权 [10] - 以通讯方式作出会议决议时 表决方式为签字方式 [10] 会议决议和记录 - 会议应进行记录 记录人员为公司董事会办公室工作人员 [10] - 除会议记录外 应根据表决结果制作单独的会议决议 [11] - 与会委员应代表本人和委托人签字确认会议记录和决议 [11] - 会议出席和列席人员对会议所议事项负有保密义务 [11] - 会议档案由董事会秘书负责保存 保存期限为10年以上 [11] 附则 - 本议事规则未尽事宜依照有关法律 法规 规章 规范性文件及《公司章程》执行 [11] - 本议事规则与有关法律 法规 规章 规范性文件及《公司章程》相悖时按后者规定执行并及时修订 [11] - 本议事规则中"以上"包括本数 [12] - 本议事规则由公司董事会负责解释及修改 [12]

公司治理结构 - 公司设立提名委员会作为董事会下设专门机构 负责制定董事和高级管理人员的选择标准和程序 并审查人选提出建议 [1][2] - 提名委员会由3名董事组成 其中独立董事占多数 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名产生 [2] - 委员会设主任一名 由董事会指定独立董事委员担任 委员任期与同届董事会董事任期相同 [3] 委员会职责权限 - 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准 对人选任职资格进行遴选审核 并就董事任免和高级管理人员聘解等事项向董事会提出建议 [5] - 董事会未采纳委员会建议时 需在决议中记载未采纳理由并进行披露 [5] - 委员会履行职责时可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [6] 会议召开机制 - 董事会换届选举时需提前召开提名委员会会议 临时会议可由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提议召开 [7] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频电话等方式 会议需提前3日发出通知 [7] - 会议需半数以上委员出席方可举行 独立董事委员应亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事委员 [8] 议事表决程序 - 决议需经半数以上委员同意方为有效 每名委员享有一票表决权 [11] - 会议采取集中审议依次表决规则 表决方式为举手表决 通讯方式会议采用签字表决 [11] - 会议可邀请相关人员列席介绍情况 但非委员无表决权 [11] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议日期地点 出席人员 议程 委员发言要点及表决结果等要素 [12] - 会议档案包括会议通知 授权委托书 会议记录和决议等 由董事会秘书负责保存 保存期限为10年以上 [12][13] - 与会人员对会议事项负有保密义务 不得擅自披露相关信息 [12]