董监高股份转让限制 - 上市交易1年内董监高所持股份不得转让[6] - 离职后半年内董监高所持股份不得转让[6] - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[7] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[7] - 新增无限售条件股份当年可转让25%[8] 董监高信息申报与披露 - 新任董监高任职通过后2个交易日内申报身份信息[5] - 现任董监高信息变化或离任后2个交易日内申报[5] - 减持应在首次卖出前十五个交易日报告披露计划[9] - 股份变动自事实发生日起二日内公告[10] 董监高股票买卖限制 - 年报、半年报公告前十五日内不得买卖股票[11] 管理职责 - 董事长是董监高股份及其变动管理第一责任人[12] - 董事会秘书负责管理董监高身份及持股数据[12] - 董事会秘书统一办理个人信息网上申报[12] - 董事会秘书每季度检查买卖股票披露情况[12] 制度相关 - 发现违法违规及时向证监会和交易所报告[12] - 制度未尽事宜按国家法规和章程执行[14] - 规定与后续法规或章程不一致按后者执行并修改[14] - 制度由董事会制订通过后生效，修订亦同[15] - 制度由董事会负责解释[15]

会议审议 - 2024年6月25日召开第六届董事会第二十二次会议，审议多项修订议案[2] 章程修订 - 股东买入超规定比例有表决权股份，36个月内不得行使表决权且不计入总数[4] - 紧急时可口头发临时董事会会议通知[4] - 股东大会对利润分配方案决议或董事会制定中期分红方案后，2个月内完成派发[5] - 4种情形可不进行利润分配[5] - 现金分红条件下，现金分配利润不少于当年可分配利润的20%[5] - 不同阶段现金分红在利润分配中占比规定[6] - 重大资金支出定义[6] 方案表决 - 董事会、监事会、股东大会审议利润分配方案表决要求[6][7] - 股东大会审议发放股票股利等方案表决要求[7] - 调整利润分配政策议案表决要求[7][8] 其他规定 - 年度股东大会审议下一年中期分红上限规定[7] - 修订《股东大会议事规则》等多项制度[9] - 《公司章程》及制度全文于2024年6月25日披露于上交所网站[10] - 公告发布于2024年6月26日[12]

董事会秘书职责 - 对公司和董事会负责，是公司与证券监管机构、上交所指定联络人[2] - 具备财务、管理、法律专业知识，特定情形人士不得担任[4] - 负责公司信息披露、投资者关系、股权管理等事务[7][8][9] 聘任与解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[13] - 首次公开发行股票上市后或原任离职后三个月内聘任[13] - 解聘应有充分理由，被解聘或辞职时向交易所报告[14] - 特定情形时，公司应在一个月内解聘[15] 空缺处理 - 空缺超三个月，董事长代行职责，6个月内完成聘任[15] 培训与考核 - 公司保证其参加交易所组织的后续培训[16] - 董事会决定报酬和奖惩事项[18] - 董事会及其薪酬与考核委员会考核工作[18] 细则相关 - 经公司董事会审议通过后生效，修改亦同[21] - 由公司董事会负责解释[21] - 与相关规定抵触时按国家规定执行[21]

报告编制时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制[7] - 中期报告应在会计年度前六个月结束后两个月内编制[7] - 季度报告应在第一、三季度结束后一个月内编制，一季度报告披露时间不早于上一年度报告[7] 信息披露标准 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[8] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[9] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需披露[9] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需披露[9] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需披露[9] - 交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需披露[9] 信息披露流程 - 无法按规定披露重大事项详细情况，可先披露提示性公告，承诺2个交易日内披露符合要求公告[11] 信息披露责任人 - 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为主要责任人[20] - 公司各部门和下属公司负责人是信息披露事务管理和报告的第一责任人[24] 信息披露管理 - 公司董事会办公室为信息披露常设机构和股东来访接待机构[19] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[20] - 董事会秘书应定期对相关人员开展信息披露制度培训[21] - 公司董事等应保证定期报告、临时报告在规定期限内披露[21] - 公司董事会应定期自查信息披露管理制度实施情况[22] - 公司独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督[22] - 监事应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督[23] - 各部门和下属公司应指派联络人负责信息披露工作及资料管理[24] 重大信息问询 - 公司应于每季度结束后三日内书面问询控股股东、实际控制人重大信息[26] 关联信息报送 - 公司董事、监事等应及时报送关联人名单及关联关系说明[28] 内幕信息管理 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人等为内幕信息知情人[30] - 公司预定披露信息提前泄露等情况应立即披露[31] - 公司董事会应与内幕信息知情者签署保密协议[31] - 公司其他部门披露未公开且影响股价信息不得早于指定平台[32] - 公司进行商务谈判等提供未公开信息应要求对方签保密协议[32] - 公司与特定对象交流信息泄漏应报告上交所并公告[33] 信息豁免与违规处理 - 公司信息被认定为国家秘密等可按规定豁免或暂缓披露[33] - 公司信息披露违规应对责任人处分并可要求赔偿[37] 投资者关系活动 - 定期报告披露前一个月内应尽量避免投资者关系活动[39] - 业绩说明会等活动应网上直播并提前公告[39] - 进行相关活动前需确定可回答范围[39] - 特定对象现场参观实行预约制度[39] - 开展活动前要求投资者签署承诺书[39] - 核查特定对象文件，有错要求改正[40] 信息披露公平与准确 - 董监高不得提供未公开重大信息[40] - 再融资活动注意信息披露公平性[40] - 财务信息披露前执行内控确保真实准确[41] - 审计室监督财务管理和核算内控情况[41]

担保审批 - 公司一切对外担保行为须经股东大会或董事会批准[3] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需提交股东大会审议[6] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保需提交股东大会审议[6] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东大会审议[6] - 按担保金额连续十二个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30％的担保需提交股东大会审议，且股东大会审议时需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[6] - 按担保金额连续12个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元以上的担保需提交股东大会审议[6] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保需提交股东大会审议[6] 担保流程 - 被担保人应至少提前30个工作日向总经理办公室提交担保申请书及附件[12] 信息披露 - 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保需在证券交易所网站和符合规定的媒体及时披露[14] - 达到披露标准的担保，被担保人债务到期后15个交易日未还款等情形公司应及时披露[15] - 公司发生违规担保应及时披露，解除或改正并追究责任[17] 监督管理 - 公司总经理办公室应按季度填报公司对外担保情况表并抄送董事会秘书[14] - 总经理办公室应对被担保人经营和财务情况跟踪监督，发现重大事项及时报告董事会[15] - 对外担保债务到期，总经理办公室应督促被担保人偿债，未履行时公司采取补救措施[15] 责任追究 - 独立董事应在年报中对公司对外担保情况专项说明并发表意见[15] - 董事、高管违规担保致公司损失应承担赔偿责任[17] - 相关审核部门及人员或高管擅自越权签署合同或怠于履职致损失，公司追究责任[17] - 控股股东等不偿还担保债务等致公司损失，董事会采取措施并追究责任[17] 制度说明 - 制度未尽事宜按国家法律等规定执行，不一致时以其为准[19] - 制度由董事会修订解释，自审议通过日生效[19]

会议召开 - 董事会定期会议每年度至少上下两个半年度各召开一次[1] - 特定情形可提议召开董事会临时会议[2] - 董事长应在规定时间内召集和主持董事会会议[3] - 召开定期和临时会议需提前相应时间发书面通知[4] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出[5] 会议举行 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[6] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[7] 会议表决 - 会议表决实行一人一票，有同意、反对和弃权意向[9] - 独立董事投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时应同时披露异议意见[10] - 提案通过须超全体董事半数投赞成票，担保事项有额外要求[11] - 董事回避时会议举行和决议通过有相应规则[11] - 提案未获通过短期内不应再审议[12] - 部分董事认为提案不明会议应暂缓表决[13] 会议记录与公告 - 董事会会议记录应包含多项内容[13] - 与会董事应签字确认记录，有不同意见可书面说明[14] - 董事会决议公告由董事会秘书办理，披露前相关人员保密[14] 决议落实与档案保存 - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[15] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，期限十年以上[15]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会7月12日14点在无锡新日大厦19楼召开[4] - 网络投票7月12日进行，交易系统和互联网投票时间不同[5] - 审议11项议案，含首发募投项目结项等[7] 其他信息 - 股权登记日为7月5日，A股代码603787[14] - 会议登记7月6日，地点为董事会办公室[17]

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东大会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 提议与通知 - 独立董事等提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈[5][6] - 董事会同意召开，应在决议后5日内发通知[5][6] - 监事会同意股东请求，应在收到请求5日内发通知[6] - 3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[9] - 召集人应在年度股东大会20日前、临时股东大会15日前公告通知股东[9] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[10] - 发出通知后延期或取消需提前2个工作日公告并说明原因[10] - 网络或其他方式投票时间有规定[12] - 监事会或股东自行召集，决议公告前召集股东持股比例不低于10%[7] - 30%及以上股份股东选举董事、监事用累积投票制[15] - 会议记录保存不少于10年[19] - 通过派现等提案应在2个月内实施[19] - 股东可60日内请求撤销违法决议[19] - 审议影响中小投资者利益事项应单独计票并披露[15] - 超比例买入股份36个月内不得行使表决权[15] - 公司可公开征集投票权，禁止有偿征集[15] - 表决前推举股东代表计票监票，表决时多方负责[17] - 决议及时公告，列明相关内容[17] - 会议记录由董事会秘书负责，出席人员签名[18]

募集资金情况 - 公司首发募集资金总额3.1059亿元，净额2.7269亿元[2] - 截至2024年5月31日，专户存储余额6452.834772万元[9] 募投项目投资 - 营销网络升级预计投资1.837726亿元，用募集资金1.6039亿元[4] - 研发中心升级预计投资9230万元，用募集资金9230万元[5] - 补充流动资金预计投资1.2亿元，用募集资金2000万元[5] 募投项目进度 - 截至2024年5月31日，营销网络投入1688.54万元，进度100%[6] - 截至2024年5月31日，研发中心投入1.000489亿元，进度108.4%[6] - 截至2024年5月31日，补充流动资金投入2000万元，进度100%[6] - 截至2024年5月31日，无锡制造中心投入9669.21万元，进度67.38%[6] 募投项目变更 - 公司多次变更募投项目实施地点、期限及部分项目[10][11][12] - 研发中心完工日从2023年6月延至2024年6月[13,15] 募投项目节余 - 无锡制造中心预计节余3977.57万元[13] - 截至2024年5月31日，无锡制造中心节余6079.99万元[17] - 截至2024年5月31日，研发中心节余9.93万元[17] - 截至2024年5月31日，补充流动资金节余3.66万元[17] - 截至2024年5月31日，合计节余6093.58万元[17] 其他情况 - 无锡制造中心用自有资金5736.81万元未置换募集资金[18] - 无锡制造中心工程结算审定金额较原合同减少1102.41万元[18] - 公司拟将节余6093.58万元永久补充流动资金[21] - 2024年6月25日结项及补流议案通过董监事会，待股东大会审议[23]

募集资金情况 - 公司首次公开发行股票募集资金总额为3.1059亿元，净额为2.7269亿元[4] - 截至2024年5月31日，首发募集资金专户余额总计6.4528343771亿元[9] 募投项目投资计划 - 营销网络升级项目预计投资1.837726亿元，使用募集资金1.6039亿元[5] - 研发中心升级建设项目预计投资9230万元，使用募集资金9230万元[5] - 补充流动资金项目预计投资1.2亿元，使用募集资金2000万元[5] 募投项目投入进度 - 截至2024年5月31日，营销网络升级项目投入进度100%，累计投入1688.54万元[6] - 截至2024年5月31日，研发中心升级建设项目投入进度108.4%，累计投入1.000489亿元[6] - 截至2024年5月31日，补充流动资金项目投入进度100%，累计投入2000万元[6] - 截至2024年5月31日，无锡制造中心智能化工厂改扩建项目投入进度67.38%，累计投入9669.21万元[6] 募投项目节余情况 - 截至2024年5月31日，公司首发募投项目合计节余募集资金6093.58万元[18] - 无锡制造中心智能化工厂改扩建项目节余6079.99万元[18] - 研发中心升级建设项目节余9.93万元[18] - 补充流动资金项目节余3.66万元[18] 募投项目调整与决策 - 2020 - 2024年多次对研发中心升级建设项目延期[14][15][16] - 2022年无锡制造中心智能化工厂改扩建项目结项，预计节余资金3977.57万元[15] - 2024年6月同意研发中心升级建设项目结项，节余资金永久补充流动资金[21] - 保荐机构和监事会对结项及资金补充事项无异议[22]