江苏新日电动车股份有限公司 董事和高级管理人员持股变动管理制度 第一章 总则 第 1 条 为加强对江苏新日电动车股份有限公司（以下简称"公司"）董事和 高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据 《公司法》、《证券法》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董 事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上 市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人 员减持股份》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合本公司具体情况， 制定本制度。 第 2 条 本制度适用公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管 理。 本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负 责人。 第 3 条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利 用他人账户持有的所有本公司股份及其衍生产品（包括股权激励计划所发行的 股票期权及股票增值权）等；公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的， 还包括记载在其信用账户内的本公司股份，同时亦包括任何股 ...

江苏新日电动车股份有限公司 （三）主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者 意见建议，及时回应投资者诉求。 投资者关系管理制度 （四）诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚守 底线、规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。 第 4 条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和工作人员 不得在投资者关系管理活动中出现下列情形： 第一章 总则 第 1 条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范江苏新日电动车股份 有限公司（以下简称"公司"）投资者关系管理工作，加强公司与投资者和潜在 投资者（以下统称"投资者"）之间的交流和沟通，改善公司治理，根据《中华 人民共和国公司法》（以下称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下称 "《证券法》"）、《上市公司投资者关系管理工作指引》、《上海证券交易所股票上 市规则》（以下称"《上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》（以下称"《自律监管指引》"）等法律法规和中国证监会、上海 证券交易所有关文件以及《江苏新日电动车股份有限公司章程》（以下称"《公 司章程》"），结合公司实际情况，制定 ...

（七）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避行使表决； 第二条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循 并贯彻以下基本原则： （一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易； （二）对于必须发生之关联交易，须遵循"如实披露"原则； （三）确定关联交易价格时，须遵循"公平、公正、公开以及等价有偿"的 一般商业原则，并以协议方式予以规定； （四）公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义 务及法律责任；协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容 应当明确、具体、可执行。 （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要 时应当聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见或报告； （六）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应 当予以回避； 江苏新日电动车股份有限公司关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步加强江苏新日电动车股份有限公司（以下简称"公司"）关 联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是 中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公 开的原则，依据《中华人民共 ...

报告编制与披露 - 公司应在会计年度结束后4个月内编年度报告，前6个月结束后2个月内编中期报告，第一、三季度结束后1个月内编季度报告[6] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动需及时披露财务数据[7] - 预计不能按期披露需报告并公告原因、方案和延期期限[7] 重大事件披露 - 重大事件发生且投资者未知时应立即披露起因、状态和影响[7] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需及时披露[7] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等情形应及时披露[8] - 变更公司名称等信息应立即披露[9] 临时报告披露 - 临时报告涉及重大事件，在董事会决议、签署协议、高管知悉时及时披露[10] - 重大事项难以保密等情形应及时披露现状和风险因素[10] - 无法按时披露重大事项详细情况可先披露提示性公告并承诺2个交易日内披露合规公告[10] - 筹划重大事项持续时间长应分阶段披露进展并提示风险[10] 报告审议与审核 - 定期报告需经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核且全体成员过半数同意后提交董事会审议[14] - 董事和高级管理人员对定期报告签署书面确认意见，有异议应发表意见并陈述理由[15] - 临时报告相关信息经评估、审核、审批后提交上交所审核并披露[15][16] 信息管理与通报 - 公司应报告、通报收到的监管部门文件[16][17] - 对外宣传文件需经董事会秘书审核，发布后报送董事会秘书办公室登记备案[17][18] - 公司和信息披露义务人可因涉及国家秘密依法豁免披露，涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[20][21] 豁免与暂缓披露 - 暂缓、豁免披露商业秘密后出现特定情形应及时披露[22] - 涉及国家秘密、商业秘密的定期报告和临时报告可采用特定方式豁免披露[25] - 暂缓披露临时报告在原因消除后及时披露并说明相关情况，相关信息登记入档保存不少于十年[22][26][27] 责任人与保存期限 - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为主要责任人[26] - 公司信息披露文件保存期限不得少于十年[26] - 董事会秘书应向持股5%以上股东通报信息披露制度内容[27] 其他规定 - 公司董事等应配合董事会秘书信息披露工作[28] - 公司董事会应定期自查信息披露管理制度实施情况[29] - 公司各部门和下属公司负责人为信息披露事务管理第一责任人[31] - 公司应于每季度结束后三日内问询控股股东、实际控制人重大信息[32] - 控股股东、实际控制人应书面答复公司问询，超期未答视为不存在相关信息[33][34] - 公司董事会办公室对控股股东、实际控制人答复意见涉及信息披露的应履行披露义务，材料保存期限不得少于十年[34] - 公司董事等应报送关联人名单及关联关系说明，履行关联交易审议程序[28][34] - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属于内幕信息知情人[36] - 公司预定披露信息提前泄露等情况应立即披露[37] - 公司董事会应与内幕信息知情者签署保密协议[37] - 公司在定期报告披露前一个月内应尽量避免投资者关系活动[44] - 业绩说明会等活动应网上直播并提前公告[44] - 投资者关系活动前应确定可回答范围，涉及未公开信息应拒绝回答[45] - 特定对象现场参观实行预约制度并安排陪同记录[45] - 投资者关系活动前应要求来访投资者签署承诺书[45] - 公司财务信息披露前应执行内部控制制度[47] - 公司审计室对财务管理和会计核算内部控制制度进行监督[48]

江苏新日电动车股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 1.总则 第 1 条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下 简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《江苏新日电动车股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员 会，并制定本细则。 第 2 条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公 司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人 员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第 3 条 本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财 务负责人、董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员。 2.人员组成 第 4 条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。 第 5 条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第 6 条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担 任，负责主持委员会工作，主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生 ...

江苏新日电动车股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 1.总则 第 1 条 为规范公司董事及高管人员选聘工作，优化董事会组成，完善公司 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《江苏新日 电动车股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关规定，公司设 立董事会提名委员会，并制定本细则。 第 2 条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司 董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 2.人员组成 第 3 条 提名委员会委员由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事。 第 4 条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第 5 条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作；主任委员在担任提名委员会委员的独立董事中选举，并报 请董事会批准产生。 第 7 条 提名委员会的主要职责权限： （1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成 向董事会提出建议； （2）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （3）广泛搜寻合格的 ...

江苏新日电动车股份有限公司 股东会议事规则 1．总则 第 1 条 为规范江苏新日电动车股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保 证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的规定，制定本议事规则。 第 2 条 公司应当严格按照法律、行政法规、本议事规则及公司章程的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第3条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。股东 会是公司的权力机构，依法行使下列职权: （1）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （2）审议批准董事会的报告； （3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （4）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （5）对发行公司债券作出决议； （6）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （7）修改公司章程； （8）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （9）审议批准公司章程第四十三条规定的担 ...

江苏新日电动车股份有限公司 内幕信息知情人管理制度 第一章 总 则 第 1 条 为进一步规范江苏新日电动车股份有限公司（以下简称"公司"）内 幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、 公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 （"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（"《证券法》"）、《上市公司信息 披露管理办法》、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记 管理制度》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及业务规则， 并结合《公司章程》和《江苏新日电动车股份有限公司信息披露管理规定》的 有关规定，特制定本制度。 第 2 条 内幕信息的管理工作由公司董事会负责，董事会办公室组织实施。 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责 任人，董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜， 董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面 确认意见。 董事会办公室为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常办 事机构。 第 3 条 本制度适用于公司内幕信息及其知情人的管理 ...

担保审批 - 公司一切对外担保行为须经股东会或董事会批准[3] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需股东会审议[6] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保需股东会审议[6] - 对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[6] - 按担保金额连续十二个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30％的担保需股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[6] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保需股东会审议[6] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需股东会审议[6] 额度预计 - 向控股子公司提供担保可分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超审议通过额度[8] - 向合营或联营企业提供担保可对未来12个月拟担保对象及新增额度预计并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超审议通过额度[8] 流程与监督 - 被担保人应至少提前30个工作日向总经理办公室提交担保申请书及附件[11] - 总经理办公室需对被担保人经营和财务情况跟踪监督，发现重大事项及时报告董事会[14] 债务处理与披露 - 对外担保债务到期，总经理办公室应督促被担保人偿债，未履行时公司采取补救措施[14] - 达到披露标准的担保，被担保人债务到期后15个交易日未还款等情形公司应及时披露[14] 责任追究 - 独立董事应在年报中对公司对外担保情况专项说明并发表独立意见[14] - 董事、高管违规担保致公司损失应承担赔偿责任[16] - 相关审核部门及人员越权签署或怠职致公司损失，公司追究责任[16] - 控股股东等不偿还担保债务致公司损失，董事会采取措施并追究责任[16] - 公司发生违规担保应及时披露，采取措施解除或改正并追究责任[16] 制度说明 - 制度未尽事宜依国家法律等规定执行，不一致时以其为准[18] - 制度由董事会负责修订和解释，自审议通过之日起生效[18]

江苏新日电动车股份有限公司 防止大股东及关联方占用公司资金管理制度 第 6 条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控 制人及其他关联方使用： 1.总则 第 1 条 为了进一步加强和规范江苏新日电动车股份有限公司（以下简称 "公司"）的资金管理，防止和杜绝大股东及关联方占用公司资金行为的发生， 保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管 指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》的 有关规定，制定本制度。 第 2 条 本制度适用于公司大股东及关联方与公司间的资金管理。纳入公司 合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司大股东及关联方与纳入合并会计 报表范围的子公司之间的资金往来，参照本制度执行。 第 3 条 本制度所称"占用公司资金"（以下称"资金占用"），包括：经营性 资金占用和非经营性资金占用两种情况。 经营性资金占用，是指公司大股东及关联方通过采购、销售等生产经营环 节的关联交易所产生的资金占用。 非经营性资金占用，是指公司为大股东及关联方垫付工资、福利、 ...