会议信息 - 2025高工新能源新材料产业大会主题为新材料·新动能·新生态 [1] - 主办单位包括高工锂电、高工储能、高工产业研究院（GGII） [1] - 会议将于2025年7月8日-9日在成都邛崃羊安新城会议中心举行 [1] 新产品发布 - 龙蟠科技子公司锂源科技推出专为大规模储能系统设计的磷酸铁锂正极材料S406 [1] - S406旨在降低储能全生命周期成本并提升性能 [1] - 产品采用粒度定向控制与低掺杂技术结合成本更低的"一烧工艺" [1] - 粉体压实密度符合四代磷酸铁锂要求 [1] 产品性能 - S406在0.5P对应的能量效率可达94.5%以上 [2] - 1C放电至3.2V时容量释放占比达到93% [2] - 具备出色的倍率性能可适应多样化的大规模储能应用场景 [2] 行业背景 - 全球大储市场规模预计2030年突破1TWh年复合增长率超过30% [2] - 储能市场正从政策驱动的补充设施转变为电网市场的刚性需求 [1] - 市场从政策强制配储转向更多由市场机制驱动 [2] 产品影响 - S406将加速500+Ah及更大容量电芯的应用 [2] - 有望进一步降低大型储能系统的建设与运营成本 [2] - 推动全球能源结构转型加速 [2]

监事会会议召开情况 - 公司第四届监事会第三十次会议于2025年6月27日以现场结合通讯表决方式召开 [1] - 会议应到监事3人，实到监事3人，董事会秘书列席会议 [1] - 会议由监事会主席薛杰召集和主持，程序符合《公司法》《公司章程》等规定 [1] 募集资金管理决议 - 通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票及信用证支付款项的议案，全票通过（赞成3票） [2] - 该举措符合日常经营需求，可提高募集资金使用效率并降低资金成本 [2] - 不影响募集资金投资计划，未变相改变资金投向 [2] 闲置募集资金使用决议 - 同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，全票通过（赞成3票） [3] - 符合《上市公司募集资金监管规则》等法规要求，可提升资金使用效率 [3] - 未与募投项目实施计划冲突，不损害股东利益 [3] 信息披露安排 - 相关公告文件于2025年6月28日在上交所官网及指定媒体披露 [2][3]

股东会基本信息 - 会议类型为2025年第三次临时股东会，由董事会召集[2] - 现场会议将于2025年7月18日14点在南京经济技术开发区恒通大道6号公司二楼大会议室召开[1][2] - 采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为7月18日9:15-15:00（交易系统平台时段为9:15-11:30及13:00-15:00）[1][2] 审议议案 - 议案1《关于对下属公司增资暨关联交易暨累计对外投资的议案》及议案2《关于修订募集资金管理办法的议案》已于2025年5月30日经第四届董事会第三十七次会议审议通过[2] - 议案3《关于变更注册资本暨修订公司章程的议案》及议案4（未明确名称）已于2025年6月28日经第四届董事会第三十九次会议审议通过[2] - 关联股东石俊峰、朱香兰等需回避表决[2] 投票规则 - 持有多个股东账户的股东，其表决权数量为全部账户同类股份总和，首次投票结果将作为最终表决意见[4][6] - 同一表决权通过不同方式重复投票时，以第一次投票结果为准[4] - 融资融券、沪股通投资者投票需遵守上海证券交易所自律监管指引[3] 参会登记 - A股股东股权登记日为2025年7月14日，登记需提供股东账户卡或持股证明等材料，可通过现场或邮件方式办理[7] - H股股东参会事项参见香港交易所披露易网站文件[4][6] 其他事项 - 股东可通过交易系统终端或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与网络投票，首次使用需完成身份认证[6] - 授权委托书需明确对每项议案选择"同意"、"反对"或"弃权"，未作指示的由受托人自主表决[8]

公司注册资本变更 - 公司已完成20,000,000股新增H股配售及登记 导致已发行股份总数从66,507 8903万股增至68,507 8903万股 [1] - 公司注册资本相应从66,507 8903万元变更为68,507 8903万元 [1] 公司章程修订 - 公司拟对《公司章程》第六条关于注册资本的条款进行修订 反映最新注册资本金额 [1] - 公司拟对《公司章程》第十九条关于股份总数的条款进行修订 反映最新股份总数 [1] - 修订后的《公司章程》已在上海证券交易所网站披露 变更事项尚需股东会审议 [1] 公司治理程序 - 本次变更注册资本及修订章程事项已通过第四届董事会第三十九次会议审议 [1] - 相关议案仍需提交公司股东会审议 董事会提请股东会授权办理后续备案手续 [1]

交易概述 - 公司控股子公司常州锂源拟对其全资子公司南京锂源增资人民币50,000万元，以现金出资或债转股方式实缴注册资本 [1][2] - 增资完成后南京锂源注册资本由人民币10,000万元增至60,000万元，仍为常州锂源全资子公司 [1][2] - 该事项已通过第四届董事会第三十九次会议审议，无需提交股东会审议 [1][2] 增资标的基本情况 - 南京锂源注册地点为南京经济技术开发区恒达路3号高通科创基地，法定代表人为石俊峰 [2] - 经营范围包括新材料技术研发、电子专用材料制造与销售、技术服务等 [2] - 股权权属清晰，无抵押、质押、查封、冻结等情形 [2] 财务数据 - 南京锂源资产总额为95,460.28万元（最新）与39,817.13万元（对比数据） [4] - 归属于母公司的净资产为-6,147.10万元（最新）与-4,036.12万元（对比数据） [4] - 营业收入为73,157.70万元（最新）与16,083.28万元（对比数据） [4] - 归属于母公司的净利润为-2,110.98万元（最新）与-5,367.94万元（对比数据） [4] 股东情况 - 增资前常州锂源持有南京锂源100%股权（认缴出资额10,000万元） [5] - 增资后常州锂源持股比例维持100%（认缴出资额增至60,000万元） [5] 增资目的及影响 - 增资旨在优化子公司资产负债结构，提升资金实力与综合竞争力 [5] - 强化锂电板块统采统销平台的成本控制优势与议价能力 [1][5] - 资金来源为自有资金，不改变合并报表范围，对公司财务无不利影响 [5]

募集资金管理办法核心要点 总则 - 募集资金指公司通过发行股票或其他股权性质证券募集的特定用途资金，不包括股权激励计划资金 [2] - 董事会负责建立健全募集资金管理制度并确保有效实施 [3] 募集资金存放 - 募集资金需集中存放于董事会批准的专项账户，并与保荐机构、商业银行签订三方监管协议 [7] - 超募资金也需存放于专户管理，且不同批次融资需分别设专户 [7] - 境外项目需额外采取安全措施并在专项报告中披露 [3] 募集资金使用 - 募集资金需专款专用，原则上用于主营业务，不得用于财务性投资或证券买卖业务 [4] - 闲置资金可进行现金管理，但产品需符合安全性高、流动性好（期限≤12个月）等条件 [5] - 临时补充流动资金期限≤12个月，需经董事会审议并披露 [6] - 超募资金使用计划需明确投向在建/新项目或股份回购，并提交股东会审议 [6] 募集资金投向变更 - 改变募投项目需董事会决议+股东会审议，并披露变更原因、新项目可行性等 [8][9] - 项目实施主体在公司及全资子公司间变更不视为改变用途，仅需董事会决议 [9] - 单个项目节余资金＞100万元或＞5%承诺投资额用于其他项目需董事会审议 [10] - 全部项目完成后节余资金＞10%募集净额需股东会审议 [11] 监督与责任 - 董事会需每半年核查募投进展并编制专项报告 [11] - 保荐机构需每半年现场核查，年度出具核查报告 [12] - 内部审计部门每半年检查资金使用情况并向审计委员会报告 [13] - 违规使用资金导致损失的责任人需依法赔偿 [14] 附则 - 本办法由董事会解释修订，自股东会审议通过生效 [16] - 不适用于境外上市股票募集资金管理 [15]

公司基本情况 - 公司成立于2014年1月23日，由江苏龙蟠石化有限公司整体变更发起设立，注册于南京市市场监督管理局 [3] - 2017年4月10日在上海证券交易所上市，首次公开发行A股5200万股 [3] - 2024年10月30日在香港联交所主板上市，首次公开发行H股1亿股 [4] - 注册资本为人民币68,507.8903万元 [4] - 注册地址为南京市经济技术开发区恒通大道6号 [4] 公司治理结构 - 董事会由10名董事组成，其中4名为独立非执行董事 [63] - 设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会 [65] - 董事长为法定代表人，由全体董事过半数选举产生 [109] - 独立董事人数不少于3名且不低于董事会成员三分之一，其中至少1名具备财务或会计专长 [61] 股份相关事项 - 股份总数为68,507.8903万股，全部为普通股 [7] - A股股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管 [7] - H股主要在香港中央结算有限公司托管 [7] - 公司可以因员工持股计划、股权激励等情形回购股份，但回购的A股股份不得超过已发行A股股份总额的10% [13][14] 股东权利与义务 - 股东有权查阅公司章程、股东名册、会议记录等文件 [19] - 单独或合计持有3%以上股份的股东可请求查阅会计账簿 [19] - 控股股东不得利用关联关系损害公司利益 [23] - 持有5%以上股份的股东质押股份需向公司书面报告 [23] 重大事项决策权限 - 董事会可决定交易金额占公司最近一期经审计总资产10%以上的事项 [66] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项需提交股东大会审议 [25] - 对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%需提交股东大会审议 [25] - 关联交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需提交股东大会审议 [71]

股权与增资 - 公司拟向常州锂源增资3.6971亿元，增资后持股比例从约64.03%增至66.42%[7][24] - 宁德时代通过宜春时代控制龙蟠时代30%股权，通过宁波梅山控制常州锂源5.91%股权[7] - 截至2025年6月26日，公司拥有常州锂源约64.03%权益，拥有龙蟠时代70%股权[7][11] 财务数据 - 常州锂源2023 - 2024年除税前和除税后均亏损，2024年12月31日资产总值约82.59亿元，净值12.84亿元[50] - 2024 - 2029年营业收入年复合增长率为9.3%，永续期按2%增长[124] - 2023年公司负毛利，2024年回升，2025 - 2029年毛利率从7.5%增长至14.9%并稳定[126] 业务展望 - 预计2025 - 2026年出货量分别实现10.8% - 33.2%的增长[124] - 2025年预计出货量19.8万吨，较2024年同比增长约10.8%[124] - 公司通过合作和向上游延伸提高原材料自供水平节约成本[126] 资金用途 - 全球发售所得款项净额约40%（1.98亿港元）用于印尼工厂二期及襄阳新生产线[44] 税务政策 - 多家附属公司2024年度按15%税率缴纳企业所得税，假设到期后延续[35][111] - 假设研发费用加计扣除政策长期有效，按100%加计扣除计算所得税[39][114] 会议安排 - 2025年7月18日召开临时股东会，审议多项议案[85][170] - 2025年7月15 - 18日暂停办理H股股份过户登记[89][177] 套期保值 - 公司拟用不超5000万美元开展外汇套期保值业务，交易期限1年[58][61] - 开展期货和衍生品套期保值业务保证金和权利金上限不超3亿元，合约价值不超12亿元[65] 评估相关 - 采用收益法和市场法评估常州锂源股东权益价值，选用收益法结果48.40亿元[95][116] - 评估基准日为2024年12月31日，预测年度从2025年1月1日起算[38][114] 募集资金管理 - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[145] - 募投项目多种情况有相应管理规定，如变更需公告等[155][159]

募资情况 - 公司非公开发行82,987,551股A股，募资总额2,199,999,977.01元，净额2,175,531,120.83元[2] - 募集资金于2022年5月18日到账并存放专户[2] 资金支付 - 公司用银行承兑汇票及信用证支付，提高效率、降低成本[3] - 支付需遵守办法，建立台账，到期保证金兑付[4] 审批情况 - 2025年6月27日董事会和监事会审议通过相关议案[7] - 监事会、保荐机构同意该支付方式[8][9]

资金募集 - 公司非公开发行股票募资总额21.9999997701亿元，净额21.7553112083亿元[1] 资金使用 - 公司拟用不超5亿闲置募资暂时补流，期限不超12个月[2][6][8] - 新能源汽车等4项目使用募资投资额217553.11万元，已投158937.74万元[5] 资金归还 - 公司已将5亿补流募资归还至专户[3] 资金存放 - 截至2024年12月31日，三方、四方、五方监管协议下募资存放余额分别为53.73万、211.47万、11708.57万元[4] 资金监管 - 公司将开立募资专户，与保荐、银行签监管协议[7]