信息披露制度 - 公司将信息披露制度相关内容通报持股5%以上股东[6] - 公司证券事务部是信息披露事务管理部门[6] - 公司董事会负责实施本办法，董事长承担首要责任，董事会秘书具体协调[6] - 审计委员会检查本办法实施情况，发现重大缺陷督促董事会改正[6] - 董事会秘书负责组织公司信息披露事务管理制度培训工作[6] 披露时间要求 - A股年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告在上半年结束之日起两个月内披露[12] - H股年度业绩初步公告在会计年度结束之日起三个月内披露，年度报告四个月内且股东会召开日前二十一天完成并披露[12] - H股中期业绩初步公告在会计年度上半年结束之日起两个月内披露，中期报告三个月内完成并披露[12] - 股权变动月报表不迟于每月结束后的第五个营业日早市或开市前时段开始交易（以较早者为准）之前30分钟披露[12] 披露内容及要求 - 董事、高级管理人员保证信息披露真实、准确、完整，不能保证需声明并说明理由[7] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况应及时披露[16] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[14] - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[14][16] - 定期报告披露前业绩泄露等情况应及时披露本报告期财务数据[14] - 发生对公司证券交易价格有较大影响的重大事件，投资者未知时应立即披露[16] - 公司变更名称等信息应立即披露[18] 报告编制与披露流程 - 定期报告由总经理等编制草案，经审计委员会审核等多程序审议披露[23] - 临时报告由董事会秘书组织文稿、合规检查，董事长等审核后提交交易所公告[23] - 重大事件信息披露需经董事报告、董事会秘书评估审核、董事长批准等程序[23] 相关方责任与配合 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持股或控制情况变化等需告知公司并配合披露[30] - 持股5%以上股东股份被质押、冻结等情况需告知公司并配合披露[30] - 拟对公司进行重大资产或业务重组，相关方需告知公司并配合披露[30] - 董事、高管、持股5%以上股东等应报送关联人名单及关联关系说明[31] - 通过委托或信托持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，应告知委托人情况并配合披露[31] 违规处理与更正 - 信息披露违规致公司严重影响或损失，责任人将受处分并可能被要求赔偿[38] - 披露信息有虚假记载等造成他人损失，相关人员依法承担责任[38] - 公司发现已披露信息有误、遗漏或误导，按程序发更正、补充或澄清公告[25] 其他规定 - 公司财务信息披露前执行相关制度，董事会及管理层检查监督内控执行[30] - 解聘会计师事务所，披露时说明更换原因及事务所陈述意见[32] - 为信息披露义务人出具专项文件的机构包括证券公司、会计师事务所等[40] - 信息披露义务人包括公司及其董高监、股东等主体[40] - 及时披露指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[41] - 上市公司关联交易指与关联人之间转移资源或义务事项[41] - 关联人范围适用中国证监会等相关规则认定[41] - 本办法未尽事宜按公司股票上市地规定执行[41] - 本办法与上市地规定抵触时按相关规定执行[41] - 本办法由公司董事会负责解释[41] - 本办法经股东会审议通过生效，修改亦同[41] - 本办法生效后原《信息披露管理办法》自动失效[41]

董事任期与构成 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[7] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数1/2[7] - 独立董事不少于三名且不少于全体董事成员1/3[12] - 独立董事至少一名具财务管理或会计专长[12] - 董事会由十名董事组成，四名是独立非执行董事[15] 董事辞职与补选 - 董事会2日内披露董事书面辞职情况[11] - 公司60日内完成董事补选[11] 交易审议权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议，超50%提交股东会[16] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审议，超50%且超5000万元提交股东会[16] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审议，超50%且超500万元提交股东会[16] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元由董事会审议，超50%且超5000万元提交股东会[17] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审议，超50%且超500万元提交股东会[17] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审议，超50%且超5000万元提交股东会[18] - 董事会审议与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易[19] - 董事会审议与关联自然人交易金额超30万元关联交易[19] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易提交股东会[20] 董事会会议 - 董事会每年上下半年度各召开一次定期会议，提前10日书面通知[25] - 董事长10日内召开临时董事会会议情形包括三分之一以上董事联名提议等[23] - 临时会议提前2日通知全体董事，紧急情况除外[26] - 定期会议变更通知提前三日发出，不足三日会议顺延或经全体与会董事认可后按期召开[26] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[29] - 一名董事不得接受超过两名董事委托[29] - 董事会决议经全体董事过半数通过，收购本公司股份事项需2/3以上董事出席并经全体董事过半数通过[35] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提出延期，董事会应采纳[33] - 董事与提案有关联关系应回避表决，无关联关系董事过半数出席且过半数通过可形成决议，不足三人提交股东会审议[36] - 董事会决议表决方式为记名投票或举手表决，一人一票[35] - 董事会会议涉及利润分配，先通知审计机构出具草案，决议后再出正式报告[37] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题可要求暂缓表决[37] - 董事会会议记录保存10年[38] - 董事既不签字又不书面说明不同意见视为同意记录内容[38] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理[39] - 董事会未采纳提名或薪酬委员会建议需记载意见及理由并披露[39] - 董事长可跟踪检查董事会决议实施情况并要求总经理纠正[39] 其他 - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托其他独立董事代为出席，董事会30日内提议召开股东会解除其职务[11] - 本规则经股东会审议通过生效，原《董事会议事规则》失效[41] - “独立非执行董事”与“独立董事”含义相同[41]

应急组织 - 公司成立应急领导小组，董事长任组长[12] 应对原则 - 公司应对突发事件遵循合法合规等原则[9][10] 事件类型 - 治理类突发事件含大股东重大风险等[6] - 经营类突发事件含经营财务恶化等[7] - 外部环境类突发事件含股价异常波动等[7] - 信息类突发事件含信息重大遗漏或错误等[8] 处理措施 - 对大股东重大风险等约见股东了解情况[18] - 经营亏损或面临退市与相关部门沟通[19] - 各部门定期检查汇报情况[12][14] - 突发事件发生时启动处理程序并汇报监管部门[17] - 应对突发事件需讨论调整经营策略等[20] - 对已受严重影响项目派领导现场处理[20] - 信息类突发事件要澄清不实信息等[20] 后续工作 - 处理后全面评估、总结经验并完善制度[22] - 各部门根据情况修订应急预案[23] - 应急领导小组拟定善后处理意见并执行[24] - 处理需做好人力等应急保障[24] 责任制度 - 突发事件处理实行领导负责制和责任追究制[26] - 对突出贡献集体和个人给予表彰奖励[26] - 对失职渎职责任人给予行政处分或追究刑事责任[26]

公司名称变更 - 拟将中文名称变更为“江苏龙蟠科技集团股份有限公司”，英文名称变更为“Jiangsu Lopal Tech. Group Co., Ltd.”，证券简称及代码不变[3][4] - 变更名称是为凸显全球化战略布局，体现多业务板块协同实力，整合资源优势等[5] 组织架构调整 - 拟不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使监事会职权[6] 公司章程修订 - 规定代表公司执行事务的董事由董事长担任，法定代表人辞任需三十日内确定新法定代表人[8] - 规定股东以认购股份为限对公司承担责任，公司以全部资产对债务承担责任[9] - 规定高级管理人员范围[9] - 规定公司股份采取股票形式，同次发行同类别股份每股发行条件和价格相同[9] - 规定公司发行面额股每股面值人民币1元[9] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[10] - 明确公司增加资本方式[10] - 规定公司因特定情形收购本公司A股、H股股份的处理方式[11] - 规定公司公开发行A股股份前已发行股份的转让限制[12] - 规定公司董事、高级管理人员股份转让限制[12] - 规定公司持有百分之五以上股份的股东等短线交易收益归公司所有[12] - 规定连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[13][14] - 规定股东对股东会、董事会决议行使撤销权的期限[13][14] - 规定连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东的诉讼权利[15] - 规定持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需书面报告公司[17] - 规定股东会职权及临时股东会召开情形[19] - 规定股东滥用权利、控股股东等相关责任和义务[16][17][18][19] - 规定董事、高级管理人员执行职务损害责任及股东义务[16] - 规定单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会的相关程序[21][22] - 规定董事会、监事会等提案相关规定[24] - 规定股东会通知时间、参会及表决相关规定[25][26][27][30][32][33][34][35] - 规定董事任职资格、任期、选举等相关规定[32][33][35][36] - 规定董事会组成、董事长选举及董事义务等[38][39][40][41] - 规定董事会下设专门委员会相关规定[41][49][50][51] - 规定独立董事相关规定[47][48][49] - 规定总经理等高级管理人员聘任、薪酬等规定[52][53] - 规定财务会计、审计、利润分配等相关制度[53][54][55] - 规定公司合并、减资等相关规定[56][57][58] 制度修订 - 对29项制度进行修订，废止《江苏龙蟠科技集团股份有限公司监事会议事规则》，新增2项制度[61][62] - 13项修订制度需提交股东会审议，16项无需提交[61][62] 审议流程 - 2025年7月22日召开第四届董事会第四十次会议，审议通过相关议案，尚需股东会审议[3] - 修订后的《公司章程》于2025年7月23日在上海证券交易所网站披露[60] - 修订后的制度文件全文同日披露于上海证券交易所网站[62] - 变更公司名称等事项需提交股东会审议，董事会提请股东会授权办理备案等事宜，变更内容以市场监督管理部门核准登记为准[63]

融资情况 - 公司非公开发行A股82,987,551股，募集资金总额2,199,999,977.01元，净额2,175,531,120.83元[2] 资金账户 - 截至2025年7月22日，专户余额为0万元[5] 监管协议 - 公司签订《募集资金专户存储五方监管协议》，明确生效、失效条件及份数安排[3][8] - 乙方按月出具对账单，丙方半年检查专户存储情况[7] - 支取超5000万元且达净额20%需通知丙方并提供清单[8]

会议时间 - 2025年第四次临时股东会召开时间为2025年8月8日14点[3] - 网络投票起止时间为2025年8月8日[6] - 股权登记日A股为2025/8/4[15] - A股股东登记时间为2025年8月6日9:30 - 11:30、14:00 - 17:00[18] 会议地点 - 股东会召开地点为南京经济技术开发区恒通大道6号公司二楼大会议室[3] 投票时间 - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[7] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[7] 议案情况 - 议案已在2025年7月23日于上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露[10] - 特别决议议案为议案1、议案2.01和议案2.02[12] - 会议涉及多项议案及子议案[24][25] 其他信息 - 会议会期为期半天，出席者费用自理[19] - 公告发布时间为2025年7月23日[21]

会议信息 - 第四届监事会第三十次会议7月15日通知、7月22日召开[2] - 应到实到监事均为3人[2] 公司变更 - 拟变更公司中文及英文名称[3] - 拟修订《公司章程》部分条款[3] 组织调整 - 不再设监事会与监事，由审计委员会行使职权[4] - 监事会相关制度废止[4] 议案表决 - 《关于变更公司名称等议案》3票赞成通过[4] - 议案尚需股东会审议[4] 公告披露 - 相关公告7月23日在指定平台披露[4] - 公告编号为2025 - 097[4]

会议信息 - 公司第四届董事会第四十次会议于2025年7月22日召开，10位董事实到[2] - 公司定于2025年8月8日下午14:00召开2025年第四次临时股东会[6] 公司变更 - 公司拟变更名称，证券简称及代码不变[3] - 拟修订《公司章程》，取消监事会[4] 制度修订 - 公司梳理修订治理制度，部分需提交股东会审议[5]

会议基本信息 - 2025年第三次临时股东会由第四届董事会第三十九次会议提议，董事会召集[3] - 2025年6月28日刊登会议通知及通告[3] - 7月18日14点在南京现场和网络投票结合召开[4] 参会股东情况 - 现场A股8人，239,068,876股，占比35.0029%[7] - 现场H股1人，59,000股，占比0.0086%[7] - 网络A股915人，12,073,969股，占比1.7678%[7] 会议其他情况 - 全体董监高出席，律师列席[9] - 无临时提案[10] - 审议通过议案[11]

参会情况 - 出席会议股东和代理人924人，A股923人，H股1人[4] - 出席股东所持表决权股份总数251,201,845股，A股251,142,845股，H股59,000股[4] - 出席股东所持表决权股份数占比36.7794%，A股占比36.7707%，H股占比0.0087%[4][6] - 公司10名董事、3名监事及董事会秘书均出席会议[7][8] 议案表决 - 《对下属公司增资等议案》，A股同意比例95.1381%，H股49.1525%，合计94.9229%[9] - 《新增外汇套期保值业务议案》，A股同意比例99.7546%，H股49.1525%，合计99.7427%[9] - 《修订募集资金管理办法议案》，A股同意比例98.9284%，H股49.1525%[9] - 《变更注册资本等议案》，A股同意比例99.7572%，H股38.9831%，合计99.7429%[10] - A股5%以下股东对前两议案同意比例分别为94.9477%、94.8955%[10]