委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独董过半数并担任召集人[6] - 委员由三分之一以上全体董事提名，经董事会二分之一以上同意当选[6] - 设主席一名，由独立董事担任，委员过半数选举产生[6] 任期与职责 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[7] - 负责制定考核标准、薪酬政策与方案等职责[9][10] 决策流程 - 董事会对委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[11] - 董事薪酬计划报董事会同意并股东会审议通过后实施[11] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准后实施[11] 检查与报告 - 成员每年对薪酬相关方面检查并提交报告[11] 工作组与会议 - 下设工作组负责决策前期准备，提供资料[13] - 至少每年开会一次，会议通告提前三日发出[15] - 议程及支持文据提前三日提交[15] - 会议二分之一以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[15] 资料保存与披露 - 会议记录及资料保存不少于10年[16] - 年报披露薪酬政策、高级管理人员酬金详情等[19] 其他规定 - 委员会主席出席年度股东会并回答提问[21] - 细则“独立非执行董事”与“独立董事”含义相同[23] - 细则未尽事宜按上市地规定执行[24] - 委员会公开职权范围[24] - 细则经董事会审议通过生效，原细则失效[24]

审计委员会组成 - 由三名非执行董事组成，独立董事不少于两名，一名需具备适当专业资格[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 现任外部审计机构前任合伙人特定日期起两年内不得担任委员[6] - 设主席一名，由会计专业独立董事委员担任[7] 任期与办事机构 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[7] - 下设审计部为日常办事机构，董事会秘书协调工作[7] 职责与会议安排 - 就外部审计师委任、薪酬等向董事会提建议并处理问题[9] - 至少每年与外部审计机构开会两次，与内外部审计单独会面至少一次[12] - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[17] - 会议通告提前三日发，三分之二以上成员出席方可举行[17] - 议程及支持文件提前三日提交[18] - 会议决议全体委员过半数通过[20] 其他规定 - 审计工作组成员等可列席会议[21] - 会议记录由董事会秘书保存10年[19] - 主席出席年度股东会答疑[22] - 细则未尽事宜按上市地规定执行[24] - 细则经董事会审议通过生效，原细则失效[24]

股份买卖确认与申报 - 公司应在接到买卖通知次日起5个交易日内发确认书，获准买卖有效期不超5个交易日[8] - 新任董高人员需在任职通过后2个交易日内申报个人信息[8] - 现任董高人员信息变化或离任后2个交易日内申报信息[9] 股份变动披露 - 董高人员股份变动需在2个交易日内通过公司在上交所网站披露[9] 申报时间要求 - 董高“首次申报”需在有关事件发生后10个营业日内送交通知存档，其他有关事件申报在3个营业日内[11] 股份转让限制 - 董高离职后半年内所持A股股份不得转让[11] - 公司触及退市风险警示标准期间，董高及其一致行动人不得减持股份[12] - 董高任职期间每年转让股份不得超上年末名下及信用账户内公司股份总数的25%，持股不超1000股可一次全转让[13] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数[14] 减持规定 - 通过上交所集中竞价交易减持应在首次卖出15个交易日前报告备案并公告[12] - 减持时间区间不得超过6个月，减持数量过半或时间过半、公司披露重大事项时应披露进展[13] - 减持计划完毕或时间区间届满后，2个交易日内公告减持情况，未实施完毕在届满后2个交易日报告并公告[13] 违规处理 - 董高违规6个月内买卖股票，所得收益归公司，董事会应收回并披露情况[15] 买卖禁止期间 - 公司年度报告等公告前60日或30日内等多个期间，董高不得买卖本公司股份[15] 其他规定 - 公司通过章程规定更严股份转让限制应及时披露并管理[16] - 董高持股变动比例达规定，应按相关法规履行报告和披露义务[17] - 董高不得进行以本公司股票为标的的融资融券交易[17] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过生效，原相关制度自动失效[19]

报告义务人 - 包括公司董事等，持有公司5%以上股份的其他股东也在列[6] - 是第一责任人，负有信息收集整理及报告义务[7] 报告情形 - 控股股东等所持公司5%以上股份被冻结等情形应及时报告[11] - 持有公司5%以上股份的股东或控股股东拟转让股份达公司股份5%以上应报告[11] - 控股股东等所持公司股份每增加或减少1%、5%时应及时报告[11] 报告制度 - 实行重大信息实时报告制度，知悉后第一时间报告并两日内交书面文件[14] - 各部门、子公司应制定内部信息报告制度并指定联络人[16] 责任分工 - 董事会负责管理重大信息及其披露[5] - 董事会秘书负责制度贯彻实施，向董事会负责[6] - 证券事务部负责组织协调内部报告工作，向董事会秘书负责[7] 信息要求 - 重大信息范围涵盖董事会决议、交易、诉讼等多方面[9] - 内部报告义务人需确保信息及时、真实、准确、完整[16] 违规处理 - 未按规定履行义务导致违规，公司将追究责任[17] - 内幕消息泄露由董事会秘书采取补救措施并报告[17] 制度说明 - 由公司董事会负责解释，经股东会审议通过生效[19] - 未尽事宜按相关规定执行，抵触时依规定处理[19]

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事应不低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[6] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[8] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[8] - 36个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚不得被提名[10] - 36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评不得被提名[10] - 过往任职因未出席会议被解职未满12个月不得被提名[10] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[12] - 最多在三家境内、六家香港上市公司任职[12] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[13] 独立董事任期与补选 - 连任时间不得超过六年[13] - 因特定情形离职，六十日内完成补选[13][14] 独立董事履职规定 - 连续两次未出席且不委托他人，三十日内提议解职[17] - 专门会议提前三天通知，紧急可豁免[19] - 过半数独立董事出席方可举行[19] - 审议事项全体过半数同意通过[20] - 每年现场工作不少于十五日[21] - 可多种方式履职[22] 公司支持与保障 - 为会议召开提供便利支持，承担费用[21] - 工作记录及资料保存十年[23] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[25] - 按时发会议通知并提供资料，会议资料保存十年[28] - 提供工作条件和人员支持[27] - 保证同等知情权，定期通报运营情况[27] - 承担聘请专业机构及行权费用[29] - 给予相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议，年报披露[29] - 可建立责任保险制度降低风险[29] 规则解释与生效 - 本规则由董事会负责解释[32] - 经股东会审议通过生效，原规则失效[32]

担保管理规定 - 公司对外担保统一管理，未经审批不得签署文件[3] - 为关联方担保需关联方提供可执行反担保[4] - 担保对象需有较强偿债能力及多项资信条件[7][9] 禁止担保情况 - 最近3年内财务会计文件有虚假记载的单位不得担保[7] 股东会审批情况 - 对外担保总额超净资产50%、总资产30%需审批[10] - 一年内担保金额超总资产30%需审批且2/3以上股东通过[10] - 为资产负债率超70%对象担保、单笔超净资产10%需审批[10] 其他规定 - 被担保人债务展期继续担保需重新履行审批程序[14] - 办法按上市地规定及章程执行，抵触时从规定[21] - 办法由董事会解释，通过之日生效，修改规则同生效[21] - 办法生效后原《对外担保管理办法》失效[21]

重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[7] - 重大交易事项涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况须经董事会审议后提交股东会审议[7] - 部分对外担保行为如对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等须经董事会审议后提交股东会审议[9] 股东会召开 - 年度股东会每年至少召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行[12] - 董事人数少于《公司章程》所定人数的三分之二等四种情况公司需在规定时间内召开临时股东会[13] 股东会召集与通知 - 董事会收到独立董事等提议召开临时股东会请求后需在规定时间作出反馈并发出通知[15] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[19] - 董事会应在年度股东会召开21日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[23] 股权登记与会议安排 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[25] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[25] 提案与表决 - 提出涉及投资等提案应说明详情，需评估的应在会前至少5个工作日公布结果[21] - 股东会普通决议需经出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需经三分之二以上通过[40] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[40] 投票与选举 - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[40] - 股东会选举两名以上董事实行累积投票制，独立董事选举中小股东表决情况单独计票披露[42] 会议程序与记录 - 股东会按程序依次进行，由董事长主持，年度股东会上董事会和独立董事需作报告[34][36][37] - 会议记录保存期限为十年，由董事会秘书负责[47] 决议实施与公告 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[49] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等信息[49] 股东权利 - 股东有权自决议作出之日起六十日内，请求法院撤销召集程序等违法或内容违反章程的决议[51] 规则生效 - 本规则经公司股东会审议通过之日起生效，原《股东会议事规则》自动失效[53]

战略委员会组成 - 董事会战略委员会由三名董事组成[6] - 委员由全体董事三分之一以上提名，董事会表决二分之一以上同意当选[6] - 设主席一名，由公司董事长担任[6] 任期与小组设置 - 委员会任期与董事会一致，委员可连选连任[6] - 下设投资评审小组，组长由公司总经理担任[7] 会议规则 - 会议通告和议程文件应提前至少三日发出和提交[14] - 二分之一以上委员出席方可举行会议[14] - 决议须全体委员过半数通过[14] 记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[15]

管理职责 - 公司内幕信息管理由董事会负责，董事长为主要责任人[4] - 审计委员会监督内幕信息知情人登记管理制度实施[5] - 证券事务部是登记备案日常工作部门，协助董事会秘书[5] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[7] - 营业用主要资产抵押等超30%属内幕信息[7] - 持股5%以上股东或实控人持股变化属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[8] 报送与保存 - 重大资产重组等事项报送内幕信息知情人档案信息[11] - 重大事项制作进程备忘录，档案及备忘录至少保存十年[13] - 内幕信息公开披露后5个交易日内报送档案及备忘录[13] 信息处理 - 内幕信息发生时知情人告知证券事务部[14] - 证券事务部组织填写登记表并核实内容真实性[15] 保密与责任 - 全体董事等未公开前控制知情范围[17] - 知情人负有保密责任，不得泄露或谋利[17] - 控股股东讨论重大事项控制知情范围，股价异动及时告知[19] - 提供未公开信息需备案并签保密协议[20] - 发现内幕交易核实并追究责任，报送监管机构[20] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过生效，原制度失效[22]

问责制度内容 - 制定内部问责制度完善治理与约束机制[4] - 问责范围含一般及违法违规情形[7] - 问责方式有行政、经济或结合[11] 责任承担与处罚 - 故意损失全额赔偿，过失按比例[9][10] - 情节不同有从轻、从重等处罚[11][12] 其他规定 - 任何部门和个人可举报问责对象[14] - 制度由董事会解释、审议通过生效[17]