募集资金项目 - 公司于2025年11月24日通过终止部分募集资金投资项目议案[3] “博22转债”回售 - 回售价格100.63元/张（含当期利息）[3][4][5] - 回售期2025年12月2日至12月8日，停止转股[3][5][7] - 回售资金2025年12月11日发放[3][5][6] - 第四年票面利率1.5%，当期应计利息算154天[4] - 持有人可部分或全部回售，申报期内申报[3][5] - 回售期满公司公告结果[6]

回售条款触发 - 因公司终止部分募集资金投资项目，根据《募集说明书》约定，“博22转债”附加回售条款生效 [2] - 可转债持有人有权在回售申报期内将其持有的债券全部或部分按面值加当期应计利息回售给公司 [2] 回售核心要素 - 回售价格为100.63元人民币/张，其中包含当期应计利息0.63元/张 [3][5][7] - 当期利息计算基于第四年票面利率1.5%，计息天数为154天（2025年7月1日至2025年12月1日）[3] - 回售申报期为2025年12月2日至2025年12月8日 [5][7] - 回售资金发放日定为2025年12月11日 [5][7] 回售操作安排 - 持有人需通过上海证券交易所交易系统进行回售申报，转债代码为“113650”，申报方向为卖出 [4] - 回售申报经确认后不能撤销，若当日申报未成功，可于次日继续申报 [4] - 回售期内“博22转债”停止转股，但将继续交易 [5][7] - 同一交易日内，若持有人同时发出转债卖出指令和回售指令，系统将优先处理卖出指令 [7]

公司公告核心内容 - 苏博特发布关于"博22转债"回售的公告，持有人可回售部分或全部未转股的可转换公司债券 [1] - 本次回售不具有强制性，持有人有权选择是否进行回售 [1] - 在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权 [1] 回售价格与市场情况 - 回售价格为100.63元/张 [1] - 截至公告日，"博22转债"的市场价格高于本次回售价格 [1]

项目决策 - 公司于2025年11月24日同意终止部分募集资金投资项目[3] 转债回售 - “博22转债”回售价格100.63元/张（含当期利息）[3][4][5] - 回售期为2025年12月2日至2025年12月8日[3][5] - 回售资金发放日为2025年12月11日[3][5][6] - 第四年票面利率为1.5%[4] - 当期应计利息计算天数154天（2025年7月1日至2025年12月1日）[4] - 回售期内停止转股[3][7] - 持有人可部分或全部回售，回售不具强制性[3][5] - 申报期内不回售，不再行使附加回售权[3][4] - 截至公告日，回售可能带来损失[3]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，特定情形下应在2个月内召开[4] - 单独或合计持有公司10%以上有表决权股份总数的股东请求时，应召开临时股东会[4] 召集流程 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到后10日内反馈，同意则5日内发通知[9][11] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议作出前不得低于10%[13] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[16] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[16] 时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[18] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告[19] 会议主持 - 董事长不能履职时，由半数以上董事推举一名董事主持股东会；审计委员会召集人不能履职时，由过半数成员推举一名成员主持[23] 股东权利 - 股权登记日在册股东或其代理人有权出席股东会，所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份无表决权[22] - 董事、高管对无法立即答复的股东质询，应在一个月内或股东会确定日期内答复[24] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[27] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[30] 关联交易 - 关联交易表决时，关联股东回避，其股份不计入有效表决总数，决议应披露非关联股东表决情况[31] - 涉及关联交易的决议，非关联股东所持表决权二分之一以上（特别决议事项需三分之二以上）通过[32] 董事提名 - 非独立董事和独立董事候选人由董事会、单独或合计持股1%以上的股东提名[35] 其他规定 - 每位当选董事的最低得票数须超过出席股东会股东（含代理人）所持股份总数的半数[35] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[38] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[39] - 普通决议事项授权需出席股东会股东（含代理人）所持表决权过半数通过[42] - 特别决议事项授权需出席股东会股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[42] - 本规则自股东会决议批准后生效，生效之日起原股东会议事规则失效[44] - 本规则由公司董事会负责解释[45]

募集资金使用与置换 - 募投项目年度实际使用募集资金与预计金额差异超30%，应调整投资计划并披露[7] - 募投项目搁置超一年、投入金额未达计划金额50%，需重新论证可行性[7] - 以募集资金置换自筹资金，应在资金转入专户后六个月内实施[10] - 以闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超12个月[12] - 至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[13] 资金管理与公告 - 现金管理产品期限不超十二个月，到期收回并公告后才可再次开展[11] - 募集资金到位后一个月内，应将专户设立情况等报证券交易所备案[4] - 以闲置募集资金补充流动资金，需在董事会会议后2个交易日内报告并公告[13] - 置换自筹资金事项，应在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告[11] 节余资金处理 - 单个募投项目节余募集资金低于100万或低于承诺投资额5%，可免于特定程序[14] - 节余募集资金（含利息收入）占净额10%以上，需经股东会审议通过；低于500万或低于净额5%，可免于特定程序[15] 监督与报告 - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[19] - 董事会收到审计委员会报告后两个交易日内向证券交易所报告并公告[19] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》[21] - 《募集资金专项报告》提交董事会审议后2个交易日内报告证券交易所并公告[21] - 年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[21] - 董事会收到鉴证报告后两个交易日内向证券交易所报告并公告[21] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场调查[22] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告[22] - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[23]

关联人认定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[4][5] 关联交易决策金额标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需履行决策程序并披露[9] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需履行决策程序并披露[9] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东会审议[9] 关联交易决策程序 - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[10] - 董事会权限以下关联交易由总经理批准[11] - 关联自然人为董事、高级管理人员时其与公司交易须经股东会审议通过[11] - 公司进行“提供财务资助”等关联交易按连续十二个月累计发生额适用规定[11] - 公司与关联人日常关联交易协议期限超3年需每3年重新履行审议和披露义务[12] - 公司为关联人提供担保不论数额均需董事会审议后提交股东会审议[13] - 公司出资符合条件可向上海证券交易所申请豁免提交股东会审议规定[15] 关联交易表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[16] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决，不计算其有表决权股份数[18] 其他规定 - 九种关联交易可免予审议和披露[15] - 关联董事和关联股东有多种认定情形[17][18][19][20] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限为十年[22] - 本办法自股东会审议通过后生效，原关联交易管理办法失效[22] - 本办法“以下”不含本数，“以上”含本数[22] - 本办法由公司董事会负责解释[23] - 本办法与国家法规抵触时，以国家法规为准[23]

担保定义 - 公司对外担保总额指公司对控股子公司担保在内的对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和[4] 审批情形 - 须经股东会审批的对外担保有六种情形[14] - 应由董事会审批的对外担保，需经全体董事过半数、出席董事会的三分之二以上董事审议通过并披露[16] 申请要求 - 申请公司担保的单位应具良好经营和偿债能力，确需为其他公司担保需经批准并采取反担保措施[9] - 担保申请人应提供企业基本资料、审计报告、财务报表等资料[11] 合同规定 - 担保必须订立书面合同，明确相关条款[19] - 担保期间主合同条款变更需修改担保合同并报批，原合同作废[20] 担保管理 - 公司应关注被担保人情况，要求其定期汇报借款情况[22] - 公司所担保债务到期后，责任人要督促被担保人15个工作日内还款[22] - 当被担保人出现还款迹象时，公司应分析经营状况并上报董事会[22] 反担保要求 - 被担保人提供的反担保须大于公司为其提供的担保数额[23] 资本运作审查 - 公司在资本运作中应审查拟收购方或投资方的对外担保情况[23] 责任规定 - 未经公司书面同意的主合同变更或债务转让，公司不再承担保证责任[23] - 公司作为一般保证人，在特定条件下不得先行承担保证责任[23] - 保证人为二人以上且按份额担责时，公司应拒绝承担超出份额外的责任[23] - 公司履行担保责任后应向债务人追偿[23] 信息披露 - 公司总部财务部应向注册会计师如实提供全部对外担保事项[25] - 公司应在年度报告中专项说明对外担保及规定执行情况[25] - 公司独立董事应在年度报告中对担保情况专项说明并发表意见[26]

公司基本信息 - 公司于2017年10月13日获批首次向社会公众发行人民币普通股7600万股，于2017年11月10日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币426,295,330元[7] - 公司设立时股本总数为4000万股，江苏博特新材料有限公司认购2600万股，持股比例65%；游益民认购360万股，持股比例9%；刘加平认购280万股，持股比例7%等[12] - 公司已发行的股份总数为426,295,330股，全部为普通股[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十[13] - 董事会为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助的决议，需经全体董事的三分之二以上通过[13] - 公司收购本公司股份用于减少注册资本等特定情形时，若属减少注册资本，应自收购之日起十日内注销[16] - 公司收购本公司股份用于与其他公司合并等特定情形时，应在六个月内转让或者注销[16] - 公司因特定情形收购本公司股份后合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的百分之十，并应在三年内转让或者注销[18] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[20] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[20] - 公司董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[20] 股东相关规定 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会应在30日内执行[21] - 股东对股东会、董事会召集程序等有问题，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[24] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[26] - 公司股东滥用权利造成损失应承担赔偿或连带责任[27] - 公司控股股东、实际控制人不得占用公司资金等多项规定[29] - 控股股东、实际控制人质押股份应维持公司控制权和经营稳定[30] - 控股股东、实际控制人转让股份应遵守相关限制性规定[30] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[34] - 董事人数不足规定人数2/3、公司未弥补亏损达实收股本总额1/3、单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等情形下，2个月内召开临时股东会[34] - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[36][38] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[41] - 年度股东会召开当日20日前、临时股东会召开当日15日前以公告通知股东[42] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[43] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[43] 担保与重大资产交易规定 - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后、公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后等担保行为须经股东会审议通过并披露[33] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[33] 董事会相关规定 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[71] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，由董事会审议通过[72] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，由董事会审议通过[72] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，由董事会审议通过[72] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元，由董事会审议通过[72] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元，由董事会审议通过[72] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元，由董事会审议通过[72] - 公司与关联自然人交易金额超30万元的关联交易（公司提供担保除外），由董事会审议[73] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），由董事会审议[73] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[73] 委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[85] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[85] - 战略决策委员会由3名董事组成，主任委员由公司董事长担任[87] - 提名委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，主任委员由独立董事担任[87] - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事2名[88] 利润分配与财务报告规定 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[95] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前注册资本的25%[96] - 连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年年均可分配利润的30%[97] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[98] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[98] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[98] - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[95] 其他规定 - 总经理每届任期3年，连聘可连任[90] - 公司设总经理1名，副总经理人数由董事会根据经营情况确定[90] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，解聘或不再续聘需提前30天通知[105] - 公司通知以邮件送出，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期[107] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[111] - 公司合并、分立、减资应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告[111][112] - 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[111][112] - 公司减少注册资本后，法定和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[112] - 公司为增加注册资本发行新股时，股东一般不享有优先认购权[113] - 公司合并、分立、增资、减资、解散等登记事项变更，应依法办理相关登记[113] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[115] - 修改章程须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[115] - 公司解散应在10日内公示解散事由[115] - 公司解散应在15日内成立清算组[115] - 清算组应在10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告[116] - 债权人接到通知书30日内、未接到通知书自公告之日起45日内申报债权[116]

会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知全体董事[4] - 六种情形下应召开临时会议，董事长十日内召集并主持[5][7] - 临时会议提前五日书面通知全体董事等人员[7] 会议举行 - 会议需过半数董事出席方可举行[10] - 董事委托他人出席需遵循四条原则[13] 会议表决 - 表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行[18] - 一般提案需超全体董事半数投赞成票通过[19] - 担保事项须经出席董事会的三分之二以上董事通过[19] - 不同决议矛盾时，以形成时间在后的为准[20] - 董事回避时，过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[21] 特殊情况 - 利润分配决议可先出审计草案，后出正式报告[22] - 提案未通过且条件未大变，一个月内不再审议[23] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明，应暂缓表决[24] - 提议暂缓表决的董事应明确再次审议条件[25] 会议记录 - 会议可全程录音，秘书安排记录，出席董事和记录人签字[26] - 记录包含多项内容，可制作纪要和决议记录，与会董事签字[27] 决议落实 - 董事长督促落实决议，检查通报，可要求纠正，拒绝可提请临时董事会[28] 责任承担 - 董事对决议负责，违法致损参与董事赔偿，异议记载可免责[29] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为十年[30]