江苏苏博特新材料股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为完善江苏苏博特新材料股份有限公司（以下简称"公司"）治理结 构，规范公司总经理行为，提高其工作效率，保证其依法行使职权、忠实履行义 务，促进公司生产经营管理的制度化和规范化，维护公司、股东及全体员工的合 法权益，特制定本细则。 第二条 本规则依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等 法律、行政法规、规范性文件及《江苏苏博特新材料股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的有关规定制定。 第二章 总经理的任职条件与职权 第三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘担任公司总经 理、副总经理或其他高级管理人员。 第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四） ...

董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为了提高公司治理水平，规范公司董事会审计委员会的运作，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》 《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《江苏苏博特新材料股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规范性文件的规定，公司特 设立董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"），并制定本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责审核公司财务信 息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，并行使《公司法》规定的 监事会的职权。 第三条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内 外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务 报告。 第四条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者 机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 江苏苏博特新材料股份有限公司 第五条 公司设立内部审计部门，对内部控制 ...

第一章 总则 第一条 为规范江苏苏博特新材料股份有限公司(以下简称"公司")董事离 职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益， 公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》《上海证 券交易所股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变 动管理规则》等法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《江苏苏博特新 材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司 实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）因任期届满、辞职、被解除 职务或其他原因离职的情形。 第三条 公司董事离职管理应遵循以下原则： 江苏苏博特新材料股份有限公司 董事离职管理制度 （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的 要求； （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息； （三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定 性； （四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。 第二章 离职情形与程序 第四条 ...

江苏苏博特新材料股份有限公司 章 程 （草 案） 二〇二五年十月 | 第一章 总则 | 3 | | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 股份 | 4 | | 第四章 股东和股东会 | 7 | | 第五章 董事和董事会 | 23 | | 第六章 高级管理人员 | 33 | | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 | 35 | | 第八章 通知和公告 | 39 | | 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 40 | | 第十章 修改章程 | 44 | | 第十一章 附则 | 44 | 江苏苏博特新材料股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护江苏苏博特新材料股份有限公司（下称"公司"或"本公司"）、 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（下称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（下称"《证券法》"） 、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，经江苏省人民政府以苏政复 [2004]106号《省政府关于同意设立江苏苏博特新材料股份有限公司的批复》批准， 以发 ...

董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员[4] - 任期三年，可连聘连任[12] 任职与解聘 - 七种情形人士不得担任[4] - 五种情形一个月内解聘[12][14] 职责与协助 - 负责信息披露等多项职责[6][7] - 聘请证券事务代表协助履职[10][11] 辞职与空缺处理 - 提前一月通知并说明原因，离任前审查移交[12] - 空缺超三月董事长代行，6个月内完成聘任[13] 制度相关 - 两种情形修改制度，解释权归董事会[16]

对外投资分类 - 公司对外投资分为短期和长期投资[2] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[7] - 交易标的资产净额、成交金额、产生利润、营业收入、净利润满足特定条件需及时披露[7][8] 股东会审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[8] - 交易标的资产净额满足特定条件需提交股东会审议[8] - 连续12个月内累计计算，资产总额或成交金额超公司最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议[11] 财务管理 - 财务部应对对外投资活动进行全面完整财务记录和详尽会计核算[17] - 长期对外投资财务管理由财务部负责，需取得被投资单位财务报告[17] 投资检查与审计 - 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查，对子公司进行定期或专项审计[18] 子公司管理 - 子公司会计核算和财务管理应遵循公司财务会计制度[19] - 子公司应每月向财务部报送财务会计报表[20] - 公司可向子公司委派财务总监监督财务状况[21] 资产盘点与报告 - 公司投资资产应由内部审计人员等进行定期盘点或核对[22] - 子公司对重大事项应及时报告公司相关人员[23] 办法实施 - 本办法未尽事宜按国家法律、法规和公司章程规定执行[24] - 本办法自公司董事会通过之日起实施[25]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度规范与投资者信息沟通[2] - 制度经董事会审议批准后生效并实施[19] 管理原则与目的 - 投资者关系管理遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[4] - 目的包括形成良性关系、建立投资者基础等[4] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等信息[4] - 沟通方式有公告、股东会、公司网站等[8] 职责分工 - 董事会秘书负责公司投资者关系工作，证券事务代表协助[7] - 证券投资部负责收集信息、筹备会议、编制报告等工作[9] 信息披露要求 - 平等对待全体投资者，避免选择性信息披露[10] 说明会规定 - 特定情形下按规定召开投资者说明会[11] - 业绩说明会等活动开始前确定提问可回答范围，涉未公开重大信息拒绝回答[12] - 网络直播方式举办活动至少提前二个交易日发布公告[12] - 年度报告披露后十个交易日内举行业绩说明会，董事长等人员出席[12] - 召开业绩说明会至少提前五个交易日发布通知，会议不少于二个小时[13] 活动记录与档案 - 活动结束后二个交易日内通过上证e互动平台汇总发布活动记录[15] - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[15] 调研限制与培训 - 尽量避免在年报、半年报披露前三十日内接受投资者现场调研等[16] - 定期对董事等人员开展投资者关系管理工作系统性培训[16] 人员素质 - 从事投资者关系工作的人员需具备熟悉证券市场等素质和技能[16]

资金占用防范 - 制度防大股东及其关联方占用公司资金[1] - 公司不得为关联方多种方式提供资金[1,2] 关联交易管理 - 关联交易按规定决策实施，超权限交股东会[3] 检查与审计 - 财务部会同审计部查资金往来，注会审计出专项说明[3,10] 侵占处理 - 发生侵占董事会要求停止侵害、赔偿，可报告诉讼[4] - 建立“占用即冻结”机制，可冻结控股股东股份[4] 清偿与处罚 - 被占用资金原则现金清偿，以资抵债需股东会批准[4,5] - 严格控制“以股抵债”等实施条件，防损中小股东权益[5] - 协助侵占人员受处分，责任人受处罚[5,6] 制度相关 - 制度由董事会拟定、批准和解释[6,21]

独立董事任职要求 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5][6] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[6] 提名与任期 - 董事会、1%以上股东可提候选人[7] - 连续任职不超六年[8] 补选与解除 - 比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[9] - 连续两次未参会且不委托，30日内提议解除[12] 职权行使 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[12] - 部分事项过半数同意后提交董事会审议[13] 工作要求 - 每年现场工作不少于十五日[15] - 工作记录和资料保存十年[16] 会议相关 - 重大事项前组织参与论证并反馈意见采纳情况[19] - 按时提供会议资料，保存至少十年[19] - 两名以上认为有问题可提延期，董事会应采纳[19] - 以现场召开为原则，可视频、电话[20] 履职保障 - 履职受阻碍可向证监会和交易所报告[20] - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[21] 制度生效与解释 - 经股东会审议通过生效，修改亦同，由董事会解释[23]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] 档案管理 - 涉及内幕信息事项责任部门2个工作日内提交知情人档案原件[11] - 内幕信息知情人档案等至少保存10年[12] - 内幕信息公开披露后五个工作日内报送相关档案及备忘录[14] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规2个工作日内报送情况及处理结果[14] - 违规造成影响或损失公司按情节处分并要求赔偿，2个工作日报送监管机构[18] - 内幕信息知情人犯罪依法移送司法机关追究刑事责任[22] 制度执行 - 制度由董事会负责解释，作为《信息披露事务管理制度》补充[21] - 各部门等涉及内幕信息按本制度办理，可制定保密制度[21] - 制度自董事会审议通过后生效实施[21]