市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金取得新思考95.79%股权并募集配套资金[1] 保密措施 - 公司按法规及制度就本次交易采取保护措施并制定保密制度[1] - 公司控制内幕信息知情人范围并记录相关信息、制作交易进程备忘录[1] - 公司与中介机构签署《保密协议》[2] - 交易对方承诺不违规泄露内幕信息并保密[2] - 公司按上交所要求制作并报送内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录[2] - 公司多次督导内幕信息知情人遵守保密制度[2] - 公司限定相关敏感信息知悉范围并履行保密义务[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买新思考电机有限公司95.79%股权[4] - 本次交易完成后，公司将合计控制新思考95.79%股权[37][38] 交易定价 - 发行股份购买资产定价基准日前20个交易日交易均价18.97元/股，其80%为15.18元/股[10] - 定价基准日前60个交易日交易均价17.75元/股，其80%为14.20元/股[10] - 定价基准日前120个交易日交易均价19.99元/股，其80%为16.00元/股[10] - 本次发行价格为14.20元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%[10] - 向特定对象发行股票募集配套资金定价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[20] 股份限制 - 22名交易对方取得股份若对认购资产持续拥有权益超12个月，自发行结束之日起12个月内不得转让；不足12个月则36个月内不得转让[13] - 配套募集资金认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[23] 资金募集 - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过购买资产后公司总股本的30%[4][16][17] - 公司拟向不超过35名特定投资者募集配套资金[16] - 募集配套资金用于支付交易现金对价等，补充流动资金、偿还债务比例不超拟购买资产交易价格的25%或募集配套资金总额的50%[24] 议案表决 - 多项议案独立董事审议表决结果多为3票同意，0票反对，0票弃权，尚需提交公司董事会、股东大会审议[2][5][8][10][11][13][33][36][39][41][43][45][47][48][51] 交易影响 - 本次交易预计构成关联交易、重大资产重组，但不构成重组上市[31][32][53][54] - 本次交易完成前公司滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有[15] - 过渡期内标的资产收益由公司享有，亏损及净资产减损由交易对方按持股比例承担[14] 股价情况 - 公司股票自2024年10月23日起因筹划重大资产重组事项停牌，停牌前第21个交易日（9月13日）收盘价为14.10元/股，停牌前一交易日（10月22日）收盘价为23.56元/股，累计上涨67.09%[46] - 本次重大资产重组事项停牌前20个交易日内，上证综指累计涨幅21.51%，申万汽车零部件指数累计涨幅23.06%，剔除大盘因素影响后公司股价涨跌幅45.58%，剔除汽车零部件行业板块影响后涨跌幅44.03%[46] 其他 - 公司在本次交易前十二个月内，不存在购买、出售与本次交易同一或相关资产的情况[48] - 公司和相关中介机构对本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度[49] - 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司董事会会议时间为2024年11月5日[61]

市场扩张和并购 - 公司筹划发行股份及支付现金购买新思考电机有限公司95.79%股权并募集配套资金[1] 其他情况说明 - 公司在本次交易前十二个月内不存在购买、出售与本次交易同一或相关资产的情况[1] - 公司不存在需纳入本次交易累计计算范围的情况[1]

市场扩张和并购 - 公司筹划购买新思考电机有限公司95.79%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司董事会判断不存在不得向特定对象发行股票的情形[1] - 本次交易符合相关规定[2]

股权交易 - 公司拟取得新思考电机有限公司95.79%股权[7] - 本次交易完成后公司将合计控制新思考95.79%股权，使其成控股子公司[53] 发行股份 - 发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元[11] - 本次发行价格为14.20元/股[15] - 发行股份数量不超发行股份及支付现金购买资产后公司总股本的30%[7][23][28] - 22名交易对方取得新增股份锁定期：资产权益超12个月，12个月内不得转让；不足12个月，36个月内不得转让[19] 募集资金 - 募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格的100%[7][23][28] - 向特定对象发行股票募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[26] - 配套募集资金认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[29] - 募集配套资金用于支付交易现金对价等，补充流动资金、偿还债务比例不超拟购买资产交易价格的25%或募集配套资金总额的50%[30] 交易相关审议 - 本次交易相关议案表决结果均为3票同意，0票反对，0票弃权，且均需提交公司股东大会审议[19][20][21][24][25][27][28][29][31][32][33][35][36][37] 股价情况 - 公司股票自2024年10月23日起因筹划重大资产重组事项停牌[68] - 重大资产重组停牌前第21个交易日（2024年9月13日）收盘价格为14.10元/股，停牌前一交易日（2024年10月22日）收盘价格为23.56元/股，股票收盘价累计上涨67.09%[68][69] - 2024年9月13日上证综指为2,704.09，10月22日为3,285.87，累计涨幅21.51%[69] - 2024年9月13日申万汽车零部件指数为4,791.95，10月22日为5,897.10，累计涨幅23.06%[69] - 剔除大盘因素影响后公司股价涨跌幅为45.58%，剔除汽车零部件行业板块影响后涨跌幅为44.03%[69] 其他情况 - 公司在本次交易前十二个月内不存在购买、出售与本次交易同一或相关资产的情况[74][75] - 公司对本次交易采取严格保密措施及制度，与中介机构签《保密协议》，交易对方出具保密承诺[78][79]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金收购新思考电机有限公司95.79%股权并募集配套资金[1] 合规情况 - 本次交易相关主体无因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查情形[1] - 本次交易相关主体近36个月内无因内幕交易被证监会处罚或司法裁判生效情形[1] - 本次交易相关主体不存在不得参与上市公司重大资产重组的情形[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金收购新思考电机95.79%股权并募集配套资金[1] 股价数据 - 2024年10月23日起停牌，停牌前第21个交易日收盘价14.10元/股，前一交易日23.56元/股，累计涨67.09%[1] - 剔除大盘和行业因素，停牌前20个交易日内股价累计涨跌幅超20%[1] 保密与信息管理 - 交易磋商采取保密措施，控制知情人员范围[2] - 申请停牌后登记内幕信息知情人名单并上报上交所[3] - 重组报告书披露后提交名单查询交易情况并披露结果[3]

市场扩张和并购 - 公司筹划发行股份及支付现金购买新思考95.79%股权并募集配套资金[1] 其他信息 - 公司股票自2024年10月23日起停牌，预计不超10个交易日[1] 股权结构 - 截至2024年10月22日，海南众德科技持股53,742,080股，占比29.99%[2] - 截至2024年10月22日，高德投資持股31,035,697股，占比17.32%[2] - 截至2024年10月22日，张家港众成投资持股4,294,200股，占比2.40%[2] - 截至2024年10月22日，西藏博恩资管旗下基金持股2,850,540股，占比1.59%[2] - 截至2024年10月22日，宁波沪通旗下基金持股2,239,980股，占比1.25%[2] - 截至2024年10月22日，张巍然持股1,926,380股，占比1.07%[2] - 截至2024年10月22日，上海驭聪旗下基金持股1,737,292股，占比0.97%[2] - 截至2024年10月22日，臧微持股1,701,840股，占比0.95%[3]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买新思考电机有限公司95.79%股权并募集配套资金[13][19][21] - 发行股份及支付现金购买资产的交易对方有蔡荣军等23家[21] - 募集配套资金对象不超过35名特定投资者[2][28] 交易进展 - 截至2024年11月，审计、评估工作尚未完成[3][7] - 交易尚待股东大会批准、审批机关批准、上交所审核通过、中国证监会注册[7] - 交易已获公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十九次会议审议通过[34] 交易价格与股份 - 标的资产交易价格未确定，将以评估结果为基础协商确定[21][23] - 发行股份每股面值1元，发行价格14.20元/股，发行数量未确定[26] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过总股本的30%[28] 业绩数据 - 2022 - 2024年新思考营业收入分别为46,511.84万元、87,891.53万元及97,514.68万元，预计年化复合增长率超70%[52][79][89][90] - 2024年1 - 8月新思考净利润为9,318.34万元[52][79][90] 客户情况 - 公司客户覆盖上汽大众、上汽通用等国内知名整车制造商[49] - 新思考终端客户包括小米汽车、三菱、本田等整车企业[49] 市场数据 - 2024年第三季度全球智能手机市场出货量同比增长5％[80] - 2024年第三季度中国智能手机市场出货量同比增长3.2%，连续四个季度同比增长[80] 风险提示 - 交易可能因多种因素被暂停、中止或取消[56] - 交易完成后可能摊薄即期回报，面临经营管理挑战[61][63] - 微型驱动马达下游市场需求受宏观经济影响，国际贸易摩擦升级等可能影响标的公司业绩[65][66]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金收购新思考电机有限公司95.79%股权并募集配套资金[1] 交易进展 - 2024年10月23日公司股票开市起停牌[2] - 2024年11月5日召开董事会和监事会会议，审议通过交易相关议案[3] - 2024年11月5日与各交易对方签署附生效条件的《购买资产协议》[3] 后续审批 - 交易尚需多项审议批准及审核注册，履行必要审批/备案程序[3] 程序评估 - 公司董事会认为现阶段已履行法定程序完整、有效，提交法律文件合法、有效[6]