股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，符合特定情形应在事实发生之日起2个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[6] 股东会召集流程 - 董事会收到提议或请求后，应在10日内书面反馈[6][7][8] - 董事会同意召开，应在作出决议后5日内发出通知[6][8] - 审计委员会同意请求的，应在收到请求5日内发出通知[8] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，特定情况下可自行召集和主持[9] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[15] - 召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[15] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[16] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[20] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[21] 董事选举 - 董事候选人由董事会或单独或合计持有公司1%以上股份的股东提名[33] - 选举2名以上独立董事或单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，应采用累积投票制[33] - 当选董事所得票数须超过出席该次股东会所代表表决权的二分之一[36] 表决权相关 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[31] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[31] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[31] - 公司持有的本公司股份没有表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[31] - 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其所代表股份数不计入有效表决总数[33] - 累积投票制下，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，可集中使用[33] 其他规定 - 独立董事年度述职报告最迟应在公司发出年度股东会通知时披露[29] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[38] - 公司一年内购买等事项金额超最近一期经审计总资产30%的需特别决议通过[41] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销违法或违反章程的股东会决议[43] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施具体方案[43] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[48] - 累积投票制下股东表决总票数等于所持股份乘以应选董事人数之积[34] - 独立董事与非独立董事选举的累积投票应分别实行[34] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[49] - 出席股东会的股东对提案应发表同意、反对或弃权意见[50]

信息披露管理制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[4] - 审慎确定暂缓、豁免事项并履行内部审核程序[4] - 符合条件可暂缓或豁免披露信息[4] - 登记入档、董事长签字，材料保存不少于十年[7] - 原因消除等情况应及时披露[15] - 申请需向证券部报告并办理登记[15] - 十日内报送登记材料至证监局和交易所[15] - 违规将视情况处分[13] - 制度自董事会审议通过施行，由董事会负责修改解释[18]

提名委员会组成 - 由三名委员组成，独立董事不少于二名，设独立董事主任一名[5] 会议通知与召开 - 会议提前3日通知，紧急可口头，全体同意可豁免[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 董事长等可要求召开会议[8] 决议规则 - 决议经全体委员过半数通过有效[17] 委员管理 - 连续两次不出席，董事会可撤销职务[17] 会议方式与记录 - 可现场或通讯表决，通讯签字视为出席同意[10] - 会议集中审议、依次表决[26] - 会议有书面记录，委员和记录人签名[31] - 记录含日期等内容，委员可要求说明记载[31] 决议通报与保存 - 决议次日向董事会通报[31] - 会议记录和决议书面文件保存不少于10年[28][31] 责任规定 - 违反决议致损失，参与委员连带赔偿[31] - 表决异议记载记录的委员免责[31] 工作细则 - 未尽事宜依国家法律等规定执行[32] - 与章程矛盾以章程为准[32] - 自董事会审议通过生效[32]

公司基本信息 - 公司于2017年10月23日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股3200万股[8] - 公司注册资本为人民币1.792亿元[9] - 公司股份总数为17920万股，均为普通股[18] 股份转让与限制 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[19] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[24] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起一年内不得转让[24] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让所持本公司股份[24] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起一年内不得转让[24] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖公司股票所得收益归公司所有[25] 股东权益与决议 - 股东要求董事会收回收益，董事会未在30日内执行的，股东可向法院提起诉讼[25] - 股东自决议作出之日起60日内，可请求法院撤销违法违规或违反章程的股东会、董事会决议[29] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可书面请求相关主体诉讼或自己直接诉讼[31] - 未召开会议、未表决等情形下，公司股东会、董事会决议不成立[31] 股东会相关 - 股东会由全体股东组成，是公司权力机构，可选举更换董事等[38] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议[39] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[10] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况之一需提交股东会审议[47] - 购买或出售资产交易中，资产总额或成交金额连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产30%，需提交股东会并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[43] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等八种担保情形需董事会审议后提交股东会审议[46] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产的10%等三种财务资助情形需董事会审议后提交股东会审议[50] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交股东会审议[51] 会议召开与通知 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[54] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的三分之二、公司未弥补亏损达股本总额三分之一等情形发生时，公司需在2个月内召开临时股东会[55] - 单独或合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可请求召开临时股东会[54] - 董事会收到提议后，需在10日内作出书面反馈[57][59][60] - 董事会同意召开临时股东会，需在作出决议后的5日内发出通知[57][59][60] - 单独或合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[64] - 召集人收到临时提案后，需在2日内发出股东会补充通知[64] - 召集人将在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[64] 投票与决议通过 - 股东会采用网络或其他方式投票，开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[68] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[68] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[82] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[82] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[86] - 股东买入超规定比例有表决权股份，买入后36个月内该部分股份不得行使表决权[84] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人[112] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[122] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应在10日内召集主持[122] - 董事会临时会议应提前5日书面通知，紧急情况可口头通知，全体董事同意可豁免通知时限[123] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[125] 独立董事与委员会 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前10名股东的自然人股东及其相关人员不得担任独立董事[128] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前5名股东任职的相关人员不得担任独立董事[129] - 担任独立董事需具有5年以上相关工作经验[131] - 审计委员会成员为3名，独立董事不少于2名[140] - 战略委员会由董事长及2名董事组成，董事长任主任[145] - 提名委员会由3名董事组成，独立董事不少于2名，由独立董事担任召集人[146] - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事不少于2名，由独立董事担任召集人[146] 利润分配与公积金 - 公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，先用当年利润弥补亏损[159] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本50%以上可不再提取[160] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[162] - 满足现金分红条件时，最近三年累计现金分红金额不低于最近三年年均归属于公司股东净利润的30%[168] 其他 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会决定聘任或解聘[151] - 公司设董事会秘书，负责股东会和董事会会议筹备等事宜[160] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东会决定聘用、解聘[181] - 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公告和披露信息的媒体[187]

股东会决策 - 股东会解除董事职务提案需出席股东所持表决权过半数通过[5] 信息披露 - 公司应在收到辞职报告2个交易日内披露相关情况[7] 离职手续 - 董事及高级管理人员应于正式离职5日内向董事会办妥移交手续[10] 股份转让限制 - 公司董事及高级管理人员离职后6个月内不得转让所持公司股份[13] - 任期届满前离职的董事及高级管理人员每年减持股份不得超所持总数25%[13]

控股子公司定义 - 公司持有超50%股份或能实际控制的公司为控股子公司[2] 担保规定 - 提供担保需掌握债务人近3年经审计财务报告等资信资料[7] - 特定情形不得提供担保[10] - 董事会审议对外担保有表决要求[16] - 多种高额担保须经股东会审议[10][13] 资金调剂 - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产10%[16] - 特定资产负债率担保对象调剂有要求[16] 信息披露 - 被担保人债务到期15个交易日内未还款公司应及时披露[24]

控股股东行为规范 - 应维护公司资产、人员、财务、机构、业务、担保决策独立[4][5][6][8][11][12] - 关联交易应遵循平等、自愿等原则[11] - 应配合公司信息披露，保证信息真实准确[15] - 承诺应有效施行，有风险需提供履约担保[12] 股份变动规则 - 5%以上股份被质押等情况需关注[17] - 拥有股份达5%，每增减1%需次日通知并公告[22] - 违反规定买入股份，超比例部分36个月内不得行使表决权[22] - 增持不超过2%的股份锁定期为增持完成之日起6个月[23] - 拥有权益股份达5%后，每增减5%应3日内编制报告书并公告[23] - 拥有权益股份达30%继续增持，应采取要约方式[24] - 达或超30%，1年后每12个月内增持不超2%可免要约[24] 股份买卖限制 - 公司年度报告等公告前15日或5日内，不得买卖股份[29] - 重大事件发生至披露日，不得买卖股份[29] 规范生效与修订 - 规范自股东会审议通过之日起生效，修订由股东会决定[36]

战略委员会组成 - 战略委员会由三人组成，独立董事担任的委员不少于一名，董事长为固有委员[3] - 战略委员会设主任一名，由董事长担任[5] - 战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同[5] 会议通知与举行 - 会议召开前3日发通知，紧急情况可口头通知，全体委员同意可豁免通知时限[9] - 应由三分之二以上的委员出席方可举行[12] 委员表决权与履职 - 委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权[12] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[13] 决议规则 - 决议经全体委员过半数通过有效，需回避事项经无关联委员过半数通过有效[13][14] - 表决方式为举手表决或书面表决，顺序为同意、反对、弃权[18] - 议案获规定票数，主持人宣布即形成决议，经出席委员签字生效[21] 会议记录与保存 - 会议记录由董事会办公室保存，保存期不少于10年[22] - 会议应有书面记录，出席委员和记录人需签名[23] - 记录应包含会议日期、地点、召集人姓名等内容[23][26] - 表决结果应载明赞成、反对或弃权票数[26] 决议通报与跟踪 - 委员或指定人员应在会议决议次日向董事会通报决议情况[23] - 决议书面文件保存期不少于10年[23] - 主任或指定委员跟踪决议实施情况，违规可督促纠正，不采纳则汇报董事会[23] 工作细则 - 工作细则与《公司章程》矛盾时以《公司章程》规定为准[25] - 工作细则自董事会审议通过之日起生效执行[26] - 工作细则由公司董事会负责解释[26]

苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总则 第二章 治理结构 第五条 公司作为出资人, 依据法律法规、《公司章程》对公司规范运作和法人治理结 构的要求, 以股东或控制人的身份行使对子公司的重大事项监督管理, 对投 资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权力。各子公司必须遵循公司的 相关规定。 1 2 第六条 公司对子公司进行统一管理, 建立有效的管理流程制度, 公司各职能部门应 依照本制度及相关内控制度, 及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、 监督工作, 从而在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。 第七条 子公司是根据公司总体战略规划、业务发展的需要依法设立, 具有独立法格 主体, 各自承担具体的生产经营或其它任务, 与公司是投资与被投资, 管理 与被管理关系。 第八条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策, 建立起相应的经营计划、风 险管理程序。 第九条 子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构, 确保其股东会、 董事会、监事会能合法有效运作, 并科学决策, 具备风险防范意识, 培育适合 企业良性发展的公司治理结构。 第十条 子公司建立重大事项报告制度和审议 ...

第二章 任职资格 1 第一条 为进一步完善苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司(以下简称"公司"、"上市公司") 的治理结构, 促进公司的规范运作, 根据《上市公司独立董事管理办法》(以下简 称"《管理办法》")、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称"《上市规则》")、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《苏州金鸿顺汽 车部件股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")等有关规定, 制定《苏州 金鸿顺汽车部件股份有限公司独立董事制度》(以下简称"本制度")。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及主要股东、实际控 制人不存在直接或者间接利害关系, 或者其他可能影响其进行独立客观判断的 关系的董事。 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司 独立董事制度 第一章 总则 独立董事应当独立履行职责, 不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者个人 的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务, 应当按照法律、行政法规、中 国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")规定、证券交易所业务规则和 《公司章程》的规定, 认真履行职责, 在董事会中发挥参与决策、监督 ...