市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金取得新思考95.79%股权并募集配套资金[1] 保密措施 - 公司按法规及制度就本次交易采取保护措施并制定保密制度[1] - 公司控制内幕信息知情人范围并记录相关信息、制作交易进程备忘录[1] - 公司与中介机构签署《保密协议》[2] - 交易对方承诺不违规泄露内幕信息并保密[2] - 公司按上交所要求制作并报送内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录[2] - 公司多次督导内幕信息知情人遵守保密制度[2] - 公司限定相关敏感信息知悉范围并履行保密义务[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金收购新思考电机有限公司95.79%股权并募集配套资金[1] 合规情况 - 本次交易相关主体无因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查情形[1] - 本次交易相关主体近36个月内无因内幕交易被证监会处罚或司法裁判生效情形[1] - 本次交易相关主体不存在不得参与上市公司重大资产重组的情形[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金收购新思考电机95.79%股权并募集配套资金[1] 股价数据 - 2024年10月23日起停牌，停牌前第21个交易日收盘价14.10元/股，前一交易日23.56元/股，累计涨67.09%[1] - 剔除大盘和行业因素，停牌前20个交易日内股价累计涨跌幅超20%[1] 保密与信息管理 - 交易磋商采取保密措施，控制知情人员范围[2] - 申请停牌后登记内幕信息知情人名单并上报上交所[3] - 重组报告书披露后提交名单查询交易情况并披露结果[3]

市场扩张和并购 - 公司筹划发行股份及支付现金购买新思考95.79%股权并募集配套资金[1] 交易合规性 - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定[2][4] - 本次交易符合国家产业政策等法律法规规定[2] 交易优势 - 交易资产定价公允，不损害上市公司和股东合法权益[2] - 有利于增强上市公司持续经营能力，提高资产质量等[2][4] 公司情况 - 上市公司最近一年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告[4] - 上市公司及其现任董事、高管无相关立案侦查或调查情形[4] - 公司购买的资产为权属清晰的经营性资产[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买新思考电机有限公司95.79%股权[4] - 本次交易完成后，公司将合计控制新思考95.79%股权[37][38] 交易定价 - 发行股份购买资产定价基准日前20个交易日交易均价18.97元/股，其80%为15.18元/股[10] - 定价基准日前60个交易日交易均价17.75元/股，其80%为14.20元/股[10] - 定价基准日前120个交易日交易均价19.99元/股，其80%为16.00元/股[10] - 本次发行价格为14.20元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%[10] - 向特定对象发行股票募集配套资金定价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[20] 股份限制 - 22名交易对方取得股份若对认购资产持续拥有权益超12个月，自发行结束之日起12个月内不得转让；不足12个月则36个月内不得转让[13] - 配套募集资金认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[23] 资金募集 - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过购买资产后公司总股本的30%[4][16][17] - 公司拟向不超过35名特定投资者募集配套资金[16] - 募集配套资金用于支付交易现金对价等，补充流动资金、偿还债务比例不超拟购买资产交易价格的25%或募集配套资金总额的50%[24] 议案表决 - 多项议案独立董事审议表决结果多为3票同意，0票反对，0票弃权，尚需提交公司董事会、股东大会审议[2][5][8][10][11][13][33][36][39][41][43][45][47][48][51] 交易影响 - 本次交易预计构成关联交易、重大资产重组，但不构成重组上市[31][32][53][54] - 本次交易完成前公司滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有[15] - 过渡期内标的资产收益由公司享有，亏损及净资产减损由交易对方按持股比例承担[14] 股价情况 - 公司股票自2024年10月23日起因筹划重大资产重组事项停牌，停牌前第21个交易日（9月13日）收盘价为14.10元/股，停牌前一交易日（10月22日）收盘价为23.56元/股，累计上涨67.09%[46] - 本次重大资产重组事项停牌前20个交易日内，上证综指累计涨幅21.51%，申万汽车零部件指数累计涨幅23.06%，剔除大盘因素影响后公司股价涨跌幅45.58%，剔除汽车零部件行业板块影响后涨跌幅44.03%[46] 其他 - 公司在本次交易前十二个月内，不存在购买、出售与本次交易同一或相关资产的情况[48] - 公司和相关中介机构对本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度[49] - 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司董事会会议时间为2024年11月5日[61]

市场扩张和并购 - 公司筹划购买新思考电机有限公司95.79%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司董事会判断不存在不得向特定对象发行股票的情形[1] - 本次交易符合相关规定[2]

市场扩张和并购 - 公司筹划发行股份及支付现金购买新思考95.79%股权并募集配套资金[1] 其他信息 - 公司股票自2024年10月23日起停牌，预计不超10个交易日[1] 股权结构 - 截至2024年10月22日，海南众德科技持股53,742,080股，占比29.99%[2] - 截至2024年10月22日，高德投資持股31,035,697股，占比17.32%[2] - 截至2024年10月22日，张家港众成投资持股4,294,200股，占比2.40%[2] - 截至2024年10月22日，西藏博恩资管旗下基金持股2,850,540股，占比1.59%[2] - 截至2024年10月22日，宁波沪通旗下基金持股2,239,980股，占比1.25%[2] - 截至2024年10月22日，张巍然持股1,926,380股，占比1.07%[2] - 截至2024年10月22日，上海驭聪旗下基金持股1,737,292股，占比0.97%[2] - 截至2024年10月22日，臧微持股1,701,840股，占比0.95%[3]

市场扩张和并购 - 公司筹划发行股份及支付现金购买新思考95.79%股权并募集配套资金[1] - 本次交易预计构成重大资产重组[2] 交易相关 - 交易完成后蔡荣军等合计持股超5%，构成关联交易[3] - 拟发行股份及现金结合支付对价，比例另商[3] 控制权情况 - 交易前后控股股东为海南众德，实控人为刘栩[4] - 近36个月控制权变更，实控人由洪氏变为刘栩[4] - 交易不构成重组上市，控制权不变[4][5]

营业收入 - 2024年第三季度营业收入为188,264,089.00元，同比增长69.09%[2] - 2024年年初至报告期末营业收入为650,863,366.98元，同比增长123.94%[2] - 2024年前三季度营业收入为650,863,366.98元，同比增长37.85%[13] 净利润 - 2024年第三季度归属于上市公司股东的净利润为-3,147,233.08元，同比增长80.67%[2] - 2024年第三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-3,570,960.25元，同比增长79.81%[2] - 2024年年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润为-15,568,654.54元，同比增长68.15%[2] - 2024年年初至报告期末归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-18,012,381.78元，同比增长67.11%[2] - 2024年前三季度净利润为-15,751,350.78元，同比下降358.44%[15] - 2024年前三季度归属于母公司股东的净利润为-15,568,654.54元，同比下降353.22%[15] 每股收益 - 2024年第三季度基本每股收益为-0.02元，同比增长84.62%[3] - 2024年第三季度稀释每股收益为-0.02元，同比增长84.62%[3] - 2024年年初至报告期末基本每股收益为-0.09元，同比增长76.32%[3] - 2024年前三季度基本每股收益为-0.09元，同比下降280%[16] - 2024年前三季度稀释每股收益为-0.09元，同比下降280%[16] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为4,323名[8] - 海南众德科技有限公司持股数量为53,742,080股，持股比例为29.99%[8] - 高德投資有限公司持股数量为31,035,697股，持股比例为17.32%[8] - 张家港众成投资管理企业（有限合伙）持股数量为4,294,200股，持股比例为2.40%[8] 资产负债情况 - 货币资金在2024年9月30日为795,716,083.47元，相比2023年12月31日的626,203,330.46元有所增加[11] - 应收账款在2024年9月30日为252,978,706.02元，相比2023年12月31日的161,345,121.56元有所增加[11] - 存货在2024年9月30日为189,836,432.88元，相比2023年12月31日的194,347,674.88元有所减少[11] - 流动资产合计在2024年9月30日为1,311,564,095.70元，相比2023年12月31日的1,302,316,062.97元有所增加[11] - 非流动资产合计在2024年9月30日为262,350,190.39元，相比2023年12月31日的261,033,492.75元有所增加[12] - 流动负债合计在2024年9月30日为552,224,689.64元，相比2023年12月31日的516,493,572.43元有所增加[12] 现金流量 - 2024年年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为104,461,643.1元，同比增长557.15%[2] - 2024年前三季度经营活动产生的现金流量净额为2,650,875,923.72元，同比增长203.29%[17] - 2024年前三季度销售商品、提供劳务收到的现金为569,883,131.05元，同比增长13.81%[17] - 经营活动产生的现金流量净额为104,461,643.10元，去年同期为-47,935,225.22元[18] - 投资活动产生的现金流量净额为30,404,835.96元，去年同期为20,659,717.46元[18] - 筹资活动产生的现金流量净额为50,973,444.24元，去年同期为53,724,399.25元[19] - 现金及现金等价物净增加额为185,836,328.07元，去年同期为26,463,303.24元[19] - 期末现金及现金等价物余额为697,549,440.02元，去年同期为511,713,111.95元[19] 费用情况 - 2024年前三季度研发费用为26,184,178.49元，同比下降20.89%[15] - 2024年前三季度财务费用为346,544.20元，同比增长107.44%[15] 其他经营活动 - 支付给职工及为职工支付的现金为83,249,218.14元，去年同期为101,888,047.44元[18] - 支付的各项税费为6,815,058.31元，去年同期为31,571,843.61元[18] - 支付其他与经营活动有关的现金为1,864,402,414.55元，去年同期为394,710,364.27元[18] - 取得投资收益收到的现金为22,880.17元，去年同期为12,515,128.53元[18] - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额为60,658,250.00元，去年同期为25,541,354.70元[18]

会议情况 - 公司第三届监事会第十八次会议于2024年10月29日召开[2] - 应参加表决监事3人，实际参加3人[2] 报告审议 - 审议通过2024年第三季度报告及摘要议案，3票赞成[3] - 报告编制和审议程序、内容格式符合规定[3] - 监事会未发现人员违反保密规定行为[3]