市场扩张和并购 - 公司筹划购买新思考95.79%股权并募集配套资金[2] 交易进程 - 2024年10月23日起停牌，预计不超10个交易日[3] - 2024年11月5日审议通过交易相关议案[4] - 2024年11月6日起复牌[4] - 审计等工作按计划开展，尚需内部决策和监管批准[6][7]

市场扩张和并购 - 公司筹划购买新思考电机有限公司95.79%股权并募集配套资金[3] 交易进展 - 2024年10月23日开市起停牌，预计不超10个交易日[3] - 2024年11月5日董事会审议通过交易相关议案[4] - 2024年11月6日开市起复牌[2][5] 后续情况 - 审计、评估未完成，暂不召开股东大会，尚需多项审批[5][6]

市场扩张和并购 - 公司筹划发行股份及支付现金购买新思考电机有限公司95.79%股权并募集配套资金[1] 其他情况说明 - 公司在本次交易前十二个月内不存在购买、出售与本次交易同一或相关资产的情况[1] - 公司不存在需纳入本次交易累计计算范围的情况[1]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买新思考电机有限公司95.79%股权并募集配套资金[13][19][21] - 发行股份及支付现金购买资产的交易对方有蔡荣军等23家[21] - 募集配套资金对象不超过35名特定投资者[2][28] 交易进展 - 截至2024年11月，审计、评估工作尚未完成[3][7] - 交易尚待股东大会批准、审批机关批准、上交所审核通过、中国证监会注册[7] - 交易已获公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十九次会议审议通过[34] 交易价格与股份 - 标的资产交易价格未确定，将以评估结果为基础协商确定[21][23] - 发行股份每股面值1元，发行价格14.20元/股，发行数量未确定[26] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过总股本的30%[28] 业绩数据 - 2022 - 2024年新思考营业收入分别为46,511.84万元、87,891.53万元及97,514.68万元，预计年化复合增长率超70%[52][79][89][90] - 2024年1 - 8月新思考净利润为9,318.34万元[52][79][90] 客户情况 - 公司客户覆盖上汽大众、上汽通用等国内知名整车制造商[49] - 新思考终端客户包括小米汽车、三菱、本田等整车企业[49] 市场数据 - 2024年第三季度全球智能手机市场出货量同比增长5％[80] - 2024年第三季度中国智能手机市场出货量同比增长3.2%，连续四个季度同比增长[80] 风险提示 - 交易可能因多种因素被暂停、中止或取消[56] - 交易完成后可能摊薄即期回报，面临经营管理挑战[61][63] - 微型驱动马达下游市场需求受宏观经济影响，国际贸易摩擦升级等可能影响标的公司业绩[65][66]

市场扩张和并购 - 公司筹划购买新思考电机有限公司95.79%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 2024年11月5日公司董事会审议通过交易议案[1] - 因审计、评估未完成暂不召开股东大会[1] - 完成后再开董事会并召集股东大会[1]

市场扩张和并购 - 公司筹划发行股份及支付现金买新思考95.79%股权并募资[1] - 交易完成后公司将持有新思考95.79%股权，成控股子公司[1] 交易影响 - 交易后公司资产与收入规模将显著提升[2] - 交易利于优化业务布局、转型升级等多方面[2] - 董事会认为交易符合监管要求[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金收购新思考电机有限公司95.79%股权并募集配套资金[1] 交易进展 - 2024年10月23日公司股票开市起停牌[2] - 2024年11月5日召开董事会和监事会会议，审议通过交易相关议案[3] - 2024年11月5日与各交易对方签署附生效条件的《购买资产协议》[3] 后续审批 - 交易尚需多项审议批准及审核注册，履行必要审批/备案程序[3] 程序评估 - 公司董事会认为现阶段已履行法定程序完整、有效，提交法律文件合法、有效[6]

会议与表决 - 第三届董事会第十九次会议于2024年11月5日召开，7名董事均参加表决[2] - 多项交易相关议案表决结果均为7票同意，0票反对，0票弃权[5][17][19][20][22][23][25][26][28][29][30][32][33][35][36][37][46][47][48][49][51][52][53][55][57][58] 交易内容 - 公司拟发行股份及支付现金取得新思考电机有限公司95.79%股权[6] - 拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超交易后公司总股本的30%[6][21][23][26] 发行价格 - 发行股份购买资产的发行价格为14.20元/股[13] - 向特定对象发行股票募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[25] 股份限制 - 22名交易对方因本次交易取得的公司股份，权益超12个月，自发行结束日起12个月内不得转让；不足12个月，则36个月内不得转让[17] - 配套募集资金认购方所认购股份，自发行结束之日起6个月内不得转让[28] 资金用途 - 募集配套资金用于支付交易现金对价等，补充流动资金、偿还债务比例不超拟购买资产交易价格的25%或不超募集总额的50%[29] 交易影响 - 交易完成前滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有[20][30] - 标的资产过渡期内收益由公司享有，亏损及净资产减损由交易对方按持股比例承担[18][19] 交易认定 - 交易预计构成关联交易、重大资产重组，不构成重组上市[34][36][37] 股价情况 - 公司股票2024年10月23日起停牌，9月13日收盘价14.10元/股，10月22日收盘价23.56元/股，累计上涨67.09%[49] - 本次重大资产重组停牌前20个交易日，上证综指累计涨幅21.51%，申万汽车零部件指数累计涨幅23.06%[49] - 剔除大盘因素影响后公司股价涨跌幅45.58%，剔除汽车零部件行业板块影响后涨跌幅44.03%[49] 后续安排 - 公司将根据监管机构审核意见对交易预案进行补充、修订[32] - 相关审计、评估工作未完成，暂不召开股东大会审议本次交易，完成后再召开董事会审议并召集股东大会[35][58] - 董事会拟提请股东大会授权办理本次交易事宜，授权有效期自股东大会审议通过之日起12个月，若交易审核注册通过则延长至实施完毕[56][57]

股权交易 - 公司拟取得新思考电机有限公司95.79%股权[7] - 本次交易完成后公司将合计控制新思考95.79%股权，使其成控股子公司[53] 发行股份 - 发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元[11] - 本次发行价格为14.20元/股[15] - 发行股份数量不超发行股份及支付现金购买资产后公司总股本的30%[7][23][28] - 22名交易对方取得新增股份锁定期：资产权益超12个月，12个月内不得转让；不足12个月，36个月内不得转让[19] 募集资金 - 募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格的100%[7][23][28] - 向特定对象发行股票募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[26] - 配套募集资金认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[29] - 募集配套资金用于支付交易现金对价等，补充流动资金、偿还债务比例不超拟购买资产交易价格的25%或募集配套资金总额的50%[30] 交易相关审议 - 本次交易相关议案表决结果均为3票同意，0票反对，0票弃权，且均需提交公司股东大会审议[19][20][21][24][25][27][28][29][31][32][33][35][36][37] 股价情况 - 公司股票自2024年10月23日起因筹划重大资产重组事项停牌[68] - 重大资产重组停牌前第21个交易日（2024年9月13日）收盘价格为14.10元/股，停牌前一交易日（2024年10月22日）收盘价格为23.56元/股，股票收盘价累计上涨67.09%[68][69] - 2024年9月13日上证综指为2,704.09，10月22日为3,285.87，累计涨幅21.51%[69] - 2024年9月13日申万汽车零部件指数为4,791.95，10月22日为5,897.10，累计涨幅23.06%[69] - 剔除大盘因素影响后公司股价涨跌幅为45.58%，剔除汽车零部件行业板块影响后涨跌幅为44.03%[69] 其他情况 - 公司在本次交易前十二个月内不存在购买、出售与本次交易同一或相关资产的情况[74][75] - 公司对本次交易采取严格保密措施及制度，与中介机构签《保密协议》，交易对方出具保密承诺[78][79]

业绩总结 - 2024年1 - 9月公司营业收入65,086.34万元，2023年度为47,213.65万元，2022年度为51,630.27万元，2021年度为51,511.51万元[151] - 2024年1 - 9月净利润 - 1,575.14万元，2023年度为609.70万元，2022年度为 - 1,192.76万元，2021年度为1,914.51万元[151] - 2024年9月30日公司资产合计157,391.43万元，负债合计55,953.10万元，所有者权益合计101,438.33万元[151] - 2024年1 - 9月基本每股收益 - 0.09元/股，2023年度为0.05元/股，2022年度为 - 0.09元/股，2021年度为0.15元/股[153] - 2024年1 - 9月加权平均净资产收益率 - 1.52%，2023年度为0.59%，2022年度为 - 1.14%，2021年度为1.83%[153] - 2024年1 - 9月资产负债率35.55%，2023年度为34.02%，2022年度为17.51%，2021年度为16.02%[153] - 2022 - 2024年1 - 8月新思考营业收入分别为46,511.84万元、87,891.53万元及97,514.68万元，预计2022 - 2024年年化复合增长率超70%，2024年1 - 8月净利润为9,318.34万元[56][81][91][92] 市场数据 - 2024年第三季度全球智能手机市场出货量同比增长5％[82] - 2024年第三季度中国智能手机市场出货量同比增长3.2% [82] 未来展望 - 本次交易将推动公司向电动化、智能化转型，开辟“第二增长曲线”[23] - 交易完成后公司将新增微型驱动马达业务，加速向“电动化、轻量化、智能化和国际化”转型[34] - 交易完成后公司总资产、净资产、收入、净利润等预计增长，变动情况待审计评估后披露[37] 新产品和新技术研发 - 新思考已推出配套小米汽车、三菱、本田等的车载马达产品，多款产品处于验证阶段[87] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买新思考电机有限公司95.79%股权并募集配套资金[16][22][24] - 发行股份及支付现金购买资产的交易对方有蔡荣军等22名[2] - 募集配套资金的认购对象为不超过35名特定投资者[2] - 标的资产交易价格未最终确定，将以评估结果为基础协商确定[24][26] - 业绩补偿和减值补偿承诺待审计、评估完成后协商确定[24][25] - 发行股票为境内人民币普通股（A股），每股面值1元，定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格14.20元/股，发行数量未确定[29] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过购买资产后上市公司总股本的30%[31][33] - 募集配套资金发行对象不超过35名特定对象，拟用于支付交易现金对价等，补充流动资金等比例不超拟购买资产交易价格的25%或募集配套资金总额的50%[31] - 募集配套资金股票为境内人民币普通股（A股），每股面值1元，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[32] - 募集配套资金发行股份数量按询价结果确定，最终以中国证监会注册决定的发行数量为上限[33] 其他新策略 - 公司将聘请机构审计评估标的资产，确保交易定价公平公允[46] - 公司将为股东大会提供网络投票平台，单独统计并披露中小股东投票情况[48]