公司基本信息 - 公司于2017年10月23日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股3200万股[8] - 公司注册资本为人民币1.792亿元[9] - 公司股份总数为17920万股，均为普通股[18] 股份转让与限制 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[19] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[24] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起一年内不得转让[24] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让所持本公司股份[24] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起一年内不得转让[24] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖公司股票所得收益归公司所有[25] 股东权益与决议 - 股东要求董事会收回收益，董事会未在30日内执行的，股东可向法院提起诉讼[25] - 股东自决议作出之日起60日内，可请求法院撤销违法违规或违反章程的股东会、董事会决议[29] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可书面请求相关主体诉讼或自己直接诉讼[31] - 未召开会议、未表决等情形下，公司股东会、董事会决议不成立[31] 股东会相关 - 股东会由全体股东组成，是公司权力机构，可选举更换董事等[38] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议[39] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[10] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况之一需提交股东会审议[47] - 购买或出售资产交易中，资产总额或成交金额连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产30%，需提交股东会并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[43] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等八种担保情形需董事会审议后提交股东会审议[46] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产的10%等三种财务资助情形需董事会审议后提交股东会审议[50] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交股东会审议[51] 会议召开与通知 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[54] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的三分之二、公司未弥补亏损达股本总额三分之一等情形发生时，公司需在2个月内召开临时股东会[55] - 单独或合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可请求召开临时股东会[54] - 董事会收到提议后，需在10日内作出书面反馈[57][59][60] - 董事会同意召开临时股东会，需在作出决议后的5日内发出通知[57][59][60] - 单独或合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[64] - 召集人收到临时提案后，需在2日内发出股东会补充通知[64] - 召集人将在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[64] 投票与决议通过 - 股东会采用网络或其他方式投票，开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[68] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[68] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[82] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[82] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[86] - 股东买入超规定比例有表决权股份，买入后36个月内该部分股份不得行使表决权[84] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人[112] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[122] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应在10日内召集主持[122] - 董事会临时会议应提前5日书面通知，紧急情况可口头通知，全体董事同意可豁免通知时限[123] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[125] 独立董事与委员会 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前10名股东的自然人股东及其相关人员不得担任独立董事[128] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前5名股东任职的相关人员不得担任独立董事[129] - 担任独立董事需具有5年以上相关工作经验[131] - 审计委员会成员为3名，独立董事不少于2名[140] - 战略委员会由董事长及2名董事组成，董事长任主任[145] - 提名委员会由3名董事组成，独立董事不少于2名，由独立董事担任召集人[146] - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事不少于2名，由独立董事担任召集人[146] 利润分配与公积金 - 公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，先用当年利润弥补亏损[159] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本50%以上可不再提取[160] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[162] - 满足现金分红条件时，最近三年累计现金分红金额不低于最近三年年均归属于公司股东净利润的30%[168] 其他 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会决定聘任或解聘[151] - 公司设董事会秘书，负责股东会和董事会会议筹备等事宜[160] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东会决定聘用、解聘[181] - 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公告和披露信息的媒体[187]

股东会决策 - 股东会解除董事职务提案需出席股东所持表决权过半数通过[5] 信息披露 - 公司应在收到辞职报告2个交易日内披露相关情况[7] 离职手续 - 董事及高级管理人员应于正式离职5日内向董事会办妥移交手续[10] 股份转让限制 - 公司董事及高级管理人员离职后6个月内不得转让所持公司股份[13] - 任期届满前离职的董事及高级管理人员每年减持股份不得超所持总数25%[13]

控股子公司定义 - 公司持有超50%股份或能实际控制的公司为控股子公司[2] 担保规定 - 提供担保需掌握债务人近3年经审计财务报告等资信资料[7] - 特定情形不得提供担保[10] - 董事会审议对外担保有表决要求[16] - 多种高额担保须经股东会审议[10][13] 资金调剂 - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产10%[16] - 特定资产负债率担保对象调剂有要求[16] 信息披露 - 被担保人债务到期15个交易日内未还款公司应及时披露[24]

控股股东行为规范 - 应维护公司资产、人员、财务、机构、业务、担保决策独立[4][5][6][8][11][12] - 关联交易应遵循平等、自愿等原则[11] - 应配合公司信息披露，保证信息真实准确[15] - 承诺应有效施行，有风险需提供履约担保[12] 股份变动规则 - 5%以上股份被质押等情况需关注[17] - 拥有股份达5%，每增减1%需次日通知并公告[22] - 违反规定买入股份，超比例部分36个月内不得行使表决权[22] - 增持不超过2%的股份锁定期为增持完成之日起6个月[23] - 拥有权益股份达5%后，每增减5%应3日内编制报告书并公告[23] - 拥有权益股份达30%继续增持，应采取要约方式[24] - 达或超30%，1年后每12个月内增持不超2%可免要约[24] 股份买卖限制 - 公司年度报告等公告前15日或5日内，不得买卖股份[29] - 重大事件发生至披露日，不得买卖股份[29] 规范生效与修订 - 规范自股东会审议通过之日起生效，修订由股东会决定[36]

战略委员会组成 - 战略委员会由三人组成，独立董事担任的委员不少于一名，董事长为固有委员[3] - 战略委员会设主任一名，由董事长担任[5] - 战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同[5] 会议通知与举行 - 会议召开前3日发通知，紧急情况可口头通知，全体委员同意可豁免通知时限[9] - 应由三分之二以上的委员出席方可举行[12] 委员表决权与履职 - 委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权[12] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[13] 决议规则 - 决议经全体委员过半数通过有效，需回避事项经无关联委员过半数通过有效[13][14] - 表决方式为举手表决或书面表决，顺序为同意、反对、弃权[18] - 议案获规定票数，主持人宣布即形成决议，经出席委员签字生效[21] 会议记录与保存 - 会议记录由董事会办公室保存，保存期不少于10年[22] - 会议应有书面记录，出席委员和记录人需签名[23] - 记录应包含会议日期、地点、召集人姓名等内容[23][26] - 表决结果应载明赞成、反对或弃权票数[26] 决议通报与跟踪 - 委员或指定人员应在会议决议次日向董事会通报决议情况[23] - 决议书面文件保存期不少于10年[23] - 主任或指定委员跟踪决议实施情况，违规可督促纠正，不采纳则汇报董事会[23] 工作细则 - 工作细则与《公司章程》矛盾时以《公司章程》规定为准[25] - 工作细则自董事会审议通过之日起生效执行[26] - 工作细则由公司董事会负责解释[26]

子公司定义 - 公司控股子公司指持有超50%股权等的独立法人公司[4] 会议与制度管理 - 子公司重大会议通知和议题提前10日报公司董秘和总经理[11] - 子公司重要规章制度生效后5个工作日内报公司备案[16] 财务与报告管理 - 子公司财务报表需总经理等签字确认[18] - 子公司年度预算需公司董事一致批准[18] - 子公司按月、季向公司报月报、季报[22] - 子公司在建和投资项目按季等报告进度和运营情况[22] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司经营审计[22][23] - 子公司配合审计并对资料真实性负责[27] - 子公司执行经公司批准的审计意见和决定[27] 考核奖惩 - 公司考核子公司负责人并奖惩[27] - 子公司董监高提交履职报告[27] - 子公司考核并奖惩[27] - 子公司考核奖惩制度报公司备案[27] 制度实施 - 本制度经董事会审议通过实施和修改[28]

独立董事任职资格 - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[5] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东自然人股东及其亲属不得担任[7] - 直接或间接持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其亲属不得担任[7] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚者不得担任[9] - 最近36个月受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评者不得担任[9] - 原则上最多在3家境内上市公司任职[9] 独立董事提名与比例 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[12] - 占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[9] 独立董事任期与履职 - 连续任职满6年，36个月内不得被提名为候选人[17] - 任期届满前被提前解除职务，公司应披露理由依据[17] - 不符合规定致比例不达标或缺会计专业人士，60日内完成补选[17] - 连续两次未亲自出席董事会会议，董事会30日内提议股东会解除职务[17] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[20] - 每年现场工作时间不少于15日[32] 董事会专门委员会 - 提名委员会、薪酬与考核委员会独立董事应过半数并担任召集人[10] - 审计委员会成员中独立董事应过半数，且由会计专业人士担任召集人[14] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[28] - 审计委员会审核事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[30] - 提名委员会提建议未采纳需记载意见理由并披露[29] 独立董事会议与工作记录 - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，召集人不履职时两名及以上可自行召集[24] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[33] - 专门委员会开会，公司不迟于会前3日提供资料信息，且资料至少保存10年[33] 独立董事其他权益与义务 - 2名及以上独立董事认为会议材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[33] - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[36] - 公司应保证独立董事知情权，定期通报运营情况等[37] - 公司应为独立董事提供工作条件和人员支持[37] - 行使职权时公司人员应配合，遇阻碍可向董事会说明或向监管报告[37] - 聘请专业机构等费用由公司承担[40] - 公司给予与其职责适应的津贴，标准董事会制订预案，股东会审议通过并在年报披露[40] 制度实施 - 本制度自公司股东会审议通过之日起实施[40]

董事会秘书设置 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员[3] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[9] 任职与解聘规定 - 近3年受处罚或多次通报批评人士不得担任[5] - 聘任后及时公告并提交资料，解聘需充分理由[10] - 离任前接受审查并移交事项，3个月内聘任新秘书[11] 职责范围 - 负责董事会、股东会筹备及通知等工作[15] - 负责公司信息披露工作[18] 制度相关 - 制度经董事会批准生效，由董事会解释[20][22] - 抵触时修订并报董事会审议[21]

交易审议要求 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上，提交董事会审议披露[9] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上，还需提交股东会审议[8] - 交易标的资产净额等多项指标占比及金额达标，按相应标准审议披露[9][13]

薪酬审议 - 股东会审议董事薪酬方案，董事会审议高管薪酬方案[5] 薪酬执行 - 非独立董事和高管薪酬按固定与绩效结合执行[6] - 独立董事领固定津贴[6] 薪酬调整 - 参考同行业增幅、通胀、公司盈利等[6] 奖惩机制 - 可设专项奖惩，违规可降薪或不发绩效[6][9] 激励计划 - 可实施股权激励，拟定其他激励需审批[8]