市场扩张和并购 - 公司筹划购买新思考95.79%股权并募集配套资金[2] 交易进展 - 2024年10月23日起停牌，11月6日复牌[3] - 2024年11月5日董事会审议通过交易议案[3] - 2024 - 2025年多次披露重组进展[5] - 审计等工作按计划开展，尚需内外部程序[6][7]

市场扩张和并购 - 公司筹划购买新思考95.79%股权并募集配套资金[2] 交易进展 - 2024年10月23日起停牌，11月6日复牌[3] - 2024年11月5日董事会审议通过交易议案[3] - 2024年12月6日、2025年1月6日披露重组进展[5] - 审计等工作按计划开展，尚需内部决策和监管批准[6][7]

净利润情况 - 2024年度预计归属于上市公司股东的净利润为-1140.00万元到-760.00万元[2][3] - 2024年度预计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2880.00万元到-1920.00万元[2][3] - 上年同期归属于上市公司股东的净利润为614.03万元[4] - 上年同期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-4508.36万元[4] 每股收益情况 - 上年同期每股收益为0.05元[4] 业绩变动原因 - 2024年公司营业收入同比增长，新承接项目推进使成本、费用增加，联营企业初创期导致投资损失[6] - 2024年非经常性损益较前期减少，前期主要因处置全资子公司等低效资产[6] 业绩预告审计情况 - 本期业绩预告未经注册会计师审计[3] 业绩预告准确性 - 公司不存在影响业绩预告准确性的重大不确定因素[7] 数据准确性说明 - 预告数据为初步核算，准确财务数据以经审计后的2024年年报为准[8]

市场扩张和并购 - 公司筹划购买新思考95.79%股权并募集配套资金[2] 交易进程 - 2024年10月23日起停牌，预计不超10个交易日[3] - 2024年11月5日审议通过交易相关议案[4] - 2024年11月6日起复牌[4] - 审计等工作按计划开展，尚需内部决策和监管批准[6][7]

市场扩张和并购 - 公司筹划购买新思考电机有限公司95.79%股权并募集配套资金[3] 交易进展 - 2024年10月23日开市起停牌，预计不超10个交易日[3] - 2024年11月5日董事会审议通过交易相关议案[4] - 2024年11月6日开市起复牌[2][5] 后续情况 - 审计、评估未完成，暂不召开股东大会，尚需多项审批[5][6]

业绩总结 - 2024年1 - 9月公司营业收入65,086.34万元，2023年度为47,213.65万元，2022年度为51,630.27万元，2021年度为51,511.51万元[151] - 2024年1 - 9月净利润 - 1,575.14万元，2023年度为609.70万元，2022年度为 - 1,192.76万元，2021年度为1,914.51万元[151] - 2024年9月30日公司资产合计157,391.43万元，负债合计55,953.10万元，所有者权益合计101,438.33万元[151] - 2024年1 - 9月基本每股收益 - 0.09元/股，2023年度为0.05元/股，2022年度为 - 0.09元/股，2021年度为0.15元/股[153] - 2024年1 - 9月加权平均净资产收益率 - 1.52%，2023年度为0.59%，2022年度为 - 1.14%，2021年度为1.83%[153] - 2024年1 - 9月资产负债率35.55%，2023年度为34.02%，2022年度为17.51%，2021年度为16.02%[153] - 2022 - 2024年1 - 8月新思考营业收入分别为46,511.84万元、87,891.53万元及97,514.68万元，预计2022 - 2024年年化复合增长率超70%，2024年1 - 8月净利润为9,318.34万元[56][81][91][92] 市场数据 - 2024年第三季度全球智能手机市场出货量同比增长5％[82] - 2024年第三季度中国智能手机市场出货量同比增长3.2% [82] 未来展望 - 本次交易将推动公司向电动化、智能化转型，开辟“第二增长曲线”[23] - 交易完成后公司将新增微型驱动马达业务，加速向“电动化、轻量化、智能化和国际化”转型[34] - 交易完成后公司总资产、净资产、收入、净利润等预计增长，变动情况待审计评估后披露[37] 新产品和新技术研发 - 新思考已推出配套小米汽车、三菱、本田等的车载马达产品，多款产品处于验证阶段[87] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买新思考电机有限公司95.79%股权并募集配套资金[16][22][24] - 发行股份及支付现金购买资产的交易对方有蔡荣军等22名[2] - 募集配套资金的认购对象为不超过35名特定投资者[2] - 标的资产交易价格未最终确定，将以评估结果为基础协商确定[24][26] - 业绩补偿和减值补偿承诺待审计、评估完成后协商确定[24][25] - 发行股票为境内人民币普通股（A股），每股面值1元，定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格14.20元/股，发行数量未确定[29] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过购买资产后上市公司总股本的30%[31][33] - 募集配套资金发行对象不超过35名特定对象，拟用于支付交易现金对价等，补充流动资金等比例不超拟购买资产交易价格的25%或募集配套资金总额的50%[31] - 募集配套资金股票为境内人民币普通股（A股），每股面值1元，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[32] - 募集配套资金发行股份数量按询价结果确定，最终以中国证监会注册决定的发行数量为上限[33] 其他新策略 - 公司将聘请机构审计评估标的资产，确保交易定价公平公允[46] - 公司将为股东大会提供网络投票平台，单独统计并披露中小股东投票情况[48]

市场扩张和并购 - 公司筹划发行股份及支付现金购买新思考95.79%股权并募集配套资金[1] - 本次交易预计构成重大资产重组[2] 交易相关 - 交易完成后蔡荣军等合计持股超5%，构成关联交易[3] - 拟发行股份及现金结合支付对价，比例另商[3] 控制权情况 - 交易前后控股股东为海南众德，实控人为刘栩[4] - 近36个月控制权变更，实控人由洪氏变为刘栩[4] - 交易不构成重组上市，控制权不变[4][5]

会议与表决 - 第三届董事会第十九次会议于2024年11月5日召开，7名董事均参加表决[2] - 多项交易相关议案表决结果均为7票同意，0票反对，0票弃权[5][17][19][20][22][23][25][26][28][29][30][32][33][35][36][37][46][47][48][49][51][52][53][55][57][58] 交易内容 - 公司拟发行股份及支付现金取得新思考电机有限公司95.79%股权[6] - 拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超交易后公司总股本的30%[6][21][23][26] 发行价格 - 发行股份购买资产的发行价格为14.20元/股[13] - 向特定对象发行股票募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[25] 股份限制 - 22名交易对方因本次交易取得的公司股份，权益超12个月，自发行结束日起12个月内不得转让；不足12个月，则36个月内不得转让[17] - 配套募集资金认购方所认购股份，自发行结束之日起6个月内不得转让[28] 资金用途 - 募集配套资金用于支付交易现金对价等，补充流动资金、偿还债务比例不超拟购买资产交易价格的25%或不超募集总额的50%[29] 交易影响 - 交易完成前滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有[20][30] - 标的资产过渡期内收益由公司享有，亏损及净资产减损由交易对方按持股比例承担[18][19] 交易认定 - 交易预计构成关联交易、重大资产重组，不构成重组上市[34][36][37] 股价情况 - 公司股票2024年10月23日起停牌，9月13日收盘价14.10元/股，10月22日收盘价23.56元/股，累计上涨67.09%[49] - 本次重大资产重组停牌前20个交易日，上证综指累计涨幅21.51%，申万汽车零部件指数累计涨幅23.06%[49] - 剔除大盘因素影响后公司股价涨跌幅45.58%，剔除汽车零部件行业板块影响后涨跌幅44.03%[49] 后续安排 - 公司将根据监管机构审核意见对交易预案进行补充、修订[32] - 相关审计、评估工作未完成，暂不召开股东大会审议本次交易，完成后再召开董事会审议并召集股东大会[35][58] - 董事会拟提请股东大会授权办理本次交易事宜，授权有效期自股东大会审议通过之日起12个月，若交易审核注册通过则延长至实施完毕[56][57]

市场扩张和并购 - 公司筹划发行股份及支付现金买新思考95.79%股权并募资[1] - 交易完成后公司将持有新思考95.79%股权，成控股子公司[1] 交易影响 - 交易后公司资产与收入规模将显著提升[2] - 交易利于优化业务布局、转型升级等多方面[2] - 董事会认为交易符合监管要求[2]

市场扩张和并购 - 公司筹划发行股份及支付现金购买新思考95.79%股权并募集配套资金[1] 交易合规性 - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定[2][4] - 本次交易符合国家产业政策等法律法规规定[2] 交易优势 - 交易资产定价公允，不损害上市公司和股东合法权益[2] - 有利于增强上市公司持续经营能力，提高资产质量等[2][4] 公司情况 - 上市公司最近一年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告[4] - 上市公司及其现任董事、高管无相关立案侦查或调查情形[4] - 公司购买的资产为权属清晰的经营性资产[4]