公司基本情况 - 公司名称为雪龙集团股份有限公司，英文名Xuelong Group Co., Ltd，注册地址为宁波市北仑区黄山西路211号 [4] - 公司成立于2011年5月31日，2020年3月10日在上海证券交易所上市，首次公开发行3,747万股普通股 [2] - 注册资本为210,736,706元，股份总数210,736,706股，全部为人民币普通股 [4][5] - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人 [3] 股权结构与股东权利 - 发起设立时向宁波维尔赛投资控股有限公司发行8,250万股（持股75%），香港绿源控股有限公司发行2,750万股（持股25%） [5] - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，可查阅公司章程、股东名册、财务报告等文件 [10] - 持有5%以上股份的股东质押股份需书面报告公司，控股股东不得损害公司利益 [13] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份的股东可对董事/监事提起诉讼 [12] 公司治理结构 董事会 - 董事会由7名董事组成（含3名独立董事），设董事长1人、副董事长1人 [45] - 董事会行使经营决策权、高管任免权、投资决策权等职权，重大事项需三分之二以上董事通过 [46][47] - 设立审计、薪酬与考核、提名、战略四个专门委员会，独立董事在审计等委员会中占多数 [53] 监事会 - 监事会成员不得由董事/高管及其亲属担任，单一股东提名监事不得超过半数 [59] - 监事任期3年，可连任，需亲自出席监事会会议 [60] 高级管理人员 - 设总经理1名、副总经理6名，由董事会聘任，每届任期3年 [57] - 总经理主持生产经营，组织实施董事会决议，拟订管理制度 [58] 股东大会与表决机制 - 股东大会分为年度会议和临时会议，临时会议可由董事会、监事会或10%以上股份股东召集 [19] - 重大事项如增减注册资本、合并分立等需三分之二以上表决权通过 [31] - 选举董事/监事可实行累积投票制，股东可网络投票 [34] 经营范围与经营宗旨 - 主营汽车零部件及配件制造/研发，兼营塑料制品、模具、五金产品等 [4] - 经营宗旨强调以质量求生存、以科技促发展、以信誉赢市场 [3] 股份管理 - 公司股份可依法转让，但发起人、董监高有锁定期限制 [9] - 公司可因减资、股权激励等情形回购股份，回购比例不得超过10% [6] - 董监高及5%以上股东6个月内短线交易收益归公司所有 [10]

核心观点 - 雪龙集团股份有限公司因激励对象退休离职及未达成2024年度业绩考核目标 决定回购注销部分限制性股票 总数量为398,574股 回购价格为7.53元/股 使用公司自有资金进行回购 [5][6][7][8] 本次回购注销的批准和授权 - 公司于2022年11月15日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议 审议通过《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [3] - 2022年12月2日召开2022年第二次临时股东大会 批准实施本次股权激励计划并授权董事会办理授予事宜 [4] - 2025年8月18日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十次会议 审议通过调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案 [5] 本次回购注销的相关事项 - 回购注销原因包括一名激励对象因退休离职不再符合激励条件 以及公司未达成2024年度净利润增长率不低于117%的业绩考核目标 [5][6][7] - 回购注销数量合计398,574股 其中因退休离职回购18,000股 因业绩未达标回购366,540股（首次授予）和32,034股（预留授予） [5][7] - 回购价格调整为7.53元/股 调整原因是公司2022年、2023年和2024年分别实施每股派现0.3元、0.33元和0.10元的利润分配方案 [7][8] - 回购资金全部为公司自有资金 [8] - 本次回购注销尚需履行信息披露义务并办理减资及股份注销登记手续 [9]

本激励计划已履行的相关审批程序 - 公司于2022年11月26日披露监事会关于激励对象名单的公示情况说明及核查意见 [2] - 公司董事会及监事会审议通过《2022年限制性股票激励计划（草案）》《考核管理办法》及授权办理相关事宜的议案 [1][3] - 公司独立董事对激励计划相关议案发表同意的独立意见 [1][3] 本次调整限制性股票回购价格的情况 - 调整事由为2022年至2024年年度权益分派实施完毕 其中2022年每股派现0.3元 2023年每股派现0.33元 2024年每股派现0.1元 [5] - 根据派息调整公式P＝P0-V 首次授予回购价格从8.26元/股调整为7.53元/股 预留授予回购价格从7.96元/股调整为7.53元/股 [6] 本次回购注销部分限制性股票的情况 - 因1名激励对象退休离职 回购注销其尚未解除限售的限制性股票1,400股 [7] - 因公司2024年净利润增长率未达到117%的考核目标 回购注销首次授予34名激励对象尚未解除限售的限制性股票367,140股及预留授予3名激励对象32,034股 [7][8][9] - 本次回购资金总额为3,011,804.22元 全部以公司自有资金支付 [9] 本次调整回购价格并回购注销的影响 - 不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响 也不影响股权激励计划的继续实施 [9] 薪酬与考核委员会及监事会意见 - 薪酬与考核委员会认为回购注销及调整价格符合激励计划规定 [9] - 监事会认为调整程序合法合规 符合相关规定且未损害股东利益 [9][10] 法律意见书结论 - 公司已取得必要批准和授权 回购注销原因、数量、价格及资金来源符合法律法规和激励计划规定 [10]

回购注销原因 - 因1名激励对象退休离职 回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票1400股 [2] - 因3名激励对象未满足解除限售条件 回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票32034股 [2] - 合计回购注销33434股限制性股票 导致公司注册资本减少 [2] 财务数据变化 - 注册资本由211,136,680股变更为210,736,706股 减少399,974股 [2] - 股份总数对应减少399,974股 [2] 债权人通知程序 - 债权人需在公告披露日起45日内或接到通知起30日内申报债权 [2] - 申报需提供债权债务关系证明文件原件及复印件 [3] - 可通过现场登记/邮寄/传真/电子邮件方式申报 其中邮寄申报以寄出邮戳日为准 [3] 申报联系方式 - 申报地点为宁波市北仑区黄山西路211号雪龙集团证券部 [3] - 联系电话0574-86805200 传真0574-86995528 邮箱xuelonggufen@xuelong.net.cn [4] - 联系人为竺菲菲 申报时间为工作日8:00-12:00和12:30-16:30 [3][4]

公司治理与股权激励 - 公司于2025年8月18日召开第四届第二十一次董事会会议 采用现场结合通讯方式在宁波市北仑区黄山西路211号公司会议室举行 [2] - 会议审议《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》等文件 [2]

回购注销 - 因离职和业绩未达标回购注销限制性股票399974股[3][4] 资本变更 - 回购后注册资本由211136680元变为210736706元[4] - 回购后股份总数由211136680股变为210736706股[4] 债权申报 - 债权人可在规定时间要求清偿或担保[6] - 申报登记地点为宁波北仑区黄山西路211号[7] - 申报时间为2025年8月19日起45日内[7] - 联系人竺菲菲，有联系电话、传真、邮箱[8]

激励计划 - 2022年首次授予35名激励对象限制性股票，首期限售解除367,140股[5] - 2022年预留授予3名激励对象限制性股票，首期限售解除32,034股[6] - 调整后首次和预留授予限制性股票回购价均为7.53元/股[9] - 因1人退休离职回购注销1,400股未解除限售股票[10] 利润分配 - 2022 - 2024年度每股派发现金红利分别为0.3元、0.33元、0.1元[7] 业绩考核 - 首次授予限制性股票2023 - 2025年净利润增长率目标分别为50%、117%、180%[11] - 2024年未达业绩目标，回购注销399,974股[12] 资金与手续 - 回购资金3,011,804.22元，以自有资金支付[13] - 已获必要批准授权，尚需履行信息披露手续[18]

股权激励 - 2022 - 2025年多次会议审议通过股权激励相关议案[14][15][16] - 激励计划首次授予后1人退休离职，回购注销1400股未解除限售股票[17] - 首次授予限制性股票业绩考核目标：2023 - 2025年净利润增长率分别不低于50%、117%、180%[19] - 因2024年度业绩未达标，回购注销399,974股限制性股票[20] 利润分配 - 2022 - 2024年度每股现金红利分别为0.3元、0.33元、0.10元（含税）[22] 回购注销 - 限制性股票调整后回购价格为7.53元/股，资金为自有资金[22][23] - 回购注销需履行信息披露、减资和股份注销登记手续[24] - 已取得现阶段必要批准和授权，符合相关规定[25]

公司基本情况 - 公司于2020年1月17日核准首次发行3747万股普通股，3月10日在上海证券交易所上市[8] - 公司注册资本为210736706元[10] - 公司成立时向发起人发行11000万股普通股，占已发行总数100%[19] - 宁波维尔赛投资控股有限公司认购8250万股，持股75%[19] - 香港绿源控股有限公司认购2750万股，持股25%[19] - 公司股份总数210736706股，均为普通股[19] 股份交易限制 - 董监高任职期间每年转让股份不超所持总数25%[27] - 董监高所持股份自上市一年内不得转让[27] - 董监高离职后半年内不得转让股份[27] - 董监高及5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[27] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东特定情形可请求诉讼[36] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份需当日书面报告公司[38] 股东大会相关 - 年度股东大会应于上一会计年度结束后6个月内召开[45] - 董事人数少于章程所定人数2/3等情形2个月内召开临时股东大会[46] - 连续90日以上单独或合计持有10%以上股份股东可自行召集和主持股东大会[51] - 单独或合计持有3%以上股份股东有权提出提案[56] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[57][58] - 单独或合计持有3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[56] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[56] - 发出股东大会通知后延期或取消，应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[60] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[69] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[71] - 股东买入股份违规，超过部分36个月内不得行使表决权[72] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[73] - 股东大会会议记录保存不少于10年[67] - 股权登记日在册股东或其代理人有权出席并表决[61] - 年度股东大会上，董事会、监事会作工作报告，独立董事作述职报告[70] - 股东大会审议关联交易，关联股东不参与表决[73] - 连续180天以上单独或合并持有3%以上有表决权股份股东可提名董监候选人[74] - 股东大会选举或更换2名以上董监采用累积投票制[74] - 公司在股东大会结束后2个月内实施派现、送股或转增股本方案[77] 董事会相关 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[91] - 独立董事占比不低于三分之一，至少一名会计专业人士[89] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[100] - 代表10%以上表决权股东提议可召开临时会议[101] - 董事会会议记录保存10年[105] 管理层相关 - 公司设副总经理6名[114] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[114] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例为三分之一[125][126] - 监事会每6个月至少召开一次会议，提前10日书面通知[127] - 召开临时会议提前三日通知，紧急情况随时通知[128] 信息披露 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，6个月内披露中报，3和9个月结束1个月内报送季报[131] 利润分配 - 公司缴纳所得税后利润提取10%列入法定公积金[133] - 法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[134] - 法定公积金转股本，留存不得少于注册资本25%[137] - 公司上市后每年现金分红比例不低于当年可供分配利润15%[139] 其他 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所提前20天通知[149] - 公司合并、分立、减资10日内通知债权人，30日内在报刊公告[156,157] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[161] - 清算组10日内通知债权人，60日内公告[162] - 债权人30日内、未接到通知45日内向清算组申报债权[162] - 清算结束后30日内申请注销公司登记[163]

股份变动 - 公司将回购注销399,974股已获授但未解除限售的限制性股票[1,2] - 公司注册资本由211,136,680元变更为210,736,706元[2,4] - 公司股份总数由211,136,680股变更为210,736,706股[2,4] 回购原因 - 1人退休离职，回购注销1,400股限制性股票[1] - 34名首次授予激励对象部分366,540股限制性股票将被回购注销[1] - 3名预留授予激励对象部分32,034股限制性股票将被回购注销[1] 章程修改 - 公司拟修改《公司章程》部分内容，其他条款不变[3,4] 审议情况 - 本次变更和修订在授权范围内，无需股东大会审议[4] - 上述事项修订以市场监督管理部门备案为准[4] 会议信息 - 公司于2025年8月18日召开第四届董事会第二十一次会议审议相关议案[1]