股东大会信息 - 2025年8月5日召开股东大会，股权登记日为2025年7月29日[6][10] - 审议13项议案，议案1 - 12需三分之二以上通过，议案13需过半数通过[7] - 现场会议时间为2025年8月5日下午14:30，网络投票有不同时间段[10] - 现场会议地点在南京市鼓楼区公司会议室[10] - 会议由董事会召集，主持人是董事长张源先生[6][10] 发行股票信息 - 向特定对象发行A股，每股面值1.00元，发行对象为苏州步步高投资发展有限公司[15][17] - 发行数量不超过33,385,703股，不超发行前总股本30.00%[18] - 发行价格为25.46元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价80.00%[20] - 拟募集资金不超85,000.00万元，扣除费用后用于补充流动资金[24] - 发行决议有效期自股东大会通过起12个月[26] 股份相关 - 发行对象认购股票36个月内不转让（同一实控人控制下除外）[21] - 发行前步步高投资持股18.09%，认购后超30%触发要约收购[44] - 步步高投资承诺36个月内不转让取得股份[45] 其他事项 - 制定《未来三年（2025 - 2027年度）股东回报规划》[55] - 编制《前次募集资金使用情况专项报告》，事务所出具鉴证报告[57] - 修订《募集资金管理办法》[59]

业绩预告 - 中设股份预计2025年上半年净亏损600万至800万元，上年同期盈利1882.98万元，扣非净亏损同样为600万至800万元，上年同期盈利1710.90万元 [1] - 江丰电子预计2025年上半年净利润2.47亿至2.67亿元，同比增长53.29%至65.70%，扣非净利润1.7亿至1.9亿元，同比增长0.17%至11.95% [1] - 耐普矿机预计2025年上半年净利润1500万至2250万元，同比下降73.32%-82.21%，扣非净利润997万至1747万元，同比下降78.84%-87.92% [7] - 润建股份预计2025年上半年营业收入4.65亿至5亿元，同比增长5%-13%，净利润3500万至5250万元，同比下降78%-85% [13] - 康龙化成预计2025年上半年营业收入63.33亿至65.01亿元，同比增长13%-16%，净利润6.79亿至7.13亿元，同比下降36%-39% [14] 股东减持 - 天元股份股东天祺投资拟减持不超过0.76%股份，董事罗耀东拟减持0.18%，其配偶邹芳拟减持0.06% [2] - 三维天地股东维恒管理、三维智鉴拟合计减持3%股份，英豪创投相关方拟减持1.07%股份 [3] - 中复神鹰股东连云港工投拟减持1%股份 [4][5] - 恒锋信息控股股东魏晓曦及其一致行动人拟合计减持3%股份 [6] - 中洲控股监事陈星拟减持0.003%股份 [16] 资本运作 - 大华股份控股子公司华睿科技拟将上市地点调整为香港联交所 [8] - 鑫磊股份拟发行H股并在香港联交所上市 [15] - 潍柴重机筹划收购控股股东旗下常玻公司100%股权 [15] - 国联水产全资子公司国美水产拟增资扩股引入新股东，增资后持股比例降至79.35% [16] - 大千生态拟向控股股东步步高定向增发募资不超过8.5亿元 [17] - 扬电科技控股股东拟转让合计22%股份并放弃部分表决权，控制权将变更 [18] 重大事项 - *ST亚振因股票交易异常波动停牌核查，7月11日至15日涨幅偏离值累计达15.87% [9] - *ST威尔拟5.46亿元收购紫江新材51%股份 [10][11] - 格林美全资下属公司QINGMEI拟增资扩股引入海外战略投资者，增资后不再并表 [12] - 西藏珠峰控股股东塔城国际因涉嫌信披违规被证监会立案调查 [12][13] - 泰禾股份拟2208.3万元收购广东浩德剩余51%股权 [13]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年7月10日以书面传真、电子邮件、电话等方式发出通知，实际出席监事4名（应出席5名），其中通讯方式出席1名，会议由监事会主席王东琴主持 [1] - 会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定，决议合法有效 [1] 向特定对象发行A股股票方案核心条款 - **发行种类与面值**：人民币普通股（A股），每股面值1.00元 [2] - **发行方式与时间**：采用向特定对象发行方式，在获得证监会注册文件有效期内择机发行 [2] - **发行对象与认购方式**：苏州步步高投资发展有限公司以现金全额认购，构成关联交易 [2][8] - **发行数量**：不超过33,385,703股（占发行前总股本30%），最终数量以证监会核准为准 [3] - **定价基准与价格**：定价基准日为董事会决议公告日，发行价25.46元/股（不低于前20日均价80%） [3] - **限售期**：步步高投资认购股份锁定36个月，符合《上市公司收购管理办法》豁免要约条件 [4][13] - **募集资金用途**：总额不超过8.5亿元，全部用于补充流动资金 [5] 相关议案审议结果 - 通过《2025年度向特定对象发行A股股票预案》《论证分析报告》《募集资金使用可行性分析报告》等7项议案，均需提交股东大会审议 [6][7][8][9] - 关联监事马勇、曹明在涉及关联交易的议案中回避表决 [2][6][7][8][9] 其他重要事项 - **股东回报规划**：制定2025-2027年股东回报规划，明确现金分红政策 [11] - **前次募集资金使用**：披露专项报告及会计师事务所鉴证报告 [12] - **要约收购豁免**：因步步高投资持股比例将超30%，提请股东大会批准其免于发出要约 [13]

股东大会基本信息 - 股东大会召开日期为2025年8月5日14点30分，地点在南京市鼓楼区集庆门大街270号苏宁睿城慧谷E-06号楼45层 [1] - 投票方式采用现场投票和网络投票相结合，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年8月5日9:15-15:00，其中交易系统投票平台开放时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 [2] 会议审议事项 - 主要审议公司2025年度向特定对象发行A股股票相关议案，包括发行方案、论证分析报告、预案、募集资金使用可行性分析等 [2] - 其他议案包括制定未来三年股东回报规划（2025-2027年度）、前次募集资金使用情况专项报告等 [6] - 关联股东苏州步步高投资发展有限公司需回避表决 [3] 股东投票规则 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与表决，首次使用需完成身份认证 [3] - 持有多个账户的股东，表决权数量按全部账户同类股票总和计算，重复投票以第一次结果为准 [4] - 同一表决权通过不同方式重复表决的，以第一次投票结果为准 [4] 会议出席及登记 - 股权登记日为2025年7月29日，登记在册的A股股东（代码603955）有权出席 [4] - 法人股东需提供营业执照复印件、法人代表证书等材料，个人股东需持身份证及持股凭证登记 [4] - 登记方式包括现场登记、传真或信函方式 [4] 其他事项 - 会务联系人为董事会办公室蒋琨，联系电话025-83751401，传真025-83751378 [5] - 授权委托书需明确对每项议案选择"同意"、"反对"或"弃权"，未作指示的由受托人自主表决 [6]

募集资金使用计划 - 本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过85,000万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金 [1] - 若因监管政策变化或发行注册文件要求调整募集资金总额，公司将相应调整 [1] 项目必要性和可行性分析 项目基本情况 - 募集资金用于补充流动资金以满足业务发展需求，增强竞争力并优化财务结构 [1] 项目必要性 - 生态园林工程项目呈现大型化、系统化、规模化趋势，行业具有资金密集型特点 [1] - 从招标、设计、采购到施工、质保、养护各环节均需资金支持，且上下游结算时间差异导致运营资金占用大 [1] - 资金实力和融资能力成为承揽项目的关键指标，直接影响工程规模 [1] 项目可行性 - 募集资金补充流动资金符合政策法规，可缓解现金流压力、降低财务风险并提升盈利水平 [3] - 公司已建立规范的治理结构和内控程序，并制定《募集资金管理办法》确保资金使用合规 [4] 发行对公司的影响 经营管理影响 - 补充流动资金将增强资金实力，夯实业务基础，提升核心竞争力及盈利能力 [4] 财务状况影响 - 发行后公司资产总额及净资产增加，优化资产负债结构，减少未来债务融资的财务费用 [4] 报批事项说明 - 本次募集资金不涉及立项、土地、环评等报批事项 [4] 董事会结论 - 募集资金补充流动资金符合公司发展战略，可优化财务结构并巩固控股股东控制地位 [5]

核心观点 - 大千生态拟通过向特定对象发行A股股票补充流动资金，以增强公司竞争力并优化财务结构 [5] - 发行可能导致即期每股收益摊薄，但长期将提升营运资金规模并促进业务发展 [5] - 公司提出三项填补回报措施，包括完善治理、强化募集资金管理及优化利润分配政策 [6][7][8] 财务影响测算 - **假设一（净利润为2025年80%）**：发行后基本每股收益从0.07元降至0.05元，扣非后每股收益从0.06元降至0.04元 [3] - **假设二（净利润为2025年100%）**：发行后基本每股收益从0.07元降至0.06元，扣非后每股收益保持0.05元 [4] - **假设三（净利润为2025年120%）**：发行后基本每股收益从0.07元升至0.07元，扣非后每股收益从0.06元升至0.06元 [4] 发行必要性 - 募集资金全部用于补充流动资金，不涉及新项目人员或技术投入 [6] - 巩固控股股东控制地位，支持业务稳健发展 [5] - 符合公司长期战略，提升资金使用效率 [7] 填补回报措施 - **公司治理**：完善决策程序与内控体系，推进全面预算管理以降低成本 [7] - **资金管理**：设立专项账户并实施三方监管，定期检查募集资金使用 [7] - **股东回报**：制定2025-2027年分红规划，承诺盈利条件下提高现金分红 [8] 相关主体承诺 - 董事及高管承诺不损害公司利益，且薪酬与填补措施执行挂钩 [8][9] - 控股股东步步高投资及张源承诺不越权干预经营，并承担违规补偿责任 [10][11]

关联交易概述 - 公司拟向控股股东步步高投资定向发行不超过33,385,703股A股股票（占发行前总股本30%），募集资金总额不超过8.5亿元，发行价格为25.46元/股（不低于定价基准日前20日均价80%）[2][5][7] - 步步高投资承诺全额认购，最终发行数量及金额以实际审批结果为准，交易构成关联交易[1][2] - 发行需经股东大会批准、上交所审核及证监会注册后方可实施[1][2] 关联方基本情况 - 步步高投资成立于2016年，注册资本9.16亿元，实际控制人为张源，主营业务为房地产投资及股权投资[2][3] - 2024年资产总额47.07亿元（负债率46.09%），营业收入2.33亿元，净亏损2232万元（净资产收益率-1.23%）[4] - 非失信被执行人，2024年财报经审计无保留意见[4][5] 交易条款与协议 - 发行价格设定机制包含除权除息调整条款（派息/送转股公式明确）[6][7][8] - 认购股份限售36个月，期间因送转股新增股份同步锁定[9][10][11] - 协议生效条件包括股东大会批准、豁免要约收购审批及监管注册通过[14] 交易目的与影响 - 募集资金全部用于补充流动资金，缓解园林生态工程垫资压力，优化资本结构（2024年行业政策利好但现金流紧张）[15][16] - 控股股东增持强化控制权稳定性，传递发展信心，助力抓住生态文明建设机遇[16] - 发行后总资产/净资产规模提升，增强抗风险能力及业务拓展资金基础[16] 审议程序进展 - 独立董事及监事会已审议通过，认为定价合理且程序合规[17][18] - 关联董事/监事均回避表决，尚待股东大会及监管机构最终审批[17][18]

股东回报规划制定背景 - 公司为加强利润分配计划性和透明度，完善决策监督机制，提高投资者回报，制定未来三年（2025-2027年度）股东回报规划 [1] - 规划依据《上市公司监管指引第3号》及公司章程，综合考虑发展战略、竞争环境、行业趋势、盈利能力、资金成本等多项因素 [1] - 目标是通过制度性安排保证利润分配政策的连续性和稳定性 [1] 规划制定原则 - 在符合法律法规前提下，平衡投资者回报与公司长远利益及可持续发展 [2] - 决策过程需听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见 [2] 利润分配政策 - 分配原则强调投资回报的连续性和稳定性，不超过累计可分配利润范围且不损害持续经营能力 [2] - 分配形式优先采用现金分红，也可结合股票股利，后者需考虑成长性和每股净资产摊薄因素 [2] - 现金分红条件要求税后利润为正且分红后现金流满足正常经营需要 [2] 现金分红具体规则 - 重大资金支出标准为未来12个月累计支出超过当年母公司可供分配利润50%且超5000万元 [3] - 原则上每年现金分红比例不低于当年可分配利润15%，三年累计不低于年均可分配利润30% [3] - 根据发展阶段差异设置最低现金分红比例：成熟期80%、成长期40%、初创期20% [3] 股票股利与决策机制 - 在保证股本规模和股权结构合理前提下可发放股票股利，需经董事会审议后提交股东大会 [4] - 利润分配方案需董事会结合盈利、现金流、发展规划等拟定，独立董事需发表意见 [4] - 调整利润分配政策需经股东大会2/3以上表决通过，且需提供网络投票便利 [5] 规划调整周期 - 以三年为周期评估规划执行情况，决定是否调整政策 [5] - 调整需综合考虑行业因素、股东意见及监管要求 [5] 规划生效与执行 - 规划自股东大会审议通过之日起实施，未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [6] - 董事会负责解释规划内容，修改需履行相同程序 [6]

公司股权变动 - 大千生态环境集团股份有限公司拟向特定对象苏州步步高投资发展有限公司发行A股股票 [1] - 本次发行前步步高投资已持有公司18.09%股份 [1] - 发行完成后步步高投资持股比例将超过公司总股本的30% [1] 要约收购豁免 - 本次发行触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务 [1] - 步步高投资符合免于发出要约的条件：承诺36个月内不转让本次认购股份 [2] - 豁免申请需经公司股东大会非关联股东批准 [2] 公司治理程序 - 第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十四次会议已审议通过相关议案 [1] - 关联股东将在股东大会上对豁免议案回避表决 [2] - 本次发行尚需股东大会审议通过方可实施 [2]

公司监管措施情况 - 2022年12月因向关联参股公司贵州绿博园建设运营有限责任公司提供财务资助逾期未及时披露 收到上海证券交易所口头警示 [1] - 2024年3月因4个募投项目未及时履行延期审议程序及信息披露义务 被上海证券交易所监管警示 [2] - 2024年9月因控制权变更事项进展披露不及时 再次收到上海证券交易所口头警示 [3] 公司整改措施 - 针对2022年违规行为 公司组织学习信息披露规定并强化事务管理 [1] - 针对2024年募投项目问题 公司组织董事及高管重点学习募集资金相关法规并提交书面整改报告 [2] - 针对2024年控制权披露问题 公司重申加强信息披露及时性和准确性要求 [3] 处罚情况 - 最近五年未受到证券监管部门或交易所行政处罚 [5]