前次募集资金基本情况 - 公司2019年非公开发行不超过2262万股新股，每股发行价13.46元，募集资金总额3.04亿元，扣除发行费用527.32万元后实际募集资金净额2.99亿元[1] - 截至2025年6月30日募集资金专户初始存放金额合计2.99亿元，存放于广发银行南京分行、浦发银行南京北京西路支行及招商银行南京新街口支行[1] 募集资金使用情况 - 截至2025年6月30日实际使用募集资金3.08亿元，其中2022年使用3503.89万元，2023年使用1595.19万元[8] - 原募投项目"泰和县马市生态文化旅游特色小镇PPP项目"变更为4个新项目，变更金额2.09亿元，占募集资金总额70%[1] - 已终止"宣城市高速公路东、北出入口区域景观提升项目"和"新沂马陵山花厅部落配套项目"，剩余资金9785.10万元补充流动资金[1][7] 项目结余资金处理 - "徐州沛县湖西田园综合体项目"结余1938.21万元、"义乌国贸大道景观项目"结余845.94万元永久补充流动资金[7] - 累计将终止项目的剩余募集资金9785.10万元及利息收入853.57万元永久补充流动资金，并注销募集资金专户[7] 闲置资金管理 - 2022-2025年期间三次使用闲置募集资金补充流动资金，累计金额3.75亿元（1.4亿元+1.2亿元+1.15亿元），均按期归还[3][4][5] - 2020-2023年进行现金管理，最高额度2.12亿元，资金在12个月期限内循环滚动使用，截至2025年6月30日无未到期理财[5][6] 项目效益情况 - "徐州沛县湖西田园综合体项目"2022-2023年毛利率分别为21.03%和22.82%[9] - "宣城市高速公路项目"承诺毛利率25.5%，"新沂马陵山项目"承诺毛利率25%，均因项目终止无法核算实际效益[9][10] - "泰和县马市生态小镇项目"承诺内部收益率10%，变更后不再实施[9]

募集资金管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范募集资金管理并提高使用效率，依据包括《公司法》《证券法》及上交所自律监管指引等法规[1] - 募集资金范围涵盖公开发行证券（如IPO、配股、可转债）及非公开发行股票所募资金，股权激励计划资金除外[2] - 董事会承担募集资金使用管理责任，需持续监控存放与使用情况，子公司实施募投项目时也需遵守本办法[3] 募集资金监管职责 - 董事、监事及高管需确保募集资金规范使用，禁止协助变相改变用途，控股股东不得占用或挪用资金[4] - 发现关联方占用资金时，公司需及时要求归还并披露原因、影响及整改方案[5] 募集资金专户管理 - 公司需开设专用账户集中管理募集资金，超募资金也须存入专户，多次融资需分设专户[6] - 资金到位后1个月内需与保荐机构、银行签订三方协议，明确专户监管条款及支取限额（单次或12个月累计超5000万元且达净额20%需触发监管）[7] - 协议提前终止时需在两周内重新签订并公告[4] 募集资金使用规范 - 资金原则上用于主营业务，禁止财务性投资或变相改变用途（如质押、关联方提供资金）[8] - 使用资金需严格履行审批程序，按承诺计划执行，重大变动需重新论证并披露[9] - 闲置资金可进行现金管理，但产品需满足安全性高（如结构性存款）、期限≤12个月等条件[12] 闲置资金与超募资金运用 - 闲置资金补充流动资金需通过专户操作，期限≤12个月且不得影响原投资计划[14] - 超募资金应优先用于在建/新项目或股份回购，使用计划需董事会审议并披露合理性[15] 募投项目变更与监督 - 项目延期需董事会审议并披露原因及保障措施，节余资金转他用需履行程序（低于100万或5%可豁免）[16][17] - 改变资金用途（如终止原项目、变更实施主体）需股东大会审议，新项目需聚焦主业并披露可行性[19][20] - 对外转让募投项目需披露原因、已投入金额及置换方案[23] 审计与信息披露 - 会计部门需建立资金使用台账，内审部门每半年检查并报告，审计委员会发现违规需及时上报[24] - 年度报告需披露募集资金实际使用情况，会计师事务所需对资金使用出具鉴证结论[25] - 保荐机构每半年现场检查资金使用，年度核查报告需涵盖存放、进度差异及合规性意见[26] 附则与生效 - 本办法与法规冲突时以法规为准，解释权归董事会，自股东大会通过后生效[28][30][31]

收购方案核心内容 - 苏州步步高投资发展有限公司拟以现金方式全额认购大千生态2025年度向特定对象发行的A股股票，发行数量不超过33,385,703股，认购后持股比例将从18.09%提升至34.26% [12][13] - 本次发行价格为市场定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金 [11] - 收购人承诺本次认购股份自发行结束之日起36个月内不转让（同一实际控制人控制下不同主体间转让除外） [14][15] 收购方背景 - 苏州步步高投资成立于2016年，注册资本9.16亿元，实际控制人为张源（持股65.93%），主营业务为房地产投资和股权投资 [5] - 收购人2022-2024年资产总额分别为47.07亿元、21.53亿元和16.48亿元，资产负债率维持在43%-46%区间，2024年营业收入2.33亿元 [9] - 实际控制人张源同时控制江苏百胜电子、江苏步步高置业等10余家核心企业，业务涵盖房地产、文化投资、酒业等领域 [5][6][7][8] 交易影响与控制权 - 交易完成后步步高投资仍为控股股东，张源仍为实际控制人，不会导致控制权变更 [12][16] - 本次发行将触发要约收购义务，但符合《收购管理办法》第六十三条规定的豁免条件 [14][15] - 收购目的为增强对上市公司的控制权，优化公司资本结构并提升抗风险能力 [11] 审批程序进展 - 已获大千生态董事会审议通过，并与步步高投资签署附条件生效的股份认购协议 [11][13] - 尚需股东大会批准发行方案及豁免要约收购义务，并取得上交所审核通过及证监会注册批复 [3][11] - 收购人及实际控制人最近五年无证券市场违法违规记录或重大诉讼仲裁事项 [9][10]

发行方案核心内容 - 公司拟向控股股东步步高投资定向增发不超过33,385,703股A股股票，占发行前总股本的30% [1][2] - 发行完成后公司总股本将增至169,105,703股，步步高投资持股比例从18.09%提升至34.26% [2] - 发行价格未披露，认购方式为现金全额认购 [2] 股东权益变动影响 - 本次发行不会导致控股股东及实际控制人变更，张源仍为公司实际控制人 [1][2] - 因持股比例超过30%将触发要约收购义务，但符合《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免条件 [1][5] - 步步高投资承诺36个月内不转让本次认购股份（同一实控人控制下转让除外） [6] 认购方财务数据 - 步步高投资2024年总资产47.07亿元，同比增长118.7%（2023年21.53亿元） [3][4] - 2024年资产负债率46.09%，较2023年上升2.8个百分点 [4] - 2024年净利润亏损2,232.49万元，净资产收益率-1.23% [4] 审批流程与协议要点 - 需经股东大会审议豁免要约收购义务，并获上交所审核及证监会注册 [1][7] - 已签署附条件生效的股份认购协议，具体条款详见公司公告 [5] - 本次发行不涉及控制权变更，但需履行权益变动信息披露义务 [7]

收购人信息 - 苏州步步高投资发展有限公司注册资本91,600万元，张源持有65.9305%股权为控股股东及实控人[13][14] - 收购人注册地为苏州市吴江区水秀街500号道谷商务大厦401室，通讯地址为南京市建邺区白龙江东街26号百胜步步高大厦20层[13][2] 持股公司信息 - 江苏百胜置业有限公司注册资本1,688万元，收购人持股100%[16] - 江苏稻香文化体育投资有限公司注册资本1,000万元，收购人持股100%[16] - 酷客酒业股份有限公司注册资本30000万元，收购人持股80%[17] - 贵州步步高酒业股份有限公司注册资本10000万元，收购人持股80%[17] - 江苏茂源投资发展有限公司注册资本1000万元，收购人持股51%[17] - 江苏爱在西元前企业管理有限公司注册资本2000万元，收购人持股50%[17] - 江苏酷客金樽投资发展有限公司注册资本30000万元，收购人持股42.93%[18] - 苏州阿贝智能技术有限公司注册资本500万元，收购人持股40%[18] - 贵州省仁怀市酷客金樽酒业销售有限公司注册资本2000万元，收购人持股35%[18] - 南京奥新企业管理咨询有限公司注册资本500万元，收购人持股96%[19] - 江苏百胜电子有限公司注册资本500万元，收购人持股96%[19] - 江苏步步高置业有限公司注册资本176162.46万元，收购人持股40.31%[19] 财务数据 - 2024年12月31日步步高投资资产总额470,717.86万元，负债总额216,962.10万元，所有者权益合计253,755.75万元，资产负债率46.09%[23] - 2024年度步步高投资营业收入23,302.08万元，净利润 -2,232.49万元，净资产收益率 -1.23%[23] 收购相关 - 本次发行完成后收购人及其一致行动人合计持有上市公司权益占发行后总股本将超30%触发要约收购义务[5] - 本次发行股票数量不超过33,385,703股，发行完成后步步高投资将持有57,934,590股，占比34.26%[32] - 2025年7月15日步步高投资召开股东会通过认购事项，大千生态召开董事会通过发行事宜并提请免要约[28] - 2025年7月15日大千生态与步步高投资签订附条件生效的股份认购协议[29] - 本次发行尚需公司股东大会审议、上交所审核及证监会同意注册等程序[30] - 待股东大会非关联股东批准，步步高投资可免于发出要约，公司董事会已提请批准[38] - 本次收购完成后，步步高投资仍为控股股东，张源仍为实控人，控制权不变[39] 其他 - 步步高投资持有利源股份80,000.00万股，持股比例22.54%；持有巨星传奇5,057.00万股，持股比例6.07%[24] - 步步高投资现持24,548,887股无权利受限情形，承诺2024年11月22日起36个月内不转让[35] - 步步高投资承诺所认购股份自发行结束后三十六个月内不转让（同一实控人控制下不同主体间转让除外）[5]

新策略 - 2025年7月15日公司会议审议通过2025年度向特定对象发行A股股票议案[1] - 相关预案文件于同日在上海证券交易所网站披露[1] - 发行需股东大会、上交所、证监会批准同意[1]

发行情况 - 公司拟向步步高投资发行不超33,385,703股A股，不超发行前总股本30%[7][40][67] - 发行价格25.46元/股，不低于定价基准日前20个交易日A股均价80%[8][41][68] - 拟募集资金不超85,000万元，扣除费用后用于补充流动资金[10][44][86] - 步步高投资认购股票锁定期36个月[9][42][71] - 发行决议有效期自股东大会通过起12个月[11][46] 股权结构 - 截至预案公告日，步步高投资持股18.09%，发行后将提至34.26%[35][49][89] - 发行后实际控制人仍为张源，股本结构无重大变化[49][99] 财务数据 - 2024年末步步高投资资产470,717.86万元、负债216,962.10万元、所有者权益253,755.75万元，资产负债率46.09%[61] - 2024年步步高投资营收23,302.08万元，净利润 -2,232.49万元，净资产收益率 -1.23%[61] - 2024年公司净利润2,913.46万元，现金分红6,786,000元，占比23.29%[133] - 2025年1 - 3月，公司净利润245.85万元，扣非后218.84万元[150] - 2025年公司净利润9,833,962.24元，扣非后8,753,500.88元[152] - 2025年基本每股收益0.07元/股，扣非后0.06元/股[152] 利润分配 - 公司每年现金分红不少于当年可分配利润15%[122][141] - 最近三年现金累计分配不少于年均可分配利润30%[141] 未来展望 - 发行预计2026年1月31日完成，总股本增至169,105,703股[149][152] - 发行后公司资产和净资产增加，资产负债率降低[90][101] - 发行短期或摊薄即期回报，长期助于提高盈利能力[102] 应对措施 - 公司完善治理结构，制定募集资金管理办法[156][158] - 提高经营管理水平，强化资金管理，完善利润分配政策[157][158][159] - 董高人员承诺薪酬和股权激励与填补回报措施挂钩[161][163] - 步步高投资及张源承诺不干预公司经营、不侵占利益[166]

发行情况 - 公司拟向步步高投资发行不超33,385,703股，不超发行前总股本30%[5] - 发行前总股本135,720,000股，步步高投资持股占比18.09%[5] - 按上限发行后总股本169,105,703股，步步高投资持股占比34.26%[5] 财务数据 - 2024年末步步高投资资产总额470,717.86万元，负债216,962.10万元[10] - 2024年资产负债率46.09%，营收23,302.08万元，净利润 -2,232.49万元[10] 其他要点 - 本次发行触发要约收购义务，步步高投资承诺36个月不转让股份[13][14] - 董事会提请股东大会批准步步高投资免于发出要约[14] - 发行尚需股东大会、上交所、中国证监会等批准[3][15]

公司股权结构 - 2024年11月，张源成为公司实际控制人，步步高投资成为控股股东[19] - 截至报告签署日，步步高投资持有公司18.09%股份，系控股股东[20] 发行股票相关 - 本次发行采用向特定对象发行方式，股票为A股，每股面值1元，对象为步步高投资[16][23] - 发行定价基准日为第五届董事会第十七次会议决议公告日，价格为25.46元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[27] - 发行股份数量不超过发行前总股本的30%，募集资金总额（含发行费用）不超过85,000万元，扣除费用后全用于补充流动资金[43][47] - 本次发行完成后，步步高投资持股比例将提升，维护控制权稳定[20] - 认购股票自发行结束后三十六个月内不转让（特定情况除外）[39] 业绩数据 - 2025年1 - 3月，公司归属于上市公司股东的净利润为245.85万元，扣非净利润为218.84万元[53] 未来展望 - 本次发行有利于提升公司盈利能力和综合实力，符合发展战略及全体股东利益[68] 应对措施 - 完善治理结构，提高经营和管理水平，制定资金管理办法等措施防范回报被摊薄风险[58][59][60] - 公司董事、高管、步步高投资及张源作出相关承诺，违反愿担责[63][65][67]

募集资金支取与使用规定 - 1次或12个月内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应通知保荐机构或独立财务顾问[5] - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内完成置换[11] - 现金管理产品期限不超12个月[14] - 补充流动资金单次不超12个月，到期前归还专户并公告[16] 募投项目相关规定 - 搁置超一年需重新论证可行性[10] - 超计划完成期限且投入未达计划金额50%需重新论证[11] - 超募资金用于在建及新项目，使用计划在募投项目整体结项时明确[16] - 延期需董事会审议通过，披露未按期完成原因[17] - 单个项目节余资金低于100万元或低于承诺投资额5%，年报披露使用情况[18][19] - 全部完成后节余资金占净额10%以上需股东大会审议通过[19] - 节余资金低于500万元或低于净额5%，定期报告披露使用情况[19] 募集资金用途变更与监管 - 改变用途需董事会决议、股东大会审议[21] - 会计部门设台账，内审部门至少半年检查一次[26] - 董事会每半年核查进展，编制并披露专项报告[28] - 保荐机构或独立财务顾问至少半年现场调查，年度结束出具核查报告[28] 违规处理与办法说明 - 违规使用人员受监管处罚，公司给予降职等处分[32] - 违规造成损失，责任人承担民事赔偿责任[32] - 办法未尽事宜以法律规定为准[34] - 办法中“以上”等含本数，“超过”等不含本数[34] - 办法由董事会负责解释与修订[35] - 办法自股东大会审议通过之日起生效[36]