募集资金情况 - 公司前次非公开发行股票募集资金总额3.044652亿元，净额2.9919199434亿元，2020年5月27日到位[10] - 截至2025年6月30日，公司实际使用募集资金3.077389亿元[14] - 2021年9月，公司变更募投项目，变更金额为2.094344亿元[15] 项目情况 - 2023年12月，韩楼村特色田园综合体工程项目结项，剩余1950.13万元补充流动资金；两项目终止，剩余1.003546亿元存放原专户[16] - 2025年3月，义乌国贸大道两侧景观工程项目结项，剩余845.94万元补充流动资金[17][18] 资金使用情况 - 2025年4月，公司使用9785.104622万元及收益扣除手续费等853.136879万元补充流动资金[18] - 2022 - 2024年公司多次使用闲置募集资金暂时补充流动资金并归还[23][24][25] - 2020 - 2024年公司多次使用闲置募集资金进行现金管理，部分未使用[27][28] - 2024 - 2025年公司多次将募投项目节余募集资金划转补充流动资金[29][30] 各项目投入及收益 - 2020 - 2025年各年使用募集资金分别为8975.2万元、1658.96万元、3503.19万元、3206.59万元、1595.11万元、11833.57万元[33] - 义乌国贸大道两侧景观工程项目原承诺投入3000万元，调整后投入2154.06万元[34][35] - 宣城市高速公路东、北出入口区域景观提升项目原承诺投入5850万元，终止剩余5101.67万元[34] - 韩楼村特色田园综合体工程项目原承诺投入7410万元，调整后投入748.33万元[34] - 新沂马陵山花厅部落配套及景观提升工程总承包项目原承诺投入4683.44万元，未投入使用[34][35] - 泰和县马市生态文化旅游特色小镇PPP项目承诺投入20943.44万元[34] - 2022 - 2024年宣城市高速公路东、北出入口区域景观提升项目毛利率分别为30.58%、21.03%、22%[36] 资金补充情况 - 补充流动资金项目金额为976.89万元，增幅1.13%[34] - 项目结项节集资金永久补充流动资金金额为2784.14万元[34] - 项目终止剩集资金永久补充流动资金金额为6710638元[34] - 沛县湖西田园综合体工程承诺投入金额调整为5471.79万元[34]

募资情况 - 向特定对象发行A股募资不超8.5亿元补充流动资金[4] - 认购对象为步步高投资，发行后持股比例将上升[9] 股权结构 - 截至报告出具日，步步高投资持股18.09%为控股股东[9] - 2024年11月，张源成实控人，步步高投资成控股股东[9] 募资影响 - 发行后资产总额与净资产增加，优化资产负债结构[10] - 增强资金实力，减少财务费用，提高盈利能力[14][15]

股权发行 - 2025年度公司向步步高投资发行A股股票[1] - 发行前步步高投资持股比例18.09%，认购后将超30%[1] 要约收购 - 步步高投资认购触发要约收购义务[1] - 公司董事会拟提请股东大会批准其免于发出要约[2] 股份限制 - 步步高投资承诺所获股份36个月内不转让[2] 审议安排 - 事项需提交股东大会审议，关联股东回避表决[3]

会议相关 - 公司于2025年7月15日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十四次会议[1] 决策事项 - 会议审议通过2025年度向特定对象发行A股股票相关议案[1] 合规情况 - 公司不存在向发行对象保底保收益或变相保底保收益承诺[1] - 公司不存在直接或通过利益相关方向认购投资者提供财务资助或补偿情况[1]

募集资金情况 - 公司2020年5月27日非公开发行不超2262万股新股，每股13.46元，募集资金总额3.044652亿元，净额2.9919199434亿元[2] - 截至2025年6月30日，公司实际使用募集资金3.077389亿元[6] - 2021年9月，公司变更募投项目，变更金额2.094344亿元[7] - 募集资金总额为29919.20万元，已累计使用30773.89万元[29] - 变更用途的募集资金总额为20943.44万元，比例为70%[29] - 2020 - 2025年各年使用募集资金分别为8975.70万元、1658.96万元、3503.89万元、1595.19万元、3206.59万元、11833.57万元[29] - 实际投资金额与募集后承诺投资金额差额为854.70万元，为募集资金账户利息[29][31] 项目结项与资金补充 - 2023年12月，徐州沛县项目结项，剩余1950.13万元补充流动资金；宣城和新沂项目终止，剩余1.003546亿元存放原专户[8] - 2025年3月，义乌项目结项，剩余845.94万元补充流动资金[9] - 2025年4月，宣城和新沂项目终止后9785.104622万元及收益853.136879万元补充流动资金[10] - 2024年2月将徐州沛县项目节余募集资金1938.21万元用于永久补充流动资金[24] - 2025年4月将义乌国贸大道项目节余募集资金845.94万元用于永久补充流动资金[24] - 2025年6月将宣城市及新沂项目剩余募集资金9785.10万元及收益853.57万元用于永久补充流动资金[25] 闲置资金使用 - 2022年7月，公司使用不超1.4亿元闲置资金暂时补充流动资金，2023年7月归还[16] - 2023年7月，公司使用不超1.2亿元闲置资金暂时补充流动资金，2024年6月归还[17] - 2024年6月，公司使用不超1.15亿元闲置资金暂时补充流动资金，2025年5月归还[18] - 截至2025年6月30日，公司无使用闲置资金暂时补充流动资金情况[19] - 2020年8月同意使用不超20000万元闲置募集资金现金管理，已全部到期赎回[20] - 2021年8月同意使用不超21200万元闲置募集资金现金管理，已全部到期赎回[20] - 2023年4月同意使用不超15000万元闲置募集资金现金管理，该期限内未使用[21] 项目效益与毛利率 - 宣城市高速公路东、北出入口区域景观提升项目EPC及养护管理项目承诺毛利率为25.5%[33] - 徐州沛县湖西田园综合体工程——韩楼村特色田园综合体工程项目承诺毛利率为21.03%，累计毛利率为22.82%[33] - 义乌国贸大道两侧景观工程项目承诺毛利率为30.58%[33] - 新沂马陵山花厅部落配套及景观提升工程总承包（EPC）项目承诺毛利率为25%[33] - 泰和县马市生态文化旅游特色小镇项目PPP内部收益率承诺为10%[33] - 宣城市高速公路东、北出入口区域景观提升项目EPC及养护管理项目已终止，已实施部分审计结算未完成[33] - 徐州沛县湖西田园综合体工程——韩楼村特色田园综合体工程项目达到预计效益[33] - 义乌国贸大道两侧景观工程项目已完工但未审计结算，无法核算效益[33] - 新沂马陵山花厅部落配套及景观提升工程总承包（EPC）项目未实施已终止，不涉及效益[33] - 补充流动资金项目无法单独核算效益[33]

业绩数据 - 2025年1 - 3月，公司归母净利润245.85万元，扣非净利润218.84万元[3] - 假设2026年度扣非前后净利润为2025年度的80%、100%、120%，发行后基本每股收益分别为0.05、0.06、0.07元/股[5][6] 股票发行 - 假设2026年1月31日完成向特定对象发行33,385,703股股票[2] - 发行完成后总股本及净资产增加，即期回报有被摊薄风险[7] - 募集资金全部补充流动资金[9] 公司策略 - 完善治理结构，提高经营管理水平和盈利能力[10] - 制定《募集资金管理办法》，建立三方监管制度[11][12] - 制定《未来三年（2025 - 2027年度）股东回报规划》[13] 相关承诺 - 董事、高管、步步高投资及张源先生作出填补回报措施履行承诺[14][15][17] - 若违反承诺承担补偿责任，接受监管处罚[14][16][17]

发行情况 - 2025年7月15日审议通过向特定对象发行A股股票议案并签认购协议[3] - 拟发行股票不超33,385,703股，不超发行前总股本30%，募资不超8.5亿元[5] - 发行定价基准日为第五届董事会第十七次会议决议公告日，发行价25.46元/股[16] - 认购人以现金认购不超33,385,703股，认购总额不超85,000.00万元[20] - 认购股份限售期为自发行结束后三十六个月内不转让[22] 认购方情况 - 步步高投资注册资本91,600万元，控股股东和实控人为张源[6][9] - 2024年末资产总额470,717.86万元，负债总额216,962.10万元，资产负债率46.09%[12] - 2024年营业收入23,302.08万元，净利润-2,232.49万元，净资产收益率-1.23%[12] 资金用途与影响 - 募集资金拟用于补充流动资金[25] - 发行完成后公司总资产、净资产规模将提升，改善财务状况[41] 审批情况 - 2025年7月15日独立董事、董事会、监事会审议通过关联交易议案[43][44][45] - 本次发行尚需股东大会批准、上交所审核通过及中国证监会注册决定[47]

监管警示 - 2022年12月因未及时披露财务资助逾期情况被口头警示[1] - 2024年3月因募投项目延期未及时履行程序和披露义务被监管警示[5] - 2024年9月因控制权变更事项信息披露不及时被口头警示[8] 应对措施 - 2022年12月收到警示后组织学习信息披露规定加强管理[4] - 2024年3月收到警示后组织学习法规加强募集资金管理[6] - 2024年9月收到警示后组织学习规定避免问题再发生[9] 合规情况 - 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚情况[10]

发行报告情况 - 报告论证发行证券及品种选择等多方面合理性[1] - 分析发行对原股东权益影响及填补措施[1] - 报告符合公司实际，未损害股东利益[1] 决策情况 - 独立董事同意报告并提交股东大会审议[2] - 签署意见日期为2025年7月15日[3]

公司周期 - 未来三年为2025 - 2027年度[1] - 以三年为周期制订股东回报规划[10] 利润分配 - 原则上每年现金分红，不少于当年可分配利润15%[6] - 最近三年累计不少于年均可分配利润30%[6] - 不同阶段现金分红占比不同[6] 政策规定 - 重大投资指未来十二个月支出超当年母公司可供分配利润50%且超5000万元[5][7] - 调整利润分配政策需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[9] 规划实施 - 本规划自公司股东大会审议通过之日起实施[11]