内幕信息管理 - 公司董事会是内幕信息管理机构[2] - 董事、高管等内幕信息知情人不得利用内幕信息谋利或交易证券[3] - 持有公司5%以上股份股东及其相关人员属内幕信息知情人[10] 重大事件界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属重大事件[6] - 营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属重大事件[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属重大事件[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属重大事件[6] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属重大事件[6] 信息报告与处理 - 重大信息报告义务人24小时内将书面文件递交或传真至证券事务部[15] - 发生重大事项报送内幕信息知情人档案，报送人员范围有规定[18] - 发现内幕信息知情人违规，2个工作日内报送情况及处理结果[23] 档案与备忘录管理 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存10年[23] - 内幕信息依法公开披露后5个交易日内报送相关档案及备忘录[23] - 进行重大事项需制作《重大事项进程备忘录》并相关人员签名[22] 违规责任追究 - 信息报告义务人瞒报等致重大事项问题，公司追究责任[25] - 违反制度的内幕信息知情人，公司依规处理[25] - 持有公司5%以上股份股东等擅自披露信息造成损失，公司保留追责权利[39] - 内幕信息知情人违规造成严重影响或损失，公司视情节处罚[37] - 构成犯罪的内幕信息知情人移交司法机关追究刑事责任[37] 制度相关 - 本制度由董事会负责解释和修改[29] - 本制度未尽事宜按国家法律等规定执行[29] - 本制度经董事会审议通过之日起生效施行[29]

ESG管理体系 - 公司ESG管理体系涵盖董事会、战略与ESG委员会、工作组和执行单位[8] - 董事会负责审议批准公司ESG发展战略与目标等，审定ESG报告[10] - 战略与ESG委员会对公司ESG相关事项研究并提建议，审阅ESG报告[10] - 工作组负责了解利益相关方诉求，编制ESG报告及相关文件[10] - 执行单位承担主体责任，落实ESG工作任务并汇报执行情况[10] ESG职责履行 - 公司应履行ESG职责，定期披露ESG报告[3] - 公司将履行ESG职责纳入经营管理决策体系[11] - 公司应建立ESG信息沟通机制，听取利益相关方反馈[11] - 董事会评价内控有效性时，应将ESG相关职责纳入评价范围[11] 公司治理与道德 - 公司应完善治理结构，公平对待股东，保障股东合法权益[13] - 公司应诚实守信，不依靠不当方式牟利，不侵犯知识产权[19] 业务运营要求 - 公司应提高产品质量和服务水平，保证符合相关标准或认证[19] - 公司应敦促客户和供应商遵守商业道德，拒绝拒不改进者[19] - 公司应建立程序防范非法商业贿赂活动[19] - 公司应妥善保管供应商和客户个人信息，不擅自使用或转售牟利[20] 环保要求 - 公司应遵守环保法规，加强污染治理和资源节约[22] - 公司应检查监督子公司环保政策实施情况并纠正不符行为[22] - 公司应开展环保倡导与培训，鼓励参与环保活动[22] 制度相关 - 公司应形成ESG报告并自愿披露，遵守相关规定[27] - 制度由董事会负责解释和修订，自发布之日起施行[30][31]

管理原则与目的 - 投资者关系管理应遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[4] - 投资者关系工作目的是形成双向沟通、建立投资者基础、塑造文化形象等[5] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通内容包括发展战略、法定信息、经营管理信息等[9] - 沟通方式有公告、投资者说明会、股东会等[10] 信息披露与互动 - 在指定报纸和网站第一时间披露法定信息[11] - 可在公司网站开设投资者关系专栏并及时更新内容[11] - 设立专门咨询电话、传真和电子信箱并保证畅通[11] - 可安排投资者现场参观、座谈，为中小股东参会提供便利[12] - 定期报告后可举行业绩说明会，融资时可举行路演[12] 决策与职责 - 公司董事会是投资者关系管理决策机构，负责制定制度并检查落实情况[14] - 公司指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人，证券部负责相关事务[14] - 投资者关系管理部门拟定制度、组织活动、处理诉求等多项职责[15] 其他管理要求 - 接待上门来访投资者需建立规范化来访档案[16] - 公司业务媒体宣传样稿需经董事会秘书审核后发布[17] - 主动采访公司的媒体采访计划和报道文字资料需经审核[17] - 公司应与证券监管等部门建立良好沟通关系[17] - 公司需建立内部协调机制和信息采集制度[17] - 公司员工有义务协助投资者关系管理工作[17] - 公司应对员工进行投资者关系管理知识培训[17]

制度适用人员 - 制度适用人员包括董事会成员和高级管理人员[3] 薪酬制度原则与依据 - 薪酬制度遵循公平公开等原则[4] - 薪酬调整依据包括同行业、地区薪酬水平等[4] 薪酬构成与政策制定 - 非独立董事薪酬分三种情况[7] - 独立董事领津贴，职工代表董事按岗位工资定薪酬[8] - 高级管理人员薪酬由基本薪酬及浮动绩效组成[8] - 薪酬与考核委员会负责制定考核标准和薪酬政策[5] 业绩指标与奖惩 - 薪酬与考核委员会制定董事和高管年度业绩指标[11] - 高管特定情形不予发放年度浮动绩效及奖金[13] 责任追究机制 - 公司实行董事及高管内部责任追究机制[13]

股份买卖限制 - 年报、半年报公告前十五日内董高不得买卖公司股票[5] - 季报、业绩预告、快报公告前五日内董高不得买卖公司股票[5] 股份转让规定 - 董高任职期间每年转让股份不超所持总数25%[7] - 董高所持股份不超一千股可一次全部转让[7] - 新增无限售条件股份当年可转让25%[7] 减持相关要求 - 董高减持应提前十五个交易日报告披露[8] - 减持完毕或未实施应二日内报告公告[9] 信息申报与变动 - 董高应在任职等时点或期间申报个人信息[11] - 董高股份变动应二日内报告公告[12] 违规后果 - 违规董高承担法律后果和内部处罚[14]

人员任职 - 公司总经理和高级管理人员每届任期三年[4] - 兼任高级管理人员的董事及职工代表董事不超董事总数二分之一[4] - 总经理由董事长提名，其他高级管理人员由总经理提名，均由董事会聘任或解聘[7] 总经理职责 - 主持生产经营管理、组织实施年度计划等[10] - 担负报告重大合同、保证信息真实等职责[13] - 向董事长报告日常工作，定期报送资产负债表等[17][18] 会议相关 - 总经理可定期主持召开总经理办公会[20] - 议题提前两天征集，提前一天发通知[25] - 四种情形应立即召开，专人记录并保管档案[25][21] 绩效与薪酬 - 总经理绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责[23] - 薪酬与公司绩效和个人业绩联系并参照考核指标发放[26] 细则规定 - 细则自董事会审议批准之日起实施[28] - 修改由总经理办公会提意见，提请董事会批准[28] - 解释权属于公司董事会[28]

担保审议规则 - 单笔超5000万元或超最近一期经审计净资产10%的担保需董事会审议后提交股东会[6] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需董事会审议后提交股东会[6] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需董事会审议后提交股东会[6] - 12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保需董事会审议后提交股东会且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需董事会审议后提交股东会[6] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需董事会审议后提交股东会，关联股东不参与表决，由出席股东会非关联股东所持表决权半数以上通过[6] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并决议，提交股东会[6] 担保额度预计 - 向控股子公司提供担保，可对资产负债率70%以上和低于70%的两类子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会，任一时点担保余额不超额度[7] - 向合营或联营企业提供担保，可对未来12个月拟担保对象及对应新增额度预计并提交股东会，任一时点担保余额不超额度[8] 担保额度调剂 - 获调剂方单笔调剂金额不超上市公司最近一期经审计净资产10%时，合营或联营企业间可进行担保额度调剂[8]

市值管理职责 - 董事会领导负责，经营管理层参与，董事会秘书具体负责[5] - 董事会制定投资价值目标，关注市场反映，建立薪酬体系[7] - 董事会秘书做好投资者关系管理和信息披露，加强舆情监测[8] 市值管理工具 - 运用股权激励、员工持股计划等开展市值管理[12] - 明确股份回购机制，做好资金规划储备[12] - 制定并披露中长期分红规划，提高分红率[12] 风险管控 - 不得操控信息披露、进行内幕交易等违规行为[14] - 监测市值等指标，偏离启动预警机制[18] - 股价短期大幅下跌采取分析原因、加强沟通等措施[18]

审计委员会设置 - 公司在董事会下设立审计委员会，独立董事应占半数以上并担任召集人，至少一名为会计专业人士[6] 内部审计工作安排 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告工作、查阅关联人资金往来情况[9] - 需在会计年度前后提交次年度计划和年度报告[10] - 至少每年向董事会提交内部控制评价报告[11] 制度相关 - 以内部控制执行情况作绩效考核指标，建立责任追究机制[12] - 对审计人员奖惩分明，追究重大问题责任人责任[14][15] - 制度自董事会通过实施，由其负责解释，与法规章程冲突时从后者[17]

员工持股计划概况 - 资金总额不超3681.04万元，份额上限3681.04万份，每份1元[17][19] - 初始持有人总人数不超75人[17][67] - 存续期不超60个月[26] 人员份额分配 - 董事等拟持210.00万股，占比20.31%，占公司股本0.37%[17] - 核心骨干拟持824.00万股，占比79.69%，占公司股本1.45%[18] - 合计拟持1034.00万股，占比100%，占公司股本1.81%[18] 股份回购情况 - 2024年2 - 5月回购10939797股，占2.16%，均价6.40元，支付69982579.77元[21][68] - 2024年6月 - 2025年3月回购8845800股，占1.65%，均价5.65元，支付50003269.16元[21][69] 持股计划股票 - 拟持股票不超1034.00万股，占草案公布日股本1.81%[22][72] - 购买价格3.56元/股，是前1交易日均价50%[23][69][70] 解锁规则 - 分3期解锁，锁定期12、24、36个月，解锁比例40%、30%、30%[28][71][72] 考核目标 - 2025年净利润不低于0.30亿元或营收不低于13.00亿元[31] - 2026年净利润不低于1.00亿元或营收不低于15.60亿元[31] - 2027年净利润不低于2.00亿元或营收不低于18.72亿元[31] 会议规则 - 持有人会议提前2日书面通知，紧急口头通知[39][41] - 议案经出席持有人1/2（含）以上份额同意通过，特殊2/3（含）以上[42] - 30%以上份额持有人可提临时提案、提议召开会议[43] 管理委员会 - 至少5名委员，设主任1人，任期为存续期[45] - 主任由全体委员过半数选举产生[45] 计划变更与终止 - 变更须经2/3（含）以上份额持有人同意并董事会审议[56] - 存续期届满未展期或锁定期满处置完股票可终止[57] - 届满前1个月股票未处置完，经同意审议可延长期限[57][65] 持有人权益处理 - 正常离职公司按出资加利息回购未解锁部分[58] - 擅自离职公司按出资回购未解锁部分[60] - 退休等情况管理委员会多种处理方式[62] 计划审批 - 2025年8月25日职代会同意，董事会通过草案及办法[79] - 监事会提交议案至股东会[79][81] - 实施尚需股东会审议批准[88] 独立财务顾问意见 - 符合政策法规，实施具备可行性[78][82] - 对公司经营和股东权益有正面影响[83] - 不存在明显损害公司及股东利益情形[85]