董事会秘书聘任 - 董事会秘书由公司董事会聘任，对公司和董事会负责[2] - 聘任时应聘任证券事务代表协助履职[12] - 候选人应参加上交所认可的任职培训[20] 解聘与代行职责 - 特定情形下公司应1个月内解聘董事会秘书[15] - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[16] 考核与会议参与 - 接受上交所年度和离任考核，不合格参加后续培训[20] - 重大事项会议应告知其列席并提供资料[22] - 重大决定前应征询其信息披露意见[22] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过后生效实施[26]

职工代表董事选举 - 职工代表董事由公司职工通过职工代表大会选举产生[2] - 候选人名单公示期不少于五个工作日[6] - 选举须经全体职工代表过半数通过[7] 职工代表董事任期 - 任期与公司其他董事相同，可连选连任[5] 职工代表董事罢免 - 三分之一以上职工代表联名可提出罢免动议[10] 职工代表董事履职 - 每年至少向职工代表大会报告一次履职情况[14] 职工代表董事评议与档案 - 职工代表大会可对其进行年度或任期评议[17] - 公司工会应建立选任与履职档案[19]

投资审批 - 交易资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况，经董事会审议后提交股东会审议并披露[12] - 交易资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上但不足50%等5种情况，经董事会审议并披露[13][14] - 交易资产总额占公司最近一期经审计总资产5%以上、不足30%等5种情况，由董事长审批[16] - 未达股东会、董事会、董事长标准，由公司总经理决定[16] 投资类型 - 证券投资包括买卖其他上市公司股票、权证等及持有基金等[7] - 权益投资主要指对外股权投资，不含证券投资和委托理财[8] 决策与执行 - 股东会、董事会、董事长及总经理为对外投资决策机构[10] - 董事会战略与ESG委员会为董事会专门议事机构，为决策提供建议[10] - 公司总经理为对外投资实施主要责任人，向董事会汇报进展[10] - 公司财务部负责对外投资项目财务相关工作及跟踪监控[10] 投资处置 - 投资项目经营期满、破产等情况可收回对外投资[22][23] - 投资项目有悖经营方向等情况可转让对外投资[24] - 投资转让按《公司法》和《公司章程》规定办理，处置须符合国家法律法规[24] - 批准处置对外投资程序与权限和批准实施相同[25] - 公司财务部负责投资收回和转让的资产评估，防止资产流失[25] 信息披露与管理 - 全资、控股子公司执行信息披露制度，参股子公司重大事项参照执行[27] - 对外投资明确责任部门并将联络方式向董事会备案[27] 制度说明 - “以上”“内”含本数，“低于”“超过”不含本数[29] - 制度未尽事宜按相关法律等执行，抵触时按新规定执行并修订[29][30] - 制度由董事会负责解释，修订经股东会审议通过生效[30]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审议披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上需提交董事会审议并披露[9] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需提交董事会审议并披露[9] - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需披露审计或评估报告并提交股东会审议[9] 关联担保与资助 - 公司不得为关联人提供财务资助，特定关联参股公司除外[12] - 公司为关联人提供担保需经相关审议并提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[12] 关联人管理 - 持股5%以上的股东及其一致行动人等应及时告知公司关联关系[17] - 财务部每年末对已有往来单位进行关联人名单识别[18] - 关联人申报信息包括自然人姓名等及法人名称等[19] 关联事宜咨询 - 公司各部门及子公司不能确定关联方事宜应咨询董事会办公室[19] 资源保护与追责 - 公司应防止股东及其关联方占用或转移资金等资源[21] - 公司与关联人资金往来等不得损害公司利益[21] - 关联方占用公司资源造成损失董事会应采取措施并追责[21] - 关联人强令违规提供资金等公司应拒绝[21] - 失职或违规行为致使公司违规将视情节处分[21] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过生效由董事会解释[24]

会计师事务所选聘 - 聘用或解聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[2] - 采用竞争性谈判、公开招标等方式选聘[9] - 评价要素含审计费用报价、资质条件等[10] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[11] 审计费用 - 聘任期内审计费用较上一年度下降20%以上应说明情况[12] - 审计费用报价得分按特定公式计算[12] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计满5年后连续5年不得参与[12] 时间要求 - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[14] - 除特定情况外，年度报告审计期间不得变更[14] 监督与报告 - 审计委员会负责选聘并监督，至少每年提交履职评估报告[8] - 监督选聘，违规报告董事会处理[18] 其他 - 年报披露相关信息及履职评估报告[18] - 六种情形下股东会决议不再聘用[18] - 选聘文件资料保存至少10年[18] - 办法依国家法规和章程执行，不一致时以其为准[20] - 办法由董事会解释，自审议通过生效[20]

募集资金支取与协议管理 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐人或独立财务顾问[5] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取，公司可终止协议并注销专户[5] - 公司应在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[4] - 协议有效期届满前提前终止，两周内签订新协议并公告[6] 募集资金使用规则 - 超过募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，重新论证项目[10] - 原则上在募集资金转入专户后6个月内置换预先投入募投项目的自筹资金[12] - 募投项目实施中，以自筹资金支付后6个月内可实施置换[13] - 现金管理产品期限不得超过十二个月[13] - 募集资金原则上用于主营业务，非金融类企业不得用于财务性投资等[10] 资金使用审议程序 - 以募集资金置换自筹资金、现金管理等经董事会审议，保荐人或独立财务顾问发表意见[11] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金，经董事会审议，保荐人或独立财务顾问发表意见并披露[15] - 使用超募资金经董事会决议、保荐人或独立财务顾问发表意见，提交股东会审议并披露[16] - 变更募集资金用途经董事会和股东会审议通过[20][27] 节余资金处理 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于项目募集资金净额10%按规定履行程序[16][17] - 节余资金达到或超10%，需经股东会审议通过[16][17] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额5%，可豁免程序，定期报告披露[16][17] 监督与核查 - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况并报告[23] - 审计委员会发现重大问题，董事会2个交易日内向上海证券交易所报告并公告[23] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具专项报告，聘请会计师事务所对年度情况出具鉴证报告[23] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年现场核查一次募集资金存放与使用情况[24] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并披露[24] 其他 - 财务部对募集资金使用情况设立台账[23] - 办法术语含义与《公司章程》相同[28] - “以上”“以内”“之前”含本数，“超过”“高于”“低于”不含本数[28] - 办法未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》规定执行[28] - 办法与国家日后法律、法规或修改后《公司章程》抵触时，执行国家法律、法规和《公司章程》规定[28] - 办法由公司董事会拟定[28] - 办法自公司股东会审议通过之日生效施行，修改时亦同[28]

内部控制原则与要素 - 公司建立与实施内部控制制度遵循五项原则[3] - 公司内部控制涵盖各层级、方面和业务环节，考虑八要素[6] 内部控制措施 - 公司通过完善治理结构等加强内部控制[7] - 公司建立完整风险评估体系监控各类风险[9] - 公司内部控制活动涵盖所有营运环节[9] - 公司内控制度包括各项管理制度[10] 子公司与关联交易管理 - 公司重点加强对控股子公司管理控制[12] - 公司关联交易内部控制遵循原则并明确审批权限[16] - 独立董事至少每季度查阅公司与关联方资金往来情况[18] 资金使用与投资原则 - 公司对外担保遵循原则并控制风险[20] - 公司募集资金使用遵循原则注重效益[25] - 公司重大投资遵循原则控制风险[27] 信息披露与资金占用防范 - 公司应建立信息披露和重大信息内部报告制度[30] - 公司建立防止控股股东非经营性资金占用长效机制[31] - 杜绝控股股东等非经营性资金占用并公告[34] 衍生产品投资与制度建设 - 公司进行衍生产品投资制定程序和措施限定规模[28] - 公司建立信息与沟通制度明确程序[37] 内部控制检查与报告 - 内部审计部门定期检查内部控制缺陷并提建议[40] - 公司制定内部控制自查制度和计划[40] - 董事会出具年度内部控制自我评价报告并披露[42]

信息报告标准 - 5%以上股份股东获悉重大信息需向董事会和董秘报告[3] - 交易涉及资产总额等多项指标超一定比例或金额需报告[9][10] - 关联交易金额超规定需报告[11] - 重大诉讼等涉及金额超规定需报告[12] - 营业用主要资产被查封超总资产30%需报告[14] 信息披露流程 - 董事会统一领导信息披露，董事长为第一责任人，董秘为直接责任人[20] - 高级管理人员等为信息报告第一责任人[21] - 联络人收集资料经第一责任人审阅签字后通知或送董事会办公室[23] - 董秘分析判断上报信息，需披露时向董事长汇报并起草初稿[24] - 不需审议事项经董事长审批签字披露，需审议事项经会议审议后披露[25] 其他规定 - 接触应报告信息人员未公开前负有保密义务[27] - 报告义务人未履行义务将追究责任，擅自公开信息将受处罚[28] - 制度自董事会审议批准之日起实施，解释权归董事会[32][33]

报告编制与披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[15] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内编制完成并披露[15] 报告内容要求 - 年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[16] - 中期报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[17] 审计与审议要求 - 年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[15] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[18] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动时应及时进行业绩预告[19] - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且证券交易异常波动，公司应披露本报告期财务数据[21] 其他重大事项披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等或有强制过户风险，公司应披露[24][33] - 公司变更名称、简称、章程等，应立即披露[26] 人员责任与配合 - 董事、高级管理人员知悉重大事件应立即报告，董事长督促临时报告披露[38] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份情况变化等，应告知公司并配合披露[33] 制度相关 - 本制度于2025年8月修订[1] - 制度由公司董事会负责解释[41] - 制度自董事会审议通过之日起生效[42]

董事离职披露 - 公司应在收到辞职报告后两个交易日内披露董事辞职情况[6] 董事补选 - 董事提出辞职，公司应在六十日内完成补选[6] 解除董事职务 - 股东会审议解除董事职务提案，需出席股东所持表决权过半数通过[7] 移交手续 - 董事应在正式离职后五日内办妥移交手续[9] 股份转让限制 - 公司董事离职后六个月内不得转让所持公司股份[13] - 任期届满前离职的董事，在就任时确定的任期内，每年减持股份不得超过所持公司股份总数的25%[13]