提名委员会构成 - 由五名董事组成，独立董事应过半数[5] - 委员任期与同届董事会董事任期相同，可连选连任[9] 会议相关 - 定期会议每年至少召开一次，需提前5日发通知，临时会议提前3日发通知[20] - 采用快捷通知方式，2日内未书面异议视为收到通知[23] - 需过半数委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[24] - 表决方式有举手表决、投票表决，传真决议为签字方式[26] 职责相关 - 负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序并提建议[3] - 对独立董事被提名人任职资格进行审查并形成意见[12] 其他规定 - 董事、高级管理人员选任需提前一至两个月向董事会提建议和材料[18] - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快增补[8] - 书面议案按规定方式送委员表决，签字同意人数符合规定成决议[26] - 会议通过的议案及表决结果书面报公司董事会[26] - 公司董事会应在年度报告中披露过去一年工作内容[26] - 会议记录保存期为十年，应包含相关内容[26][27] - 出席委员有权要求对发言作说明记载[26] - 委员对未公开公司信息负有保密义务[29] - 审议相关事项，委员有利害关系应回避表决[31] - 本规则由董事会审议通过之日起生效[35]

募集资金支取与协议管理 - 公司1次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达净额20%需通知保荐人等[7] - 银行3次未及时出具对账单公司可终止协议注销专户[8] - 公司应在资金到账1个月内签三方协议并备案公告[7][9] - 原协议提前终止应两周内签新协议并备案公告[9] 资金使用与报告制度 - 总经理每季度向董事会报告使用情况[13] - 超期限投入未达50%需重新论证项目[15] - 以自筹资金投入募投项目6个月内置换[16] - 闲置资金现金管理产品须保本无质押[17] - 闲置资金补充流动资金单次不超12个月[19] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或5%年报披露[23] - 全部完成后节余低于500万或5%定期报告披露[25] - 全部完成后节余占10%以上经审议通过[23] 决策与核查 - 现金管理经董事会审议保荐人同意[17] - 补充流动资金经董事会审议披露[20] - 使用超募资金经决议、审议并披露信息[22] - 变更募投项目经审议后公告多项内容[29] - 董事会每半年度核查进展出具报告[33] - 保荐人每半年度现场调查[33] 审计与监督 - 年度结束后报告中披露核查和鉴证意见[34] - 审计委员会等可聘事务所鉴证公司配合付费[34] - 收到鉴证报告2个交易日报告公告[34] - 鉴证违规应公告情形措施[34] - 会计部门设台账记录[34] - 内审机构半年检查一次并报告[34] - 审计委员会发现问题报告董事会公告[35] 办法相关 - 办法由董事会负责解释[37] - 办法按法规和章程执行[37] - 办法经股东会审议通过生效施行[39]

战略委员会组成 - 由五名董事组成，至少包括一名独立董事[4] 会议安排 - 每会计年度结束后4个月内至少召开一次定期会议[15] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知，全体委员同意可豁免[15] 会议举行与决议 - 三分之二以上委员出席方可举行[18] - 所作决议经全体委员过半数通过方有效[23] - 书面议案签字同意委员符合规定人数即成为决议[21] 结果汇报与记录保存 - 会议通过议案及表决结果不迟于生效第2个工作日报董事会[21] - 会议记录保存期为十年[22]

控股关系 - 母公司对子公司持股超50%或依协议、表决权能对股东会决议产生重大影响构成控股[2] 子公司管理要求 - 子公司董监高年度结束后1个月内向母公司总经理提交述职报告，连续两年考核不符要求将被更换[7] - 子公司每月递交月度财报，每季度递交季度财报，年度结束后1个月递交年报及下年预算报告[9] - 子公司经营规划服从母公司战略，特定交易事项提交母公司审议[12] - 子公司信息披露依规定执行，及时报备重要文件[15][16] 制度实施 - 公司对子公司实施定期报告等制度，制度自董事会审议通过生效[18][20]

交易规则 - 董事、高管买卖股票前3个交易日填问询函提交董事会[3] - 董事、高管任职期间每年转让股票不超所持总数25%，不超1000股可全转[12] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[12] - 董事、高管离任后6个月内股票锁定，到期无限售股自动解锁[13] - 董事、高管6个月内反向买卖股票，收益归公司[15] 交易限制 - 董事、高管在年报、半年报公告前15日内等不得买卖股票[16] - 董事、高管所持股份在公司股票上市之日起1年内等不得转让[17] - 公司董事、高管及持股5%以上股东不得开展本公司股票融资融券交易[23] 报告披露 - 董事、高管股份变动2个交易日内向公司报告，公司上交所公告[20] - 董事、高管计划转让股份首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[20] - 董事、高管持股及变动达标准应履行报告和披露义务[22] 违规处理 - 董事、高管违规买卖股份收益归公司，董事会收回[24] - 责任人给公司造成重大影响或损失，承担民事赔偿责任[24] - 责任人触犯刑事法律，追究刑事责任[24] 管理职责 - 董事会秘书管理相关人员身份及持股数据信息[25] - 制度由董事会制定、修订和解释，审议通过生效[26] 问询流程 - 拟交易公司股票向董事会提交问询函并汇报[28] - 董事会对问询函确认并回复[30] 身份申报 - 新任董事、高管任职通过后2个交易日内委托公司申报个人身份信息[7]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[5] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且超1000万元需报告[5] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[6] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需报告[6] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[6] 诉讼仲裁与业绩变动报告 - 连续十二个月累积或单项涉案超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁需报告[8] - 预计公司净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，或实现扭亏为盈、出现亏损需报告[8] 信息披露责任与流程 - 董事会秘书为公司对外信息披露第一责任人[11] - 公司各部门联络人收集资料经负责人审阅后向证券部汇报，证券部审阅后送达董事会秘书[15] - 报告人按规定程序通知董事会秘书并送交文件资料[16] - 董事会秘书有权了解应报告信息详细情况，报告人应如实说明[17] - 公司各部门和责任人对报告信息义务承担连带责任[18] 保密与违规处理 - 相关人员在信息未公开披露前负有保密义务[19] - 报告人未履行义务致公司违规，公司可给予处分并要求赔偿[20] 报告时间与方式 - “第一时间”指报告人获知信息当天不超24时[21] - 报告人通知方式包括电子邮件、传真及书面通知[21] 制度相关 - 制度修改须由董事会审议通过[22] - 制度由董事会负责解释，审议通过之日起生效[22]

审计委员会组成 - 由五名董事组成，独立董事应过半数且有一名为会计专业人士[4] - 设召集人一名，由董事会指定一名独立董事委员担任且为会计专业人士[6] - 委员任期与同届董事会董事的任期一致[8] 审计委员会运作 - 人数低于规定人数的三分之二时，董事会应尽快增补[8] - 每季度至少召开一次定期会议，会前5日发通知，临时会议会前3日发通知[27] - 采用快捷通知方式，2日内未接书面异议视为收到通知[29] - 应由2/3以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[31] - 讨论关联议题时关联委员应回避，按规定表决或提交董事会审议[32] 审计委员会职责 - 审核财务信息、监督评估内外部审计和内部控制等[10] - 披露财务会计报告等事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[12] - 每年至少向董事会提交对受聘外部审计机构履职情况评估报告[14] - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构单独沟通会议[14] - 根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见[17] 审计委员会与股东会 - 董事会收到召开临时股东会会议提议后10日内书面反馈，同意后5日内发通知[22] - 临时股东会会议需在提议召开之日起2个月内召开[22] 审计委员会与诉讼 - 接受连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东书面请求可提起诉讼[25] - 收到股东书面请求后30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[25] 其他 - 会议通过的议案及表决结果书面报公司董事会[32] - 公司披露年报时应披露审计委员会年度履职情况[32] - 会议记录由证券事务部保存，保存期至少十年[33] - 委员对未公开公司信息负有保密义务[35] - 规则自董事会审议通过之日起生效[39]

董事离职披露 - 公司应在收到董事辞职报告后2个交易日内披露情况并说明原因及影响[7] 董事补选 - 公司需在收到董事辞职报告60日内完成补选[7] 股东会解除董事职务 - 股东会解除董事职务需出席股东所持表决权过半数通过[8] 董事离职手续 - 董事应在离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[10] - 离职董事应在正式离职5日内向董事会办妥移交手续[12] 董事股份转让限制 - 公司董事离职后6个月内不得转让其所持公司股份[17] - 任期届满前离职的董事，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年减持股份不得超过所持总数的25%[17] 董事追责复核 - 离职董事对追责决议有异议，可自收到通知之日起15日内向审计委员会申请复核[21]

认定标准 - 财务报告重大会计差错认定涉及资产、负债等多项指标[6] - 重大信息遗漏认定按交易资产总额等占比[8] - 业绩预告和快报重大差异有对应认定标准[10][12] 责任机制 - 董事长等对年报披露和财报担主要责任[13] - 证券部收集资料提方案报董事会批准[13] - 五种情形从重或加重惩处责任人[14] 责任追究 - 追究前听取责任人意见[16] - 追究形式含通报批评、警告等[17] - 结果纳入年度绩效考核指标[17] 制度相关 - 董事会以临时公告披露责任认定及处罚决议[17] - 制度未尽事宜依国家法律和公司章程执行[19] - 制度修改由董事会审议通过并负责解释[19][20]

董事会秘书任期与聘任 - 任期三年，届满可续聘[3] - 聘任需提前五个交易日报上交所，无异议可聘任[4] 董事会秘书解聘与履职 - 有第八条情形一个月内解聘[5] - 连续三月以上不能履职应解聘[5] 董事会秘书空缺处理 - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[6] 董事会秘书职责 - 负责信息披露、股权管理等事务[8][9] - 协助加强公司治理机制建设[9] - 提示督促董事、高管履行义务[10] 资格与培训 - 证券事务代表需取得资格证书[12] - 候选人应参加培训并取得合格证书[15] - 原则上每两年至少参加一次后续培训[15] 履职报告 - 每年5月15日或离任前提交报告[15] - 未提交董事会应督促[15] 工作细则 - 术语与《公司章程》含义相同[15] - 未尽事宜以相关规定为准[15] - 由董事会负责解释和修订[16]