中农立华(603970)

搜索文档
中农立华(603970) - 中农立华关联交易管理办法(2025年修订)
2025-04-17 19:49
中农立华生物科技股份有限公司 关联交易管理办法 2025 年 4 月 | 目录 | | --- | | 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 关联方和关联关系 | 2 | | 第三章 | 关联交易 | 3 | | 第四章 | 关联交易的决策权限 | 5 | | 第五章 | 关联交易的董事会决策程序 | 6 | | 第六章 | 关联交易的股东会决策程序 | 7 | | 第七章 | 关联交易的信息披露 | 8 | | 第八章 | 其他事项 | 12 | 中农立华生物科技股份有限公司 关联交易管理办法 第一章 总则 第一条 为保证中农立华生物科技股份有限公司(以下简称"公司")与关联 方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则,确保公司的关联交易行为不损 害公司和非关联股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称"《上市规则》")、《企 业会计准则第 36 号——关联方披露》(财会[2006]3 号)《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及 《中 ...
中农立华(603970) - 中农立华信息披露管理办法(2025年修订)
2025-04-17 19:49
中农立华生物科技股份有限公司 信息披露管理办法 2025 年 4 月 | 目录 | | --- | | 第一章 | | 总则 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 信息披露的内容及披露标准 4 | | 第一节 | | 定期报告 4 | | 第二节 | | 临时报告 8 | | 第三章 | | 信息披露流程 12 | | 第四章 | | 信息披露事务的管理 15 | | 第五章 | | 相关人员报告、审议和披露的职责 16 | | 第六章 | | 相关人员买卖公司股份的报告、申报和监督 17 | | 第七章 | | 公司各部门及下属公司信息披露事务管理 19 | | 第八章 | 持股 | 5%以上的股东、实际控制人信息披露事务管理 19 | | 第九章 | | 信息披露的保密措施 20 | | 第十章 | | 信息披露的责任追究 21 | | 第十一章 | | 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 22 | | 第十二章 | 附 | 则 23 | 中农立华生物科技股份有限公司 信息披露管理办法 第一章 总则 证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的,其信 息披露义务人 2 ...
中农立华(603970) - 中农立华股东会议事规则(2025年修订)
2025-04-17 19:49
股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次,需在上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开,符合条件需在2个月内召开[6] 需召开临时股东会情形 - 董事人数少于6人、未弥补亏损达股本总额1/3等情形发生时需召开[6] - 单独或合计持有公司股份总数10%以上股东请求时需召开[6] 需股东会审议事项 - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易[13] - 一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[13] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等6种情形[14][15] - 单笔财务资助金额超过最近一期经审计净资产10%等情形[16] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%等7种担保情形[18] - 公司在一年内向他人提供担保金额超过最近一期经审计总资产30%的事项[18] - 发生“购买或者出售资产”交易,所涉资产总额或成交金额连续12个月累计超最近一期经审计总资产30%[19] 股东会召集相关 - 独立董事提议召开临时股东会,董事会需在收到提议后10日内书面反馈,同意则5日内发通知[21] - 审计委员会提议召开临时股东会,董事会需在收到提议后10日内书面反馈,同意则5日内发通知,不同意或未反馈,审计委员会可自行召集主持[21] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会,董事会需在收到请求后10日内书面反馈,同意则5日内发通知,不同意或未反馈,股东可向审计委员会提议[22] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东,在审计委员会未按规定发出通知时可自行召集主持股东会,且召集前持股比例不得低于10%[23] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份股东有权向公司提出股东会提案[25] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案,召集人收到后2日内发补充通知[25] 通知与登记 - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知,临时股东会应在召开15日前公告通知[29] - 股权登记日与股东会会议日期间隔不多于7个工作日,且登记日确认后不得变更[31] 其他规定 - 股东会延期或取消,召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[32] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00,不得迟于现场股东会召开当日上午9:30,结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[39] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定,超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[46] - 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[46] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上,或股东会选举两名及以上独立董事时,应当实行累积投票制[46] - 股东会对关联交易事项的决议须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过[45] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应单独计票并及时公开披露[46] - 董事长不能履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务时,由过半数董事共同推举的一名董事主持[40] - 审计委员会召集人不能履行职务时,由过半数审计委员会成员共同推举的一名成员主持[42] - 股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代表主持[42] - 会议主持人违反规定使股东会无法继续进行时,经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意,可推举一人担任主持人[42] - 股东会采取累积投票制选举董事,细则由董事会另定[47] - 股东会对提案应逐项表决,同一事项不同提案按时间顺序表决[47] - 同一表决权只能选一种表决方式,重复表决以首次结果为准[48] - 股东会记名投票,表决前推举两名股东代表计票和监票[49] - 股东会决议应及时公告,列明出席股东等信息[49] - 会议主持人或股东对表决结果有异议可要求点票[50] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过,特别决议需三分之二以上通过[54] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议[56] - 股东会会议记录由董事会秘书负责,保存期限不少于10年[57] - 股东会决议公告应包括会议召开情况、出席股东比例、提案表决结果等内容[59] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规股东会决议[60] - 会议主持人有权宣布暂时休会[62] - 召集人应保证股东会连续举行,特殊情况需尽快恢复或终止并公告和报告[62] - 股东会全部议案表决结果无异议后主持人可宣布散会[62] - 提案未通过或变更前次决议应在公告中特别提示[64] - 股东会通过董事选举提案,新任董事会议结束后立即就任[65] - 公告或通知需在指定报刊或网站公布[68] - 规则中“以上”“内”含本数,“过”等不含本数[68] - 规则与法规等抵触以相关规定为准,公司应修订抵触内容[68] - 规则解释权属于公司董事会[69]
中农立华(603970) - 中农立华重大事项内部报告制度(2025年修订)
2025-04-17 19:49
股东与交易报告 - 持有公司5%以上股份的股东等适用本制度[7] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等应及时报告[27] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化应及时报告[25] 交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应报告[18] - 交易标的资产净额等多项指标达一定比例及金额应报告[18] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上关联交易应报告[21] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占比达0.5%以上应报告[21] 业绩披露 - 净利润同比升降50%以上需披露业绩预告(部分情况可免)[19] - 扣非前后净利润孰低为负且营收低于1亿需披露业绩快报[23] 其他报告事项 - 营业用主要资产被查封超总资产30%应报告[25] - 除董事长等外董高无法履职超3个月应报告[26] - 董事和高级管理人员事项变化应5日内提交资料[27] 报告流程与管理 - 联络人变更应5日内向董秘办理变更备案登记[10] - 各控股、参股公司应每月提交月度财务等报告[28] - 重大事项超期限未完成应及时报告并定期报进展[32] 信息管理 - 上报信息公开披露前相关人员负有保密义务[35] - 信息披露前公司应将知情人控制在最小范围[35] 责任与制度 - 报告人未及时上报致不良后果公司将处分并要求赔偿[35] - 制度由董事会负责制定、解释及修订[39] - 制度自董事会审议通过之日起生效[40]
中农立华(603970) - 中农立华募集资金管理办法(2025年修订)
2025-04-17 19:49
募集资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从募集资金专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%,应及时通知保荐人[8] 募投项目处理 - 募投项目搁置超1年或超过完成期限且投入金额未达计划金额50%等情形,公司需重新论证[12] 鉴证报告聘请 - 经1/2以上独立董事同意,可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[15] 闲置资金补充 - 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金单次最长不超12个月[15] - 超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金,须经股东会审议通过并提供网络投票表决方式[16] 募集资金存放 - 募集资金应存放于经董事会批准的专项账户,专户数量不超募投项目个数[7] 协议签订与备案 - 公司应在募集资金到位1个月内与保荐人、商业银行签订三方监管协议[7] - 公司应在全部协议签订后2个交易日内报上交所备案并公告协议主要内容[8] - 协议提前终止,公司应自终止日起两周内签订新协议,并在签订后2个交易日内报告上交所备案并公告[8] 募集资金使用限制 - 公司募集资金项目不得为持有交易性金融资产等财务性投资[12] - 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或变相改变用途的投资[12] 超募资金使用 - 每十二个月内超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款累计金额不得超过超募资金总额的30%[18] 节余资金使用 - 节余募集资金(包括利息收入)低于100万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额5%,可豁免特定程序,使用情况在年度报告披露[20] - 全部募集资金投资项目完成后,节余募集资金(包括利息收入)占募集资金净额10%以上,使用需满足多项条件并公告[20] - 节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%,经董事会等审议通过并公告后方可使用[20] - 节余募集资金(包括利息收入)低于500万元人民币或低于募集资金净额5%,可豁免特定程序,使用情况在年度报告披露[20] 募投项目变更 - 公司拟变更募投项目,提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告多项内容[23] 核查与报告 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展,出具《募集资金专项报告》并披露[27] - 保荐人至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场调查[27] - 每个会计年度结束后,保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告[27] - 每个会计年度结束后公司董事会应在《募集资金专项报告》披露保荐人专项核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[28] 监督与审核 - 独立董事、董事会审计委员会应持续关注募集资金实际管理与使用情况[28] - 董事会审计委员会或二分之一以上独立董事可聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况专项审核[28] - 董事会应在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内向上交所报告并公告[28] - 如专项审核报告认为公司募集资金管理违规,董事会应公告违规情形、后果及措施[28] 办法相关 - 本办法术语若无特别说明与《公司章程》含义相同[30] - 本办法未尽事宜或冲突时按法律、法规及《公司章程》执行并修订[30] - 本办法由公司董事会负责解释及修订并报股东会审议[31] - 本办法自股东会审议通过之日后生效实施[32]
中农立华(603970) - 中农立华规范与关联方资金往来的管理办法(2025年修订)
2025-04-17 19:49
制度适用范围 - 制度适用于公司及所属分公司、全资子公司和控股子公司[7] 关联方资金占用规定 - 关联方资金占用分经营性和非经营性[8] - 控股股东等不得违法违规占用公司资金[11] 闲置资产使用 - 公司闲置资产给控股股东使用要审批、签协议并收费[14] 资金清偿 - 关联方占用资金原则上现金清偿,非现金需满足条件[14] 责任机制 - 董事长是防资金占用及清欠第一责任人[17] 监督机制 - 公司设防范领导小组,实行检查及汇报制度[17][18] 应对措施 - 董事会采取措施避免损失并追究责任[21] - 建立“占用即冻结”机制[21] - 独立董事等有权报备并提请开临时股东会[22] 执行流程 - 财务总监发现占用报告董事长[23] - 董事长督促董事会审议,关联董事回避[23] - 董事会处分协助侵占的董高[23] - 董事会秘书通知清偿等并披露信息[23] - 关联方未按期清偿,公司30日内申请变现股份[23] 清欠方案 - 公司控制“以股抵债”等条件,制定方案并报告公告[24] 违规处理 - 公司对违规责任人经济处分,追究法律责任[26]
中农立华(603970) - 中农立华对外担保管理制度(2025年修订)
2025-04-17 19:49
中农立华生物科技股份有限公司 对外担保管理制度 中农立华生物科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了保护投资者的合法权益,规范公司的对外担保行为,有效防范 公司对外担保风险,确保公司资产安全,根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担 保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称"《上市规则》") 等法律、法规、规范性文件以及《中农立华生物科技股份有限公司章程》(以下 简称"《公司章程》")的有关规定,结合公司的实际情况,特制定本制度。 第二条 本制度所称担保是指公司根据《中华人民共和国民法典》及其他法 律、法规和规范性文件的规定,以第三人身份为他人提供的担保,包括保证、抵 押或质押,包括公司为子公司提供的担保。 第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控 制权的参股公司。公司全资子公司和控股子公司的对外担保,视同公司行为,其 对外担保应执行本制度。公司全资子公司和控股子公司应在其董事会或股东会做 出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 第四条 公司对外担保实行统一管理,未经公司董事 ...
中农立华(603970) - 中农立华独立董事工作细则(2025年修订)
2025-04-17 19:49
中农立华生物科技股份有限公司 独立董事工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善中农立华生物科技股份有限公司(以下简称"公司") 的法人治理结构,改善董事会结构,强化对内部董事及经理层的约束和监督机制, 保护中小股东及利益相关者的利益,促进公司的规范运作,根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称"《公司法》")《中华人民共和国证券法》《上海证券 交易所股票上市规则》(以下简称"《股票上市规则》")《上市公司独立董事 管理办法》(以下简称"《独董办法》")《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《中农立华生 物科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》"),制定本细则。 第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务,并与其所受 聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者 其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立、公正地履行职责,不受公司及其主要股东、实际控制 人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务,应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称"中 ...
中农立华(603970) - 中农立华2024年度独立董事述职报告(刘玉玖)
2025-04-17 19:49
中农立华生物科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 2024 年,本人作为中农立华生物科技股份有限公司(以下简称"中农立华" 或"公司")的独立董事,严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董 事管理办法》《公司章程》等相关规定和要求,勤勉地履行了独立董事的职责, 谨慎地行使了独立董事的权利,积极地出席了 2024 年度召开的相关会议,认真 地审议了董事会的各项议案,充分发挥了独立董事的作用。现将履职情况汇报 如下: 一、独立董事的基本情况 (一)基本情况 刘玉玖,男,1967 年出生,中国国籍,大专学历,无境外永久居留权。曾 任河北宣化农药有限责任公司农药登记主管,江西正邦化工有限公司登记部经 理,中国农药发展与应用协会产业服务部主任。现任公司独立董事,中国农药 发展与应用协会副秘书长。 (二)是否存在影响独立性的情况说明 | 姓名 | 审计委员会 | | 提名委员会 | | 独立董事专门会议 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 应出席 | 实际出席 | 应出席 | 实际出席 | 应出席 | 实际出席 | | | 次数 | 次数 ...
中农立华(603970) - 中农立华2024年度独立董事述职报告(潘爱香)
2025-04-17 19:49
中农立华生物科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 在 2024 年的任职期间,本人作为中农立华生物科技股份有限公司(以下简 称"中农立华"或"公司")的独立董事,严格按照《公司法》《证券法》《上市 公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定和要求,勤勉地履行了独立董 事的职责,谨慎地行使了独立董事的权利,积极地出席了 2024 年度召开的相关 会议,认真地审议了董事会的各项议案,充分发挥了独立董事的作用。现将截 止 2024 年 5 月的履职情况汇报如下: 一、独立董事的基本情况 本人为公司原独立董事,任期起止日期为 2021 年 5 月至 2024 年 5 月。 (一)基本情况 潘爱香,女,1962 年出生,中国国籍,硕士学历,教授,中国注册会计师, 无境外永久居留权。曾任北京商学院会计系讲师,北京工商大学会计学院副教 授、教授,北京工商大学商学院教授,公司独立董事。 (二)是否存在影响独立性的情况说明 本人作为公司的独立董事,未在公司担任除独立董事和董事会专门委员会 召集人或委员以外的其他职务,本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或 其附属企业任职,与公司以及主要股东、实际控制人之间不存在 ...