董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含1名职工董事和3名独立董事，设董事长1人[3] 交易决策 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会决定[9] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会决定[9] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元由董事会决定[9] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元由董事会决定[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元由董事会决定[9] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元由董事会决定[12] - 与关联自然人交易金额超30万元的关联交易由董事会决定[12] - 与关联法人交易金额超300万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会决定[12] 对外担保 - 董事会审议对外担保事项需经三分之二以上董事同意[12] 会议举行与决议 - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[15] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经有表决权的全体董事过半数通过[40] 董事辞任 - 董事辞任应书面报告，公司2个交易日内披露，独立董事辞职需说明情况，公司应披露原因及关注事项[18] - 因董事辞任致董事会低于法定人数，原董事履职至补选，公司60日内完成补选[18] 董事长相关 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生或罢免，每届任期3年，可连选连任[23][24] 会议召开 - 董事会每年上下半年度至少各开一次定期会议，提前10日书面通知全体董事[28] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定情况下可自行召集和主持股东会[28] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事等可提议召开董事会临时会议[30] - 董事长应自接到提议后10日内召集和主持董事会会议[31] - 董事会定期会议于会议召开十日前通知，临时会议通知时限为5日[32] - 需变更定期会议时间等事项，应在原定会议召开日前3日发出书面变更通知[34] 独立董事管理 - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应在30日内提议解除其职务[35] 董事委托 - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托[36] 表决相关 - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选视为弃权[41] - 现场会议主持人当场宣布表决结果，其他情况应在下一工作日之前通知[41] - 董事会审议提案需全体董事过半数投赞成票，“提供担保”“财务资助”交易还需出席董事会会议的三分之二以上董事通过[42] - 公司与关联人发生金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，关联董事需回避表决[42] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[44] 提案审议 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[45] 会议记录与公告 - 董事会会议记录保存期限不少于十年[48] - 董事会决议公告应包含会议召开日期、地点、召集人姓名等内容[50] 决策程序 - 董事会投资决策程序为委托总经理拟定方案，提交董事会审议，重大事项提交股东会审议后实施[57] - 利润分配和亏损弥补方案由总经理拟定提交董事会，提请股东会通过后实施[57] - 人事任免由公司组织人事部门考核，向董事会提意见，报董事会审批[57] 董事长签署 - 董事长签署重大事项文件前应研究可行性，经董事会通过形成决议后再签署[57]

中农立华生物科技股份有限公司 关联交易管理办法 2025 年 4 月 | 目录 | | --- | | 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 关联方和关联关系 | 2 | | 第三章 | 关联交易 | 3 | | 第四章 | 关联交易的决策权限 | 5 | | 第五章 | 关联交易的董事会决策程序 | 6 | | 第六章 | 关联交易的股东会决策程序 | 7 | | 第七章 | 关联交易的信息披露 | 8 | | 第八章 | 其他事项 | 12 | 中农立华生物科技股份有限公司 关联交易管理办法 第一章 总则 第一条 为保证中农立华生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）与关联 方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损 害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《企 业会计准则第 36 号——关联方披露》（财会[2006]3 号）《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及 《中 ...

中农立华生物科技股份有限公司 信息披露管理办法 2025 年 4 月 | 目录 | | --- | | 第一章 | | 总则 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 信息披露的内容及披露标准 4 | | 第一节 | | 定期报告 4 | | 第二节 | | 临时报告 8 | | 第三章 | | 信息披露流程 12 | | 第四章 | | 信息披露事务的管理 15 | | 第五章 | | 相关人员报告、审议和披露的职责 16 | | 第六章 | | 相关人员买卖公司股份的报告、申报和监督 17 | | 第七章 | | 公司各部门及下属公司信息披露事务管理 19 | | 第八章 | 持股 | 5%以上的股东、实际控制人信息披露事务管理 19 | | 第九章 | | 信息披露的保密措施 20 | | 第十章 | | 信息披露的责任追究 21 | | 第十一章 | | 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 22 | | 第十二章 | 附 | 则 23 | 中农立华生物科技股份有限公司 信息披露管理办法 第一章 总则 证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信 息披露义务人 2 ...

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，符合条件需在2个月内召开[6] 需召开临时股东会情形 - 董事人数少于6人、未弥补亏损达股本总额1/3等情形发生时需召开[6] - 单独或合计持有公司股份总数10%以上股东请求时需召开[6] 需股东会审议事项 - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易[13] - 一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[13] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等6种情形[14][15] - 单笔财务资助金额超过最近一期经审计净资产10%等情形[16] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%等7种担保情形[18] - 公司在一年内向他人提供担保金额超过最近一期经审计总资产30%的事项[18] - 发生“购买或者出售资产”交易，所涉资产总额或成交金额连续12个月累计超最近一期经审计总资产30%[19] 股东会召集相关 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[21] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内书面反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈，审计委员会可自行召集主持[21] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内书面反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议[22] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东，在审计委员会未按规定发出通知时可自行召集主持股东会，且召集前持股比例不得低于10%[23] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份股东有权向公司提出股东会提案[25] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[25] 通知与登记 - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知，临时股东会应在召开15日前公告通知[29] - 股权登记日与股东会会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[31] 其他规定 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[32] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[39] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[46] - 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[46] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名及以上独立董事时，应当实行累积投票制[46] - 股东会对关联交易事项的决议须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过[45] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应单独计票并及时公开披露[46] - 董事长不能履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持[40] - 审计委员会召集人不能履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名成员主持[42] - 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持[42] - 会议主持人违反规定使股东会无法继续进行时，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，可推举一人担任主持人[42] - 股东会采取累积投票制选举董事，细则由董事会另定[47] - 股东会对提案应逐项表决，同一事项不同提案按时间顺序表决[47] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以首次结果为准[48] - 股东会记名投票，表决前推举两名股东代表计票和监票[49] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等信息[49] - 会议主持人或股东对表决结果有异议可要求点票[50] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[54] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议[56] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[57] - 股东会决议公告应包括会议召开情况、出席股东比例、提案表决结果等内容[59] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规股东会决议[60] - 会议主持人有权宣布暂时休会[62] - 召集人应保证股东会连续举行，特殊情况需尽快恢复或终止并公告和报告[62] - 股东会全部议案表决结果无异议后主持人可宣布散会[62] - 提案未通过或变更前次决议应在公告中特别提示[64] - 股东会通过董事选举提案，新任董事会议结束后立即就任[65] - 公告或通知需在指定报刊或网站公布[68] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[68] - 规则与法规等抵触以相关规定为准，公司应修订抵触内容[68] - 规则解释权属于公司董事会[69]

股东与交易报告 - 持有公司5％以上股份的股东等适用本制度[7] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等应及时报告[27] - 持有公司5％以上股份股东或实控人持股情况变化应及时报告[25] 交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应报告[18] - 交易标的资产净额等多项指标达一定比例及金额应报告[18] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上关联交易应报告[21] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占比达0.5%以上应报告[21] 业绩披露 - 净利润同比升降50%以上需披露业绩预告（部分情况可免）[19] - 扣非前后净利润孰低为负且营收低于1亿需披露业绩快报[23] 其他报告事项 - 营业用主要资产被查封超总资产30%应报告[25] - 除董事长等外董高无法履职超3个月应报告[26] - 董事和高级管理人员事项变化应5日内提交资料[27] 报告流程与管理 - 联络人变更应5日内向董秘办理变更备案登记[10] - 各控股、参股公司应每月提交月度财务等报告[28] - 重大事项超期限未完成应及时报告并定期报进展[32] 信息管理 - 上报信息公开披露前相关人员负有保密义务[35] - 信息披露前公司应将知情人控制在最小范围[35] 责任与制度 - 报告人未及时上报致不良后果公司将处分并要求赔偿[35] - 制度由董事会负责制定、解释及修订[39] - 制度自董事会审议通过之日起生效[40]

募集资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从募集资金专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，应及时通知保荐人[8] 募投项目处理 - 募投项目搁置超1年或超过完成期限且投入金额未达计划金额50%等情形，公司需重新论证[12] 鉴证报告聘请 - 经1/2以上独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[15] 闲置资金补充 - 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金单次最长不超12个月[15] - 超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金，须经股东会审议通过并提供网络投票表决方式[16] 募集资金存放 - 募集资金应存放于经董事会批准的专项账户，专户数量不超募投项目个数[7] 协议签订与备案 - 公司应在募集资金到位1个月内与保荐人、商业银行签订三方监管协议[7] - 公司应在全部协议签订后2个交易日内报上交所备案并公告协议主要内容[8] - 协议提前终止，公司应自终止日起两周内签订新协议，并在签订后2个交易日内报告上交所备案并公告[8] 募集资金使用限制 - 公司募集资金项目不得为持有交易性金融资产等财务性投资[12] - 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或变相改变用途的投资[12] 超募资金使用 - 每十二个月内超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款累计金额不得超过超募资金总额的30%[18] 节余资金使用 - 节余募集资金（包括利息收入）低于100万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可豁免特定程序，使用情况在年度报告披露[20] - 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上，使用需满足多项条件并公告[20] - 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%，经董事会等审议通过并公告后方可使用[20] - 节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或低于募集资金净额5%，可豁免特定程序，使用情况在年度报告披露[20] 募投项目变更 - 公司拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告多项内容[23] 核查与报告 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》并披露[27] - 保荐人至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场调查[27] - 每个会计年度结束后，保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告[27] - 每个会计年度结束后公司董事会应在《募集资金专项报告》披露保荐人专项核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[28] 监督与审核 - 独立董事、董事会审计委员会应持续关注募集资金实际管理与使用情况[28] - 董事会审计委员会或二分之一以上独立董事可聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况专项审核[28] - 董事会应在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内向上交所报告并公告[28] - 如专项审核报告认为公司募集资金管理违规，董事会应公告违规情形、后果及措施[28] 办法相关 - 本办法术语若无特别说明与《公司章程》含义相同[30] - 本办法未尽事宜或冲突时按法律、法规及《公司章程》执行并修订[30] - 本办法由公司董事会负责解释及修订并报股东会审议[31] - 本办法自股东会审议通过之日后生效实施[32]

制度适用范围 - 制度适用于公司及所属分公司、全资子公司和控股子公司[7] 关联方资金占用规定 - 关联方资金占用分经营性和非经营性[8] - 控股股东等不得违法违规占用公司资金[11] 闲置资产使用 - 公司闲置资产给控股股东使用要审批、签协议并收费[14] 资金清偿 - 关联方占用资金原则上现金清偿，非现金需满足条件[14] 责任机制 - 董事长是防资金占用及清欠第一责任人[17] 监督机制 - 公司设防范领导小组，实行检查及汇报制度[17][18] 应对措施 - 董事会采取措施避免损失并追究责任[21] - 建立“占用即冻结”机制[21] - 独立董事等有权报备并提请开临时股东会[22] 执行流程 - 财务总监发现占用报告董事长[23] - 董事长督促董事会审议，关联董事回避[23] - 董事会处分协助侵占的董高[23] - 董事会秘书通知清偿等并披露信息[23] - 关联方未按期清偿，公司30日内申请变现股份[23] 清欠方案 - 公司控制“以股抵债”等条件，制定方案并报告公告[24] 违规处理 - 公司对违规责任人经济处分，追究法律责任[26]

担保审批 - 子公司对外担保视同公司行为，需执行制度并及时披露信息[6] - 董事会审议权限内担保须经三分之二以上董事同意[19] - 为股东等关联方担保，相关股东不参与表决，由其他股东半数以上通过[19] - 一年担保额超总资产30%、单笔超净资产10%等多种情况需股东会审批[19][20] 担保管理 - 财务部负责具体事务，法律部门协助办理[26] - 妥善管理担保合同及资料，定期核对关注时效[27] - 指派专人关注被担保人情况，分析财务及偿债能力[27] 后续处理 - 被担保人违约启动反担保追偿程序并报董事会[29] - 担保债务展期重新履行审批和披露义务[29] - 履行担保义务后向债务人追偿并报董事会[29] 信息披露 - 按规定履行对外担保信息披露义务[32] - 为关联人或股东担保，董事会通过后及时披露并提交股东会[32] - 担保信息未公开前控制知情范围，知悉人员保密[33] 责任追究 - 对外担保违规追究相关责任人责任[35]

中农立华生物科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 在 2024 年的任职期间，本人作为中农立华生物科技股份有限公司（以下简 称"中农立华"或"公司"）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市 公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定和要求，勤勉地履行了独立董 事的职责，谨慎地行使了独立董事的权利，积极地出席了 2024 年度召开的相关 会议，认真地审议了董事会的各项议案，充分发挥了独立董事的作用。现将截 止 2024 年 5 月的履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 本人为公司原独立董事，任期起止日期为 2021 年 5 月至 2024 年 5 月。 （一）基本情况 潘爱香，女，1962 年出生，中国国籍，硕士学历，教授，中国注册会计师， 无境外永久居留权。曾任北京商学院会计系讲师，北京工商大学会计学院副教 授、教授，北京工商大学商学院教授，公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 本人作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事和董事会专门委员会 召集人或委员以外的其他职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或 其附属企业任职，与公司以及主要股东、实际控制人之间不存在 ...

独立董事任职资格 - 连续任职同一上市公司独立董事满6年，36个月内不得被提名为该公司独立董事候选人[5] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[6] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[6] - 直接或间接持股1％以上或为公司前十股东的自然人股东及其配偶等不得担任[10] - 在直接或间接持股5％以上股东或公司前五股东任职的人员及其配偶等不得担任[10] - 最近36个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚不得被提名[15] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评不得被提名[15] 独立董事选举 - 董事会、审计委员会、单独或合计持股1％以上股东可提候选人[17] - 上交所收到材料五个交易日后未提异议，公司可选举[19] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[20] 独立董事履职与管理 - 获选后30日内公司报《董事声明及承诺书》[20] - 连续任职不超六年[20] - 比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[21][22] - 连续两次未出席董事会且不委托，董事会30日内提议解除职务[26] - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[26] - 对议案投反对或弃权票，公司披露决议时同时披露异议[27] - 发现决议执行违规，及时向董事会报告[27] - 关联交易等经全体独立董事过半数同意后提交董事会[28] 审计委员会 - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[30] - 负责审核财务信息及披露，事项经全体成员过半数同意后提交董事会[30] 其他委员会 - 提名委员会拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[31] - 薪酬与考核委员会制定董事、高管考核标准并提建议[32] 独立董事其他要求 - 工作记录和公司提供资料保存至少十年[33] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[34] - 原则上出席年度股东会并提交述职报告[36] - 对重大事项出具独立意见含基本情况等内容[39] 公司对独立董事支持 - 指定专门部门和人员协助履职[41] - 保障知情权，定期通报运营情况[42] - 董事会会议资料按时提供，专门委员会提前三日[43] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[42] - 履职受阻可向董事会说明，未解决向监管报告[43] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[45] - 可建立责任保险制度[46] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响的股东[46] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高人员的股东[46] 资金往来 - 股东等对公司借款或资金往来高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%，独立董事发表意见[34]