收购交易概述 - 中农立华拟以现金或其他方式收购台州农资不少于50%股份 交易完成后台州农资将成为控股子公司 [1] - 收购估值基于台州农资最近三年(2022-2024)平均扣非净利润的10倍 最终价格需结合资产评估结果协商确定 [2] 标的公司台州农资业务情况 - 台州农资为新三板挂牌企业 中国农资流通百强企业 业务覆盖全国 主营农药/肥料/农膜/种子四大品类 产品超300种 [1] - 采用连锁配送/代理分销/大农户直销多业态模式 拥有水稻籼粳杂交育种等专利技术 具备综合性农化服务能力 [1] - 2022-2024年营业收入分别为5 75亿元/6 25亿元/6 03亿元 2025年Q1营收1 83亿元 同期扣非净利润为4100 1万元/4515 08万元/3659 29万元/1188 75万元 [1] 收购战略意义 - 交易将帮助中农立华增强浙江及周边市场渗透率 提升客户黏性 更精准把握市场需求动态 [3] - 中农立华主营业务为农药流通及植保技术服务 与台州农资在农资产品供应链和服务体系上存在协同空间 [2] 行业现状与公司动态 - 农药行业面临产能过剩 多数品种价格低位磨底 落后产能逐步出清 上游开工率波动导致采购成本不稳定 [2] - 中农立华2024年与扬农化工/清原作物/日本花王等达成战略合作 计划升级供应链服务并共建行业生态圈 [2]

市场扩张和并购 - 公司拟收购台州农资不少于50%股份，完成后其成控股子公司[2][5] - 初步估值不超2022 - 2024年经审计平均扣非归母净利润10倍[5][19][22] - 2025年5月20日董事会审议通过收购立项议案，无需股东大会审议[7] 台州农资数据 - 注册资本和实缴资本均为5157万元[13] - 2022 - 2024年及2025年Q1营收分别为575,066,743.07元等[17] - 同期净利润分别为42,820,280.30元等[17] - 同期资产总计分别为361,146,934.57元等[17] - 同期负债总计分别为89,479,085.36元等[17] - 同期经营现金流净额分别为46,023,451.43元等[17] 其他 - 31家农化上市企业滚动市盈率均值23.54，4家农药流通企业35.27[20] - 乙方排他期限120个自然日，交易签署后交割时自动延长[25] - 协议180个自然日内未达成正式文件自动终止[27] - 收购若实施，台州农资纳入合并范围，增强客户粘性等[30] - 《股份收购意向书》为初步意向，交易有不确定性[31]

收购意向 - 公司拟以现金或其他方式收购陶维康等7位自然人股东持有的台州农资不少于50%股份 [1] - 收购完成后台州农资将成为公司的控股子公司 [1] - 本次收购不构成关联交易也不构成重大资产重组 [1]

股东大会召集与召开程序 - 公司第六届董事会第九次会议于2025年4月17日审议通过召开2024年年度股东大会的议案，并于2025年4月26日在指定媒体发布会议通知 [2] - 股东大会于2025年5月16日14:30召开，由董事长苏毅主持，召开时间地点与通知一致 [3] - 网络投票通过上交所系统进行，交易系统投票时段为9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00，互联网投票时段为9:15-15:00 [3] 出席人员与表决权分布 - 出席股东及代理人共116人，代表有表决权股份168,344,112股，占公司总表决权股份62.6279% [4] - 现场股东身份由律师见证，网络投票股东资格由验证机构确认，公司董事、监事及高管列席会议 [4] 议案表决结果 - 全部议案均获通过，其中普通议案最高同意比例达99.8217%（168,044,112股），最低同意比例99.6335%（167,727,212股） [5][7][8][11][12][13][16][17][19] - 特别决议事项（如章程修订）获三分之二以上表决权通过，同意比例99.7863%（167,984,512股） [16][17] - 关联交易议案中关联股东中国农业生产资料集团回避表决，非关联股东同意比例98.9192%（32,912,512股） [15][16] - 中小股东表决情况显示，其同意比例普遍高于92%，最高达96.1730%（7,569,312股） [7][9][11][12][13][15] 法律程序合规性 - 律师确认股东大会召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《股东大会议事规则》要求 [4][6][19] - 表决程序与结果经律师见证合法有效，决议文件将按规定公告 [19]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年5月16日在北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心会议室召开 [1] - 会议由董事会召集，董事长苏毅主持，采用现场表决与网络表决相结合的方式，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 议案审议结果 - 所有非累积投票议案均获通过，A股股东同意率普遍超过99.8%，最高达99.8217% [1][2][3] - 涉及重大事项的议案（如利润分配、薪酬、关联交易等）对持股5%以下股东单独计票，部分议案关联股东回避表决 [3][4] - 特别决议议案（14、15号）获出席股东所持表决权股份总数的三分之二以上通过 [4] 股东表决细节 - A股股东对各项议案的反对票比例最高为1.1072%（关联交易议案），弃权票比例最高为0.0374% [2][3] - 关键议案如《2024年度利润分配方案》获99.7863%同意率，现金管理议案获99.8139%同意率 [3][4] 法律程序合规性 - 律师胡平、吕由确认会议召集、程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及公司章程 [4] - 股东大会决议文件经董事、记录人签字并加盖董事会印章 [4]

股东大会信息 - 2025年5月16日在北京市西城区召开股东大会[2] - 出席会议股东和代理人116人[2] - 出席会议股东所持表决权股份总数168,344,112股，占比62.6279%[2] - 公司在任董事9人、监事6人全部出席会议，董事会秘书出席，高管列席[5] 议案表决情况 - 《2024年度董事会工作报告》同意票数168,031,012，占比99.8140%[4][6] - 《2024年度财务决算报告》同意票数168,042,912，占比99.8210%[7] - 《2024年年度利润分配方案》同意票数167,792,612，占比99.6723%[8] - 《关于确认公司非独立董事、高级管理人员2024年度薪酬、津贴的议案》同意票数167,727,212，占比99.6335%[9] - 《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》同意票数167,963,312，占比99.7737%[12] - 《关于中农立华变更经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》同意票数168,044,112，占比99.8217%[17] - A股股东对“关于公司《2024年年度利润分配方案》的议案”表决中，同意票数167,984,512，占比99.7863%，反对票数350,200，占比0.2080%，弃权票数9,400，占比0.0057%[18] - A股股东对“关于取消监事会及监事设置、不再施行《监事会议事规则》的议案”表决中，同意票数168,030,912，占比99.8139%，反对票数291,900，占比0.1733%，弃权票数21,300，占比0.0128%[18] - 5%以下股东对“关于公司《2024年年度利润分配方案》的议案”表决中，同意票数7,319,012，占比92.9928%，反对票数542,100，占比6.8877%，弃权票数9,400，占比0.1195%[18] - 5%以下股东对“关于确认公司独立董事2024年度薪酬、津贴的议案”表决中，同意票数7,537,412，占比95.7677%，反对票数320,700，占比4.0747%，弃权票数12,400，占比0.1576%[19] - 5%以下股东对“关于公司续聘2025年度财务报告及内部控制审计机构的议案”表决中，同意票数7,569,312，占比96.1730%，反对票数291,800，占比3.7075%，弃权票数9,400，占比0.1195%[19] 其他情况 - 议案10、12、13，中国农业生产资料集团有限公司回避表决[20] - 议案14、15为特别决议议案，获出席股东大会股东或股东代表所持有效表决权股份总数三分之二以上通过[20] - 本次股东大会见证律师事务所为北京市君泽君律师事务所，律师为胡平、吕由[21] - 律师认为公司2024年年度股东大会召集、召开等程序及表决结果、决议合法有效[21] - 本次股东大会审议的议案5 - 13对单独或合计持有公司5%以下股份的股东及授权代表单独计票[19]

会议安排 - 公司于2025年4月17日召开第六届董事会第九次会议，审议通过提请召开2024年年度股东大会的议案[9] - 公司董事会于2025年4月26日公告召开2024年年度股东大会的通知[9] - 2024年年度股东大会于2025年5月16日14:30召开，网络投票起止时间为当日[10] 参会情况 - 出席本次股东大会的股东及代表/代理人为116人，代表有表决权股份数168,344,112股，占公司有表决权股份总数的62.6279%[11] 议案表决 - 《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》，同意168,031,012股，占出席会议所有股东所持股份的99.8140％[14] - 《关于公司<2024年度监事会工作报告>的议案》，同意168,031,012股，占比99.8140％[16] - 《关于公司<2024年年度报告>（全文及摘要）的议案》，同意168,031,012股，占比99.8140％[19] - 《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》，同意168,042,912股，占比99.8210％[21] - 《关于公司<2024年年度利润分配方案>的议案》，同意167,792,612股，占比99.6723％[23] - 《关于确认公司非独立董事、高级管理人员2024年度薪酬、津贴的议案》，同意167,727,212股，占比99.6335％[24] - 《关于确认公司独立董事2024年度薪酬、津贴的议案》，同意168,011,012股，占比99.8021％，中小投资者同意7,537,412股，占比95.7677％[26] - 《关于公司续聘2025年度财务报告及内部控制审计机构的议案》，同意168,042,912股，占比99.8210％，中小投资者同意7,569,312股，占比96.1730％[27] - 《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意167,963,312股，占比99.7737％，中小投资者同意7,489,712股，占比95.1616％[29] - 《关于公司日常关联交易2024年度执行情况及2025年度预计额度的议案》，非关联股东同意32,908,312股，占比98.9065％，中小投资者同意7,506,712股，占比95.3776％[31] - 《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》，同意168,028,012股，占比99.8122％，中小投资者同意7,554,412股，占比95.9837％[33] - 《关于公司为子公司提供担保计划的议案》，非关联股东同意32,891,312股，占比98.8554％，中小投资者同意7,489,712股，占比95.1616％[35] - 《关于中农立华与供销集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，非关联股东同意32,912,512股，占比98.9192％，中小投资者同意7,510,912股，占比95.4310％[37] - 《关于中农立华变更经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意168,044,112股，占比99.8217％[38] - 《关于修订<董事会议事规则>等部分公司治理制度的议案》，同意167,984,512股，占比99.7863％[39] - 《关于取消监事会及监事设置、不再施行<监事会议事规则>的议案》，同意168,030,912股，占比99.8139％[41]

公司经营与治理 - 2024年公司实现营业收入105.96亿元，同比增长1.30%，归属于上市公司股东的净利润未披露具体数据[13][14] - 公司拟以总股本2.688亿股为基数，每10股派发现金股利4.50元（含税），合计派发1.21亿元，占2024年归属于上市公司股东净利润的59.48%[5] - 公司计划取消监事会及监事设置，由董事会审计委员会行使监事会相关职权[13] - 公司拟修订《董事会议事规则》《股东大会议事规则》等多项公司治理制度[10][12] 行业环境 - 2024年农药行业面临产能过剩、供大于求的矛盾，原药价格持续下跌，中农立华原药价格指数同比下跌9.07%[13] - 除草剂、杀虫剂和杀菌剂原药价格指数分别同比下跌9.74%、10.20%和6.95%[13] 高管薪酬与审计 - 2024年度非独立董事及高管薪酬情况：董事长苏毅145.41万元，总经理黄柏集120.15万元，其他高管薪酬在60.46万至110.34万元之间[6] - 独立董事2024年度薪酬情况：现任独立董事吴学民、刘玉玖各6.72万元，胡燕3.92万元[7] - 续聘天职国际会计师事务所为2025年度财务报告及内部控制审计机构，审计费用合计100万元[8] 业务发展 - 拟新增"普通货物仓储服务"经营范围，并相应修订《公司章程》[9] - 计划为子公司提供担保：上海爱格不超过2亿元，新加坡公司不超过3亿元[6][7] - 拟开展外汇套期保值业务，总额不超过20亿元或等值外币[11] 关联交易 - 2024年度日常关联交易执行情况及2025年度预计额度将提交股东大会审议[4] - 继续与供销集团财务有限公司签订《金融服务协议》，开展存款、结算、信贷等业务[8]

业绩总结 - 2024年公司实现营业收入105.96亿元，同比增长1.30%[148][151][159] - 2024年公司净利润2.29亿元，同比减少7.55%[148][160] - 2024年公司归属于上市公司股东的净利润2.03亿元，同比下降9.55%[148][151][160] - 2024年基本每股收益0.7566元/股，同比下降9.55%[153] - 2024年营业利润3.01亿元，同比下降4.42%[159] - 利润总额为3.02亿元，较上年减少4.13%[160] - 经营活动产生的现金流量净额为3.07亿元，上年为 -9.44亿元[161] - 期末现金及现金等价物余额为3.87亿元，较上年减少29.72%[161] 财务数据 - 货币资金期末数4.05亿元，同比下降53.09%[155] - 交易性金融资产期末数10亿元，同比增长26.23%[155] - 应收票据期末数1.42亿元，同比增长9537.46%[155] - 应付票据期末数14.73亿元，同比下降21.21%[156] - 合同负债期末数8.98亿元，同比增长43.78%[156] - 营业外收入本期发生额79.08万元，同比增长117.02%[159] - 少数股东损益为2549.75万元，较上年增加12.14%[160] 利润分配 - 2024年末公司期末可供分配利润为7.33亿元[14] - 公司拟以2.69亿股为基数，每10股派发现金股利4.50元，合计派发现金股利1.21亿元，占2024年度上市公司普通股股东净利润的59.48%[14] 人员薪酬 - 2024年非独立董事、高级管理人员中，苏毅薪酬、津贴（税后）为145.41万元，黄柏集为120.15万元等[17] - 2024年独立董事中，潘爱香薪酬、津贴（税后）为2.80万元，吴学民为6.72万元等[20] 未来计划 - 公司拟续聘天职国际为2025年度财务报告及内部控制审计机构，审计费用合计100万元[21] - 公司拟使用自有资金开展总额不超过20亿元或等值外币的外汇套期保值业务，期限自2025年1月1日至12月31日[27] - 公司计划为上海爱格银行授信提供不超过2亿元的担保，担保期限12个月[29] - 公司计划为新加坡公司银行授信提供不超过折合3亿元人民币的担保，担保期限12个月[30] - 公司计划使用不超10亿元闲置自有资金进行现金管理，额度内可循环使用，授权期限为2025年1月1日至2025年12月31日[178][181] 业务调整 - 公司拟新增普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）[34] - 公司拟修订《董事会议事规则》《股东大会议事规则》等多项制度[38][40] - 公司拟取消监事会及监事设置，《监事会议事规则》不再施行[42] 关联交易 - 2024年度公司预计与关联方各类关联交易额度累计不超6.37亿元，实际发生7481万元[189] - 2025年公司预计与关联方累计交易额度不超7.41亿元[192] 市场数据 - 2024年12月29日，中农立华原药价格指数报72.92点，同比下跌9.07%，其中除草剂、杀虫剂、杀菌剂原药价格指数同比分别下跌9.74%、10.20%、6.95%[45]

中农立华生物科技股份有限公司 投资者关系活动记录表 编号：2025-02 | | ☑特定对象调研 | 分析师会议 | | --- | --- | --- | | 投资者关系活 | 媒体采访 | ☑业绩说明会 | | 动类别 | 新闻发布会 | ☑路演活动 | | | ☑现场参观 | ☑网络会议 | | | ☑一对一沟通 | 其他 | | | 中信证券股份有限公司 | 孙臣兴、田显城 | | | 招商信诺资产管理有限公司 | 钱旖昕 | | | 中泰证券股份有限公司 | 王鹏 | | | 民生证券股份有限公司 | 李家豪 | | | 国泰海通证券股份有限公司 | 钱伟伦 | | | 中国国际金融股份有限公司 | 吴頔 | | | 东北证券股份有限公司 | 孙鹏程 | | 参与单位名称 | 华创证券有限责任公司 | 吴宇、陈鹏 | | 及人员姓名 | 国金证券股份有限公司 | 王明辉 | | | 开源证券股份有限公司 | 徐正凤 | | | 国海证券股份有限公司 | 曾子华 | | | 国海证券股份有限公司 | 王毅 | | | 华福证券有限责任公司 | 魏征宇 | | | 中泰证券股份有限公司 | 潘云 ...