关于中农立华生物科技股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表的专项审计报告 目 录 1、 专项审计报告 2、 附表 委托单位：中农立华生物科技股份有限公司 审计单位：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 联系电话：010-88827799 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 天职业字[2025]12615 号 中农立华生物科技股份有限公司董事会： 我们审计了中农立华生物科技股份有限公司（以下简称"中农立华公司"）财务报表， 包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2024 年度的合并及母公司利润表、合 并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，并于 2025 年 4 月 17 日签署了无保留意见的审计报告。 根据中国证监会、公安部、国资委、中国银保监会《上市公司监管指引第 8 号——上市 公司资金往来、对外担保的监管要求》和证券交易所相关文件要求，中农立华公司编制了后 附的 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称"汇总表"）。 编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是中农立华公司管理层的责 ...

公司荣誉与社会责任 - 公司荣获2024全国农药行业销售TOP100第四名[10] - 2024年公司举办25场“中农鼎粮柱”小麦、玉米测产活动，平均增产15%以上[9] - 2024年公司分别向新疆阿克苏、湖南华容县受灾地区捐赠价值80万元和26.5万元农资产品[9] - 2024年5月向新疆阿克苏地区捐赠价值80万元农资产品[178][179] - 2024年7月向湖南省华容县捐赠价值26.5万元农资产品[178][179] - 2024年2月采购脱贫地区农副产品1.2万元[179] - 2024年3月与162家主要农药生产企业签订春耕农药保供合作协议[178] - 社会责任总投入111.5万元，其中资金5万元，物资折款106.5万元[178] - 扶贫及乡村振兴项目总投入1.2万元，均为资金投入[178] 公司业务网络与研发 - 国内拥有由29个仓储配送中心和3000余家主要渠道合作伙伴组成的服务网络[21] - 农药应用研发中心获农药登记试验单位资质，国家发明专利授权19项[21] - 公司每年开展近6000场试验示范[21] - 公司与全球300家以上供应商合作，国外设6个下属公司，国内设23个分子公司[69][70] - 国内拥有29个仓储配送中心和3000余家主要渠道合作伙伴[70] - 公司建立仓储运输和供应链信息化系统，提供供应链和植保技术服务[64] - 中农丰茂开展植保机械生产销售和服务，通过直销或分销[66] - 2024年公司新获得产品登记306项，其中自主产品登记17项[67] - 截至2024年，公司有19项技术获国家知识产权发明专利授权，国内外产品登记共2099个，海外农药产品登记2041个[105] 财务数据关键指标变化 - 2024年度公司（母公司）实现净利润1.54亿元，加上年初未分配利润，减去2023年度分配的股利，再提取法定盈余公积后，截至2024年12月31日可供股东分配的利润为7.33亿元[25] - 公司拟以2.69亿股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.50元，合计派发现金股利1.21亿元，本次拟派发现金分红占2024年度上市公司普通股股东净利润的59.48%[25] - 2024年营业收入为105.96亿元，较2023年增长1.30%[44] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为2.03亿元，较2023年减少9.55%[44] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.94亿元，较2023年减少3.14%[44] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为3.07亿元，2023年为 -9.44亿元[44] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为15.20亿元，较2023年末增长5.62%[44] - 2024年末总资产为56.02亿元，较2023年末减少6.76%[45] - 2024年基本每股收益为0.7566元/股，较2023年减少9.55%[46] - 2024年扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.7227元/股，较2023年减少3.15%[46] - 2024年加权平均净资产收益率为13.74%，较2023年减少2.50个百分点[46] - 2024年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为13.13%，较2023年减少1.36个百分点[46] - 2024年各季度营业收入分别为2,397,490,584.10元、4,134,409,212.78元、1,983,574,106.84元、2,080,344,490.48元[48] - 2024年各季度归属上市公司股东净利润分别为56,835,448.06元、101,254,686.73元、17,029,680.43元、28,257,631.26元[48] - 2024年各季度经营活动产生的现金流量净额分别为 - 698,997,933.99元、81,894,297.97元、223,474,709.96元、701,028,490.75元[49] - 2024年非经常性损益合计9,103,012.19元，2023年为24,265,910.30元，2022年为11,396,943.74元[50] - 2024年公司营业收入105.96亿元，同比增加1.30%；营业利润3.01亿元，同比减少4.42%；净利润2.03亿元，同比减少9.55%[75] - 经营活动现金流净额3.07亿元，同比增加12.52亿元；投资活动现金流净额-1.99亿元，同比减少4.49亿元；筹资活动现金流净额-2.71亿元，同比增加0.57亿元[75] - 2024年公司销售成本98.47亿元，比上年增加1.64%；销售综合毛利率较上年下降0.31%[78] - 销售费用本期为2.42亿元，较上年同期下降0.85%；管理费用本期为8024.35万元，较上年同期增长4.96%；研发费用本期为6674.01万元，较上年同期增长2.11%；财务费用本期为2314.95万元，较上年同期下降19.24%[85] - 本期费用化研发投入6674.01万元，研发投入总额占营业收入比例为0.63%，研发投入资本化比重为0%[87] - 经营活动产生的现金流量净额本期为3.07亿元，上年同期为 - 9.44亿元；投资活动产生的现金流量净额本期为 - 1.99亿元，上年同期为2.50亿元；筹资活动产生的现金流量净额本期为 - 2.71亿元，上年同期为 - 3.28亿元[91] - 货币资金本期期末数为4.05亿元，占总资产比例7.23%，较上期期末下降53.09%[92] - 交易性金融资产本期期末数为10.00亿元，占总资产比例17.85%，较上期期末增长26.23%[92] - 应收票据本期期末数为1.42亿元，占总资产比例2.54%，较上期期末增长9537.46%[92] - 存货本期期末数为15.73亿元，占总资产比例28.08%，较上期期末增长2.43%[92] - 境外资产为10.6997415743亿元，占总资产比例为19.10%[95] - 期末受限款项为1868.251362万元，主要是银行承兑汇票保证金、临时司法冻结资金[96] - 使用权资产从1995.958227万元降至1376.805497万元，降幅31.02%[93] - 长期待摊费用从253.188674万元增至567.364863万元，增幅124.09%[93] - 应付票据从18.6993588701亿元降至14.7334208229亿元，降幅21.21%[93] - 合同负债从6.2442152530亿元增至8.9779553467亿元，增幅43.78%[93] - 一年内到期的非流动负债从1.1012478730亿元降至872.622939万元，降幅92.08%[93] - 其他流动负债从1360.922694万元增至2803.770606万元，增幅106.02%[93] - 河北冀隆长期股权投资期初余额237.47万元，增减变动33.88万元，期末余额271.35万元，持股比例20.00%[106] - 山东立华其他权益工具投资期初余额352.47万元，增减变动 - 0.62万元，期末余额351.85万元，持股比例18.75%[106] - 山东绿霸其他权益工具投资期初余额6600.00万元，增减变动 - 500.00万元，期末余额6100.00万元，持股比例1.85%[106] - 中农种业长期股权投资期初余额2722.81万元，增减变动62.82万元，期末余额2785.63万元，持股比例18.00%[106] - 青岛清原其他非流动金融资产期初余额4200.00万元，期末余额4200.00万元，持股比例0.95%[106] - 交易性金融资产期初数79220.43万元，本期购买金额21000.00万元，期末数100000.00万元[107] - 应收账款融资期初数6690.21万元，期末数7750.82万元[107] - 本报告期每10股派息4.50元（含税），现金分红金额为120,960,060.30元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比率为59.48%[161] - 最近三个会计年度累计现金分红金额为347,520,173.40元，现金分红比例为163.27%[164] - 最近一个会计年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为203,377,446.48元，母公司报表年度末未分配利润为733,430,283.06元[164] 各条业务线数据关键指标变化 - 2024年“中农鼎粮柱”推广面积同比增加70%以上，埃柯弗销售额同比增长超70%[53] - 2024年联销业务全年新增4个业务区域[55] - 农药流通业务占营业收入的99.77%，营业收入105.71亿元，同比增加1.56%，毛利率7.08%，较上年减少0.31个百分点[80] - 农药原药产品销售收入同比增长7.51%，营业收入47.22亿元，毛利率3.33%，较上年减少2.60个百分点[80] - 农药制剂产品销售收入同比下降2.78%，营业收入58.49亿元，毛利率10.10%，较上年增加1.64个百分点[80] - 境内业务营业收入79.71亿元，同比增加1.32%，毛利率7.42%，较上年减少0.43个百分点；境外业务营业收入26.25亿元，同比增加1.24%，毛利率5.98%，较上年增加0.04个百分点[80] - 农药流通产品成本本期为98.23亿元，占比99.75%，较上年同期增长1.91%；其他产品成本本期为2446.89万元，占比0.25%，较上年同期下降50.07%[82] - 前五名客户销售额15.57亿元，占年度销售总额14.69%；前五名供应商采购额41.68亿元，占年度采购总额36.69%[83] 原药价格指数变化 - 2024年12月29日，中农立华原药价格指数报72.92点，同比下跌9.07%[57] - 2024年除草剂原药价格指数同比下跌9.74%，杀虫剂原药价格指数同比下跌10.20%，杀菌剂原药价格指数同比下跌6.95%[57] - 2024年国内原药价格继续下跌，已位于近几年来的历史低位，2025年可能进入底部震荡阶段[125] 公司业务模式与结构 - 公司主要业务为农药流通及植保技术服务，主营业务未变[59] - 原药和中间体采购筛选2或3家优质厂商列入名录，制剂采购与国际领先企业合作[60] - 采购部门年底与主要供应商签合同锁定采购量和价格[61] - 境内化工业务构建“一站式”平台，制剂业务通过经销商等销售，境外业务涉及90多个国家和地区[62] - 控股子公司天津立华有分装加工基地，可进行分装和复配服务[63] 公司人员结构 - 公司35岁以下人员数量占比达57%，本科学历及以上员工数量占比达65%[74] - 报告期末母公司在职员工407人，主要子公司在职员工410人，合计817人[155] - 公司需承担费用的离退休职工人数为0人[155] - 公司生产人员73人，销售人员243人，技术人员340人，财务人员80人，行政人员81人[155] - 公司研究生及以上学历员工130人，本科学历401人，大专及以下学历286人[155] - 公司研发人员数量为168人，占公司总人数比例为21%[88] 公司治理与会议 - 报告期内公司共召集、召开1次年度股东大会[127] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，报告期内共召集、召开11次董事会会议[127][128] - 监事会由6名监事组成，其中职工监事2人，报告期内共召集、召开5次监事会会议[128] - 2023年年度股东大会于2024年5月16日召开，决议于2024年5月17日刊登在上海证券交易所网站，全部议案均获通过[129] - 2024年公司年内召开董事会会议次数为11次，其中现场结合通讯方式召开会议次数为11次[147] - 董事苏毅、杨剑、黄柏集、李明光、康凯本年应参加董事会次数为11次，且亲自出席次数均为11次[147] - 董事浦颖（离任）、潘爱香（离任）本年应参加董事会次数为5次，且亲自出席次数均为5次[147] - 董事周灿、胡燕本年应参加董事会次数为6次，且亲自出席次数均为6次[147] - 董事李明光以通讯方式参加董事会次数为2次[147] - 董事潘爱香（离任）以通讯方式参加董事会次数为2次[147] - 董事吴学民、刘玉玖以通讯方式参加董事会次数为3次[147] - 董事会审计委员会成员有胡燕、周灿、刘玉玖、浦颖（离任）、潘爱香（离任）[148] - 董事会提名委员会成员有刘玉玖、苏毅、吴学民[148] - 报告期内审计委员会召开5次会议，审议多项报告及议案[149][150

中农立华生物科技股份有限公司 利润分配管理制度 2025 年 4 月 | 第一章总则 1 | | --- | | 第二章利润分配顺序 1 | | 第三章利润分配政策 2 | | 第四章利润分配的执行及信息披露 5 | | 第五章附则 5 | 中农立华生物科技股份有限公司 利润分配管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范中农立华生物科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度， 维护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和《上海证券交易所股 票上市规》（以下简称"《上市规则》"）等有关法律法规和《中农立华生物科 技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）并结合公司实际情况，制 定本制度。 第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章 程》的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性， 保证现金分红信息披露的真实性，自主决策公司利润分配事项，充分维护公司股 东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司 ...

中农立华生物科技股份有限公司 薪酬与考核委员会工作细则 2025 年 4 月 | 目录 | | --- | | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 人员组成 2 | | 第三章 | 职责权限 4 | | 第四章 | 决策程序 5 | | 第五章 | 议事规则 5 | | 第六章 | 协调与沟通 6 | | 第七章 | 附则 7 | 中农立华生物科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化中农立华生物科技股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"）董事会决策功能，加强公司董事会对经理层的有效监督，完善公司 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公 司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上 市公司独立董事管理办法》《中农立华生物科技股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）及其他有关法律、行政法规和规范性文件，本公司设立董事 会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的董事会专门 工作机构，主要职责是审议并监督公司执行具有有 ...

中农立华生物科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 2025 年 4 月 | 第一章 | 总 则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 内幕信息定义及范围 2 | | 第三章 | 内幕信息知情人定义及范围 4 | | 第四章 | 内幕信息知情人登记、备案、管理 5 | | 第五章 | 内幕信息的保密及处罚 8 | | 第六章 | 附 则 9 | 中农立华生物科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范中农立华生物科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，保护广大投 资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上 市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等有关法律、法规 和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司内幕信息登记管理工作由董事会负责，公司董事会应当保证内 幕信息知情人档案真实、准确、完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办 理公司内幕信息知情人 ...

中农立华生物科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 在 2024 年的任职期间，本人作为中农立华生物科技股份有限公司（以下简 称"中农立华"或"公司"）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市 公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定和要求，勤勉地履行了独立董 事的职责，谨慎地行使了独立董事的权利，积极地出席了 2024 年度召开的相关 会议，认真地审议了董事会的各项议案，充分发挥了独立董事的作用。现将截 止 2024 年 5 月的履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 本人为公司原独立董事，任期起止日期为 2021 年 5 月至 2024 年 5 月。 （一）基本情况 潘爱香，女，1962 年出生，中国国籍，硕士学历，教授，中国注册会计师， 无境外永久居留权。曾任北京商学院会计系讲师，北京工商大学会计学院副教 授、教授，北京工商大学商学院教授，公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 本人作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事和董事会专门委员会 召集人或委员以外的其他职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或 其附属企业任职，与公司以及主要股东、实际控制人之间不存在 ...

中农立华生物科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 在 2024 年的任职期间，本人作为中农立华生物科技股份有限公司（以下简 称"中农立华"或"公司"）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市 公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定和要求，勤勉地履行了独立董 事的职责，谨慎地行使了独立董事的权利，积极地出席了 2024 年度召开的相关 会议，认真地审议了董事会的各项议案，充分发挥了独立董事的作用。本人在 2024 年 5 月被选举为公司第六届董事会独立董事，现将 2024 年 5 月至 12 月的 履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）基本情况 胡燕，女，1962 年出生，中国国籍，硕士学历，教授，中国注册会计师， 无境外永久居留权。曾担任中国稀土集团资源科技股份有限公司独立董事，北 京翠微大厦股份有限公司独立董事，北京工商大学商学院会计系教授（已退休）， 硕士研究生导师。现任公司独立董事，展鹏科技股份有限公司独立董事，中牧 实业股份有限公司独立董事。 本人认为公司上述会议的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和 其他重大事项均履行了相关程序，表决结果合法有效，不存在损害 ...

中农立华生物科技股份有限公司 内部审计制度 2025年 4 月 | 目录 | | --- | | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 机构和职权 2 | | 第三章 | 审计职责与内容 4 | | 第四章 | 审计工作程序 6 | | 第五章 | 审计工作底稿 6 | | 第六章 | 奖惩 7 | | 第七章 | 附则 8 | 中农立华生物科技股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为了建立健全内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等，维护中农立华生物科技股 份有限公司（以下简称"公司"）的合法权益，强化公司经营管理，提高经济效益 ，促使公司经济持续健康发展，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《 企业内部控制基本规范》《中农立华生物科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）、《审计委员会工作细则》等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司所有全资子公司和控股子公司（以下简称" 公司及子公司"）。 第二章 机构和职权 第三条 内部审计的实施机构是公司审计部，审计部应配备不少于三 ...

中农立华生物科技股份有限公司 独立董事年报工作制度 2025 年 4 月 | 目录 | | --- | | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 独立董事年报工作职责 2 | | 第三章 | 附则 6 | 中农立华生物科技股份有限公司 独立董事年报工作制度 第一章 总 则 第一条 为完善中农立华生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）治理 机制，加强内部控制建设，提高信息披露质量，发挥独立董事在年度财务报告（以 下简称"年报"）编制和披露方面的监督、协调作用，维护投资者利益，根据《上 海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定以及《中农立 华生物科技股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《独立董 事工作细则》等公司制度的相关规定，结合公司实际情况，特制定本工作制度。 第二条 独立董事应认真学习中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证 监会"）、中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称"北京证监局"）、 上海证券交易所关于年报工作的要求，在公司年报编制和披露过程中切实履行独 立董事的责任和义务，勤勉尽责，维护公司整体利益，维护中小股东的合法权益。 ...

中农立华生物科技股份有限公司 独立董事工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善中农立华生物科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制， 保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》《上海证券 交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）《上市公司独立董事 管理办法》（以下简称"《独董办法》"）《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《中农立华生 物科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），制定本细则。 第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受 聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者 其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制 人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中 ...