独立董事候选人声明与承诺 本人赵卫斌,已充分了解并同意由提名人陕西美邦药业集团股份 有限公司董事会提名为陕西美邦药业集团股份有限公司第三届董事 会独立董事候选人。本人公开声明,本人具备独立董事任职资格,保 证不存在任何影响本人担任陕西美邦药业集团股份有限公司独立董 事独立性的关系,具体声明并承诺如下: 一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法 规、部门规章及其他规范性文件,具有 5 年以上法律、经济、会计、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司 规章的要求: (一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定; (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定 (如适用); (三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交 易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相 关规定; (四)中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去 公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的规定(如适用); (五)中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼 职（ ...

独立董事任职资格 - 需具备5年以上法律等相关工作经验[1] - 近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚无任职资格[4] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评无任职资格[4] 独立性要求 - 持股1%以上或前十股东自然人股东亲属无独立性[3] - 持股5%以上或前五股东任职人员亲属无独立性[3] - 近12个月有影响独立性情形人员无独立性[4] 其他限制 - 兼任境内上市公司不超3家[5] - 在公司连续任职不超六年[5] 审查与承诺 - 候选人已通过公司第二届董事会提名委员会资格审查[5] - 候选人承诺任职后不符资格将辞去职务[7]

股东大会时间 - 2024年第二次临时股东大会召开时间为2024年9月5日15点[3] - 网络投票起止时间为2024年9月5日[5] - 股权登记日为2024年8月27日[13] - 会议登记时间为2024年9月3日9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[15] 股东大会地点 - 会议地点在陕西省西安市经济技术开发区草滩三路石羊工业园区A19号楼公司三楼会议室[3] 选举信息 - 第三届董事会应选非独立董事6人，独立董事3人[7][8] - 第三届监事会应选股东代表监事2人[8] 投票规则 - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[5] - 股东大会对非累积投票议案需在“同意”“反对”或“弃权”中选一项表决，未作指示受托人可自行表决[23] - 股东大会董事等候选人选举按议案组编号，股东针对各议案组下候选人投票[24] - 股东每持有一股拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数[24] - 股东以每个议案组的选举票数为限投票，可集中或组合投给不同候选人，投票后对每一项议案累积计算得票数[24] 其他 - 议案于2024年8月16日经第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第二十五次会议审议通过[10] - 本次股东大会预计会期半天[17]

独立董事任职资格 - 需具备5年以上法律等相关工作经验[1] - 持股1%以上或前十股东自然人及其亲属无独立性[2] - 持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属无独立性[3] 任职限制 - 近12个月有不具备独立性情形人员无独立性[3] - 近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚不能担任[3] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评不能担任[3] 任职数量与时间 - 兼任境内上市公司不超3家[4] - 在公司连续任职不超六年[4] 其他要求 - 需确保有足够时间精力履职[5] - 任职后不符资格将辞职[6]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[4] - 特定情形下应召开临时会议[6] - 董事长十日内召集董事会会议[8] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[10] - 定期会议书面通知变更需提前三日发变更通知[13] 会议有效性 - 须全体董事过半数出席或催告后过半数出席方有效[14] - 一名董事不得接受超两名董事委托[17] 会议表决 - 一人一票，计名和书面等方式表决[22] - 现场宣布或规定时限后通知表决结果[23] - 规定时间后表决情况不予统计[23] - 提案决议须全体董事过半数赞成，担保需三分之二以上同意[24][25] - 董事回避时无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[26] - 提案未通过，一月内不再审议相同提案[29] - 过半数董事或独立董事可暂缓表决，明确再次审议条件[30][32] 会议记录 - 会议可全程录音[33] - 秘书安排记录，含多项信息[34] - 可视需要制作纪要和决议记录[35] - 与会董事签字确认，不同意见书面说明[36] 决议执行与档案 - 董事长督促落实并通报执行情况[39] - 会议档案保存十年[40]

董事会相关 - 第三届董事会由9名董事组成，6名非独立董事、3名独立董事[1] - 董事候选人任期自2024年9月9日至2027年9月9日[1] - 董事候选人需提请2024年第二次临时股东大会审议[3] 监事会相关 - 第三届监事会由3名监事组成，2名股东代表监事、1名职工代表监事[4] - 股东代表监事候选人任期自2024年9月9日至2027年9月9日[4] - 职工代表监事任期自2024年9月9日至2027年9月9日[4] - 股东代表监事候选人需提交2024年第二次临时股东大会审议[4] 会议情况 - 2024年8月16日召开第二届董事会第三十二次会议审议议案[1] - 2024年8月16日召开第二届监事会第二十五次会议审议议案[4] - 2024年8月16日召开公司职工代表大会选举职工代表监事[4]

独立董事提名人声明与承诺 提名人陕西美邦药业集团股份有限公司董事会,现提名赵卫斌为 陕西美邦药业集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,并已 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、 有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任陕西美邦药业 集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(参见该独立董事候 选人声明）。提名人认为,被提名人具备独立董事任职资格,与陕西 美邦药业集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系,具 体声明并承诺如下: 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行 政法规、规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会计、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要 求： (一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定; (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定 (如适用); (三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交 易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相 关规定; l (四)中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中 ...

公司治理 - 公司职工代表大会于2024年8月16日现场表决召开[1] - 会议选举司向阳为第三届监事会职工代表监事[1] - 职工代表监事任期三年，自第二届监事会任期届满起算[1]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[5][6] 通知时间 - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[5][6] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[9] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的普通股股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发出补充通知[9] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[10] 延期或取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[10] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[13][14] 分类表决 - 一次或累计减少公司注册资本超过10%等情况，公司召开股东会应通知优先股股东并分类表决[14] 决议通过条件 - 事项决议须经出席会议的普通股股东等所持表决权的三分之二以上通过[15] 累积投票制 - 选举2名以上独立董事等情况，股东会选举董事或监事应采用累积投票制[19] 会议记录保存 - 会议记录保存期限为10年[22] 方案实施 - 股东会通过有关派现等提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[23] 回购决议 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购普通股作出决议，须经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过[24] 决议效力 - 公司股东会决议内容违反法律法规无效[1] 股东权益 - 控股股东等不得限制中小投资者投票权及损害其权益[1] 决议撤销 - 股东会程序等违规股东可60日内请求法院撤销决议[1] 规则相关 - 规则另有规定从其规定[28] - 规则中“以上”“以内”含本数，其他不含[28] - 规则作为《公司章程》附件，股东会通过后生效[28] - 规则由公司董事会负责解释[28] 公司信息 - 公司为陕西美邦药业集团股份有限公司[29] - 时间为2024年8月[29]

监事会会议召开 - 定期会议每年召开一次[4] - 特定情况十日内召开临时会议[4] 会议通知与提案 - 征集提案和征求意见至少用二天[6] - 收到书面提议三日内发临时会议通知[7] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[9] 会议举行与决议 - 过半数监事出席方可举行会议[13] - 决议需全体监事过半数同意[15] 资料保存与规则生效 - 会议资料保存期限为十年[22] - 规则经股东会审议通过后生效[23] 术语定义 - “以上”“以内”含本数，“超过”等不含本数[24]