陕西美邦药业集团股份有限公司 陕西美邦药业集团股份有限公司 利润分配管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称"公司"） 利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资 者合法权益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市 公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《陕西美邦药业集团股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的 利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 第二章 利润分配政策 第三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再 提取。 陕西美邦药业集团股份有限公司 以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的百分之二十五。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后 ...

陕西美邦药业集团股份有限公司 内幕信息知情人管理制度 第一章 总则 第二条 公司董事会应当及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕 信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要负责人。董事会秘书负责办理 公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信 息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 第三条 公司内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密的责任，不得擅自 以任何形式对外泄露、报导、转送，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易 价格。 第四条 公司董事会秘书办公室为公司内幕信息知情人登记管理工作的日常 工作部门，具体负责公司内幕信息及内幕信息知情人的登记、披露、备案、监督、 管理等日常工作。 第五条 本制度适用于公司及下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够 对其实施重大影响的参股公司。 第二章 内幕信息及内幕信息知情人范围 第一条 为进一步规范陕西美邦药业集团股份有限公司（以下称"公司"）内 幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护广大投资者利益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》 《上市公司信息披露管理办法》《上 ...

第一章 总则 第一条 为了进一步完善陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称"公司"） 法人治理制度，规范公司董事选举，维护公司中小股东的利益，根据《中华人民 共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规 则》和《陕西美邦药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、 法规、规范性文件及公司治理文件等的有关规定，特制定本细则。 陕西美邦药业集团股份有限公司 陕西美邦药业集团股份有限公司 累积投票制实施细则 第二条 本细则所指累积投票制，是指公司股东会选举董事时，股东所持的 每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股东拥有 的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积。股东即可以用所有的 投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选 董事，最后按得票的多少决定当选董事。 第三条 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及 以上或者公司选举或更换两名以上董事时，应当实行累积投票制。 第四条 股东会对董事候选人进行表决前，主持人应明确告知与会股东对候 选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式 ...

陕西美邦药业集团股份有限公司 陕西美邦药业集团股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为保证陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会秘书依法行使职权，认真履行工作职责，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市 规则》）《陕西美邦药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 以及国家现行法律、法规的相关规定，特制定本细则。 （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员等，期 限尚未届满； （四）最近3年受到过中国证监会的行政处罚； 第二条 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。董事会秘书为公司 高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、法规及公司章程对公司高级管理 人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第三条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。 第二章 董事会秘书的任职条件 第四条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： 第五条 具有下列情形之一的人士，不得担任董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任高级管理人 员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上 ...

陕西美邦药业集团股份有限公司 陕西美邦药业集团股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律法规要求， 聘任会计师事务所对本公司财务会计报告、内部控制等发表审计意见、出具审 计报告的行为。 公司选聘进行会计报表审计等业务的会计师事务所，需遵照本制度的规 定。选聘其他专项审计业务的会计师事务所，视重要性程度可参照本制度执 行。 第三条 公司选聘会计师事务所应由董事会审计委员会审议同意后，提交董 事会审议、并由股东会决定。公司不得在董事会、股东会审议批准前聘请会计 师事务所开展审计业务。 第一章 总则 第一条 为规范陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）选聘 （含续聘、改聘，下同）会计师事务所的有关行为，提高审计工作和财务信息 的质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市 公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件 和《陕西美邦药业集团股份有限公司章程》的相关规定，并结合公司实际情 况，特制定本制度。 第四条 公司实际控制人、控股股 ...

陕西美邦药业集团股份有限公司 陕西美邦药业集团股份有限公司 董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确相关办理程序，根据 《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和 高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规 则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利 用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易 的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第三条 公司董事和高级管理人员等主体所持股份变动行为应当遵守法律法 规、证券交易所相关规定以及公司章程等规定。 公司董事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变 动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第二章 董事、高级管理人员持股变动管理 第四条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖 ...

陕西美邦药业集团股份有限公司 独立董事专门会议制度 陕西美邦药业集团股份有限公司 第一章 总则 第一条 为进一步完善陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公 司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《陕西美邦 药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司 实际，制定本制度。 第二条 本制度所称独立董事专门会议，是指全部由公司独立董事参加的会 议。 第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 第四条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。 公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开 展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支 持，指定专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会 议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 第五条 出席会议的独立董事均对会议所议事 ...

陕西美邦药业集团股份有限公司 陕西美邦药业集团股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为了进一步完善陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理机构，规范公司管理层的行为，确保管理层忠实履行职责，勤勉高效 工作，根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《陕西 美邦药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本细则。 第二条 公司依法设立总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司根据生产经营的需要设副总经理若干名，协助总经理工作，由董事会根 据总经理的提名聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和公司章程确定为高级管理 人员的其他人员为公司高级管理人员。 第二章 任职资格与任免程序 第三条 担任总经理及其他高级管理人员，应当具备下列条件： （一）具有较丰富的管理知识及实践经验，较强的综合管理能力； （二）具备知人善用、调动员工的积极性、建立合理的组织机构、协调各种 内外关系和统揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理工作经历，熟悉国家有关法律、法规、政策； 精通本行业的生产经营业务，熟悉相关行业业务； （四）诚信勤勉、廉洁公正； （ ...

行业状况 - 农药行业呈现结构性分化态势，具备规模、技术、成本优势和符合政策导向的企业在竞争中占据有利地位，部分企业面临市场与政策双重压力下的严峻挑战 [3] - 国内农药行业产能大幅扩张，新增产能集中释放，产能供应总量持续上升，但行业内部存在结构差异，化学农药使用量持续下降要求下，大中型企业凭借规模、技术、资金优势主导产能供应，行业集中度进一步提升 [3] - 全球农药分销渠道库存已降至相对合理水平，但多数产品价格仍处于底部，全球粮食价格低位抑制农药产品终端需求 [3] - 农业农村部出台《关于进一步加强农药标签和商标管理的通知》，要求每个农药登记证仅对应一个商标，政策引导行业向集中化、规模化、规范化方向发展，加速行业集中度提升进程 [3] 财务表现 - 报告期内实现营业收入485,329,046.89元，较上年同期下降4.76% [2] - 实现归属于上市公司股东的净利润36,137,285.50元，较上年同期下降23.81% [2] - 实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润31,651,857.55元，较上年同期下降15.09% [2] - 经营活动产生的现金流量净额为-214,162,452.69元，较上年同期下降45.52%，主要因未到公司业务年度货款清算时间及原材料采购增加所致 [2][17] - 投资活动产生的现金流量净额61,378,392.78元，较上年同期增长121.42%，主要因购买理财产品减少所致 [2][17] - 研发费用41,614,764.25元，占营业收入比例8.57%，较上年同期增长18.79% [2][17] 业务运营 - 主营业务为农药产品研发、生产、销售及农业技术推广与服务，在产原药品种包括喹啉铜、虫螨腈、丁氟螨酯等，制剂主要产品为杀虫剂、杀菌剂、植物生长调节剂 [3] - 销售分为原药销售和制剂销售，原药销售针对下游制剂企业，制剂销售针对终端渠道和用户，目前制剂销售比重较大 [3] - 深入开展精细化管理、精准营销，聚焦核心作物，深耕作物病虫害解决方案，推出畅销新品，丰富产品线 [3][4] - 通过落实"四选四抓"，推动商务与服务协同，执行"1153"动作，打造核心产品，加深客户合作，稳固市场 [3][4] 研发创新 - 报告期内研发费用41,614,764.25元，占营业收入比例8.57% [2][5] - 新申请发明专利13项，截至报告期末获得1231件农药登记证，其中美邦480个、汤普森376个、亿田丰281个、诺正生物94个，居行业前列 [5] - 全资子公司亚太检测技术有限公司中心实验室已获得国家GLP认证 [5] - 开展纳米农药、微囊制剂的研发，加大对高附加值农药产品的市场增量开发 [5] 产能建设 - 全力推进诺正生物年产20000吨农药原药及中间体生产线项目建设，项目建成后将保障公司制剂生产所需原药供应，新增盈利增长点 [7] - 渭南经开区蒲城新材料聚集区汤普森年产30000吨新型绿色农药制剂和水溶肥料生产线建设项目（一期）已部分投产运营 [9] 市场拓展 - 聚焦核心优势，深化市场布局，完善营销网络、扩充专业队伍，通过农民会、观摩会等"四会一园"模式提供技术服务 [6] - 与安道麦、拜耳等国际知名企业建立合作关系，设立越南办事处，完善巴西、澳大利亚、柬埔寨、巴基斯坦等地区的产品登记布局 [6] - 借势产业整合、土地流转等政策，优化产品结构，输出农作物技术服务方案，扩大国内制剂市场规模 [6] 子公司表现 - 陕西汤普森生物科技有限公司实现营业收入116,541,000元，营业利润15,441,700元 [17] - 陕西亿田丰作物科技有限公司实现营业收入55,508,600元，营业利润6,396,200元 [17] - 陕西美邦农资贸易有限公司实现营业收入190,657,000元，营业利润13,916,600元 [17] - 陕西农盛和作物科学有限公司实现营业收入140,163,400元，营业利润2,471,000元 [17] 资产状况 - 报告期末总资产1,741,930,508.10元，较上年度末下降6.45% [2] - 报告期末归属于上市公司股东的净资产1,147,278,270.07元，较上年度末增长2.01% [2] - 货币资金受限53,326,335.74元，主要为票据保证金 [17] - 无形资产受限33,906,226.71元，抵押给银行用于银行贷款 [17]

公司基本情况 - 公司股票代码605033在上海证券交易所A股上市，简称美邦股份 [1] - 董事会秘书赵爱香和证券事务代表李菁联系电话029-86183766，办公地址位于陕西省西安市经开区草滩三路 [1] - 报告期末股东总数为13,227户，无表决权恢复的优先股股东 [1] 财务表现 - 总资产17.42亿元，较上年末18.62亿元下降6.45% [1] - 营业收入4.85亿元，较上年同期5.10亿元下降4.76% [1] - 归属于上市公司股东的净利润3,614万元，较上年同期4,743万元下降23.81% [1] - 经营活动产生的现金流量净额为-2.14亿元，较上年同期-1.47亿元恶化45.52% [1] - 加权平均净资产收益率3.20%，较上年同期4.24%减少1.04个百分点 [1] - 基本每股收益0.27元/股，较上年同期0.35元/股下降22.86% [1] 股权结构 - 控股股东张少武持股43.71%（5,910万股），为境内自然人股东 [2] - 实际控制人为张少武、张通（持股6.66%）和张秋芳（持股5.84%）家族，存在一致行动关系 [2] - 前十大股东中包含Barclays Bank PLC持股0.39%（52.63万股） [2] 重要事项 - 报告期内未发生需要披露的重大经营变化事项 [3][4]