审计委员会组成与提名 - 由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名[4] 会议规则 - 定期会议每季度至少召开一次[13] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[13] - 须三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[15] - 委员连续两次未出席也不委托他人，董事会可撤销其职务[18] 职责范围 - 监督及评估外部审计机构工作[18] - 指导内部审计工作，审阅年度计划和报告[19] - 审阅公司财务报告，关注重大会计和审计问题[19] - 评估内部控制有效性[20] - 对公司内部控制度检查评估并发表意见，随定期报告提交交易所[22] - 协调管理层与外部审计机构就重大审计问题沟通[22] - 协调内部审计与外部审计机构沟通及配合审计工作[22] - 就措施或改善事项向董事会报告并提建议[22] 其他 - 细则未尽事宜按相关法规和《公司章程》执行[24] - 细则经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[24] - 文件为陕西美邦药业集团股份有限公司2025年8月内容[25]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[4] - 七种情形下应召开临时董事会临时会议[6] - 董事长应十日内召集董事会会议[7] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[9] - 定期会议书面通知变更需提前三日发变更通知[13] 会议有效及表决 - 会议须全体董事过半数出席或催告后过半数出席方有效[14] - 董事委托他人出席需书面委托并载明事项[16] - 表决一人一票，分同意、反对和弃权[23] - 提案除特殊情形需全体董事过半数投赞成票[25] - 担保事项决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[25] - 董事回避时，由过半数无关联董事出席可举行，决议需无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[27] 其他规定 - 董事会按股东会和章程授权行事，不得越权[28] - 利润分配先出审计草案，决议后出正式报告，再对定期报告其他事项决议[29] - 提案未通过且条件未变，一个月内不再审议[30] - 过半数与会董事或二名以上独立董事认为有问题，会议暂缓表决，提议董事提再次审议条件[31] - 会议可全程录音，秘书安排记录并包含相关内容[32][33][34] - 秘书可安排制作纪要和决议记录，与会董事签字确认，有异议可书面说明[35][36] - 秘书按规定办理决议公告，披露前相关人员保密[37] - 董事长督促落实决议，检查情况并通报[38] - 会议档案由秘书保存十年[39]

薪酬标准 - 独立董事和外部董事津贴6万元/年[6] - 董事长基本年薪50 - 100万元/年[6] - 总经理基本年薪50 - 100万元/年[8] - 副总经理基本年薪30 - 80万元/年[8] - 财务总监基本年薪35 - 80万元/年[8] - 董事会秘书基本年薪25 - 80万元/年[8] 薪酬政策 - 董事会设薪酬与考核委员会负责考核和政策制定[4] - 内部董事及高管年度超额奖励与公司年度经营业绩挂钩[8] - 董事、高管薪酬为税前收入，公司代扣代缴税费[10] - 薪酬调整依据含同行业薪酬水平、通胀水平等[13]

陕西美邦药业集团股份有限公司 陕西美邦药业集团股份有限公司 利润分配管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称"公司"） 利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资 者合法权益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市 公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《陕西美邦药业集团股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的 利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 第二章 利润分配政策 第三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再 提取。 陕西美邦药业集团股份有限公司 以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的百分之二十五。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后 ...

内幕信息管理 - 公司应在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录[9] - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录之日起至少保存10年[9] - 公司董事会应及时登记和报送内幕信息知情人档案，董事长为主要负责人[2] - 公司筹划重大资产重组，应于首次披露重组事项时向证券交易所报送内幕信息知情人档案[9] - 《证券法》规定持有公司百分之五以上股份的股东及其董监高属于内幕信息知情人[18] 重大事项界定 - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或营业用主要资产的抵押、质押、出售或报废一次超过该资产的30%属重大事项[16] - 公司董事、三分之一以上监事或者经理发生变动等情况属重大事项[16] - 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%属重大事项[17] - 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%属重大事项[17] - 公司发生超过上年末净资产10%的重大损失属重大事项[17] 信息披露责任 - 持有公司5%以上股份的股东或潜在股东、实际控制人等擅自披露公司信息，公司保留追究其责任的权利[14] 制度相关 - 陕西美邦药业集团股份有限公司制度自董事会审议通过后生效实施，由董事会负责解释[19] - 陕西美邦药业集团股份有限公司制度涉及时间为2025年8月[20] 知情人承诺 - 内幕信息知情人承诺严格执行相关法律法规及公司制度规定[22] - 内幕信息知情人承诺对内幕信息严格保密，不泄露、不利用其谋私利[22] - 内幕信息知情人承诺按规定传递、保存和销毁涉密文档，泄露及时报告并采取措施[22] - 内幕信息知情人因主观或过失致泄露，愿承担责任[22] 违规处理 - 违反内幕信息知情人管理制度致公司损失，依法承担赔偿责任[23] - 利用内幕信息买卖公司证券，所得收益缴纳给公司[23] 档案记录 - 内幕信息知情人档案表记录相关信息，一事一记[24]

累积投票制适用情况 - 单一股东及其一致行动人持股超30%或更换两名以上董事实行累积投票制[3] 董事选举投票规则 - 独立董事、非独立董事选举分开投票[7] - 选举独董时投票权数为股份乘应选独董人数，只能投独董候选人[7] - 选举非独董时投票权数为股份乘应选非独董人数，只能投非独董候选人[8] - 股东累积表决票数为股份数乘选举董事人数[8] - 多轮选举时按每轮应选董事人数重新计算累积表决票数[8] - 投票总数多于累积表决票数无效，等于或少于有效，差额视为放弃[8] 董事当选规则 - 得票高且位次在应选人数前且超出席股东有效表决权股份二分之一当选[11] - 当选人数不足章程规定三分之二进行第二轮选举[12] - 候选人票数相同且最少不能决定当选者进行第二轮选举[12] - 董事会成员不足章程规定三分之二，会后两月内再开股东会选缺额董事[12]

陕西美邦药业集团股份有限公司 陕西美邦药业集团股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为保证陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会秘书依法行使职权，认真履行工作职责，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市 规则》）《陕西美邦药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 以及国家现行法律、法规的相关规定，特制定本细则。 （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员等，期 限尚未届满； （四）最近3年受到过中国证监会的行政处罚； 第二条 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。董事会秘书为公司 高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、法规及公司章程对公司高级管理 人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第三条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。 第二章 董事会秘书的任职条件 第四条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： 第五条 具有下列情形之一的人士，不得担任董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任高级管理人 员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上 ...

会计师事务所选聘 - 选聘需经董事会审计委员会、董事会审议，股东会决定[2] - 可采用竞争性谈判等多种方式[7] - 签订一年聘期合同，可续聘[8] 审计人员规定 - 累计审计满五年，之后连续五年不得参与[11] - 首次公开发行后连续执行审计期限不得超两年[11] 审计相关时间 - 解聘或不再续聘应提前30日通知[13] - 更换应在第四季度结束前完成选聘[15] 审计费用及资料保存 - 费用下降20%以上需说明情况[17] - 选聘文件资料保存至少10年[17] 信息安全 - 公司和事务所担负信息安全和保密责任[18] - 选聘加强对事务所信息安全审查[18]

股份转让限制 - 董事和高管任职期每年转让股份不超所持总数25%，不超一千股可全转[5] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[5] 减持披露要求 - 减持应提前十五个交易日报告披露计划[6] - 实施完毕或未完毕均应在二日内报告公告[6] 特殊情况披露 - 股份被强制执行应二日内披露[6] - 离婚致股份减少双方共守规定[7] 信息申报与变动公告 - 应在规定时点或期间委托申报个人信息[7] - 股份变动应在二日内报告公告[8] 违规处罚 - 违规买卖公司给予批评等处分[10] - 违反法规按规定处罚[10]

独立董事述职 - 独立董事需向公司年度股东会提交含专门会议工作情况的年度述职报告[3] 会议召集与通知 - 过半数独立董事可提议召开专门会议[5] - 定期会议提前5日、不定期会议提前3日通知，全体同意可不受限[7] 会议举行与主持 - 三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[7] - 过半数独立董事推举一人召集主持，召集人不履职时两人以上可自行召集并推举代表主持[7] 会议审议与表决 - 关联交易等事项经专门会议讨论，全体过半数同意后提交董事会审议[8] - 行使特定特别职权前需经专门会议审议，全体过半数同意[9] - 表决实行一人一票，方式有举手表决、记名投票表决等[9] 会议记录与档案 - 独立董事应发表独立意见，会议有记录且需签字确认[10] - 会议档案保存期限为10年[11]