第一条 为规范陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）募集资 金的管理和使用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称《上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《陕西美邦药业集团股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》），并结合本公司实际，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质 的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计 划募集的资金。超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 募集资金投资项目（以下简称"募投项目"）通过公司的子公司或者 公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守 本制度。 第四条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防 范投资风险，提高募集资金使用效益。 陕西美邦药业集团股份有限公司 陕西美邦药业集团股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 公司的董事和高级管理人员应当勤勉 ...

投资审议标准 - 对外投资资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议披露[7] - 占比50%以上需股东会审议[8] - 相同交易类别下标的相关交易累计资产总额或成交金额超30%需股东会审议[11] 投资决策与管理 - 决策前需进行可行性研究并提供分析报告，重大项目可组织专家评审[14] - 实行预算管理，可调整，方案需有权机构批准[15] - 购入资产应登记在公司名下[17] - 对投资项目跟踪管理，定期分析质量[17] 投资处置 - 处置需分析论证，提交有权机构审批[19] - 处置行为须符合国家法律法规[20] - 转让应合理定价，必要时审计评估[21] 监督检查 - 审计部建立内部控制监督检查制度[23] - 审计委员会有权监督公司投资行为[23] 制度生效与解释 - 本制度自股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[25]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或前十股东中的自然人股东及其配偶等不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其配偶等不得担任[6] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚或被公开谴责等不得任职[8] 独立董事选举与任期 - 董事会或持股1%以上股东可提候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] 独立董事补选与辞职 - 提前解除应披露理由，比例不符等60日内补选[11][12] - 辞职导致比例不符等应履职至新任产生，60日内补选[12] 独立董事履职要求 - 至少含一名会计专业人士，原则上最多兼任三家境内公司[8][15] - 每年现场工作不少于15日，工作记录等保存10年[21][22] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，30日内提议解除职务[16] 独立董事职权行使 - 部分职权及专门会议需过半数同意，关联交易等提交董事会需过半数同意[15][17][19] 公司保障措施 - 指定部门和人员协助，保障知情权，承担费用和给予津贴[25][27] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少开一次，三分之二以上成员出席[20] - 董事会会议通知及专门委员会会议资料提供有时间要求[25] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[29] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董高的股东[29] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[29]

陕西美邦药业集团股份有限公司 陕西美邦药业集团股份有限公司 对外捐赠管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称"公司"） 对外捐赠行为，加强公司对外捐赠事项的管理，在充分维护股东、债权人及职工 权益的基础上，更好地履行公司社会责任，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国公益事业捐赠法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、 行政法规、规范性文件以及《陕西美邦药业集团股份有限公司章程》的有关规定， 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称"对外捐赠"，是指公司及下属全资、控股子公司（以下 统称"子公司"）以公司或子公司名义自愿无偿将其有权处分的合法财产赠予合法 的受赠人，用于与生产经营活动无直接关系的公益事业的行为。 第六条 权责清晰原则。公司管理层或者其他职工不得将公司拥有的财产以 个人名义对外捐赠，公司对外捐赠有权要求受赠人落实捐赠人的捐赠意愿。 第七条 量力而行原则。公司应当在力所能及的范围内，积极参加社会公益 活动，如公司已经发生亏损或者由于对外捐赠将导致亏损或者影响公司正常生产 经营的，除特殊情况以外，不得对外捐赠。 第八条 诚信守法原则。 ...

陕西美邦药业集团股份有限公司 章程 2025 年 8 月 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东会 7 | | 第一节 | 股东 7 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 10 | | 第三节 | 股东会 11 | | 第四节 | 股东会的召集 14 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 16 | | 第六节 | 股东会的召开 17 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 20 | | 第五章 | 董事会 24 | | 第一节 | 董事 24 | | 第二节 | 董事会 27 | | 第三节 | 独立董事 31 | | 第四节 | 董事会专门委员会 34 | | 第六章 | 高级管理人员 35 | | --- | --- | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 37 | | 第一节 | 财务会计制度 37 | | 第二节 | 利润分配 37 | | 第三节 | 内部审计 4 ...

陕西美邦药业集团股份有限公司 陕西美邦药业集团股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对《公司章程》 所规定的具有提名权的提名人所提名的董事和高级管理人员的任职资格进行审 核和建议，向董事会报告，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事包括董事、独立董事，高级管理人员指《公司章程》 规定的高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。 第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主 持提名委员会工作，由提名委员会委员的过半数选举产生。 第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格即自行解除、缺额应按本细则 规定进行及时补选。 第三章 职责权限 第八条 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的构成及组成 人数向董事会提出建议； 第一条 为规范陕西美邦药业集团股份有限 ...

陕西美邦药业集团股份有限公司 陕西美邦药业集团股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强对陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）信息 披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露 信息，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，依据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证 监会"）《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司治理 准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》《陕西美邦药业集团 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称"信息"是指所有对公司股票及其衍生品种交易价格可 能产生较大影响的信息以及中国证监会、上海证券交易所要求披露的信息；本制 度所称"披露"是指按照规定的时限、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公 众公布前述信息，并按规定报送监管部门。 第三条 信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际 控制人，收购人，重大资 ...

陕西美邦药业集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 陕西美邦药业集团股份有限公司 第七条 薪酬与考核委员会委员的任期与其担任公司董事任期一致，委员任 期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资 格，并由董事会根据本细则的规定补足委员人数。 第八条 薪酬与考核委员会下设考核组，专门负责提供被考评人员的有关资 料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 第一章 总则 第一条 为建立健全陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称"公司"） 董事、高级管理人员的薪酬和考核管理制度，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及《陕西美邦药业集团股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与 考核委员会委员会，并制定本细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门机构，主要负责制定、审查 公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，负责制定公司董事及高级管理人员 的考核标准并进行考核，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事包括董事、独立董事；高级管理人员指《公司章程》 中规定的高级管理人员。 第二 ...

第一章 总则 陕西美邦药业集团股份有限公司 陕西美邦药业集团股份有限公司 关联交易决策制度 第二条 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证 券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第5号——交易与关联交易》《企业会计准则第36号—关联方披露》等 其他法律、法规、规范性文件和《陕西美邦药业集团股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。 第二章 关联交易及关联人 第三条 本制度所称关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与 公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： 第一条 为完善陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）法人治 理结构、规范关联交易，以充分保障关联交易的公允、合理，维护公司及股东利 益，特制定本制度。 1 （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； ...

陕西美邦药业集团股份有限公司 陕西美邦药业集团股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为规范陕西美邦药业集团股份有限公司（以下称"公司"）投资者关 系管理工作，加强公司与投资者之间的信息沟通，促进投资者对公司的了解和认 同，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司 投资者关系管理工作指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》等相关法律法规、规章、规范性文件及公司章程的相关规定，结合公 司实际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指通过便利股东权利行使、信息披露、互动交流 和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司 的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投 资者、保护投资者目的的相关活动。 （二）平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投资 者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利。 （三）主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意 见建议，及时回应投资者诉求。 1 陕 ...