浙江迎丰科技股份有限公司 总经理工作制度 浙江迎丰科技股份有限公司 第三条 总经理应当遵守法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关 规定，履行诚信和勤勉义务。 第二章 总经理的职责权限 总经理工作制度 第四条 总经理行使下列职权： 第一章 总则 (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； 第一条 为明确总经理职责权限，规范经营管理者的行为，完善公司法人 治理结构，浙江迎丰科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会依据《中华人 民共和国公司法》和《浙江迎丰科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 等规定，特制定本细则。 第二条 公司依法设置总经理，总经理是董事会领导下的公司行政负责人， 负责组织实施董事会决议，主持公司日常经营和管理工作，并对董事会负责。 (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)公司章程或董事会授予的其他职权。 1 浙江迎丰 ...

独立董事任职资格 - 董事会成员中三分之一以上为独立董事，至少一名是会计专业人士[6] - 特定股东相关自然人不得担任独立董事[10] - 特定股东任职人员相关自然人不得担任独立董事[10] - 近三十六个月违法受罚者不得担任[11] - 近三十六个月受交易所谴责或多次通报批评者不得担任[11] - 过往履职有特定情况未满12个月不得担任[11] 独立董事提名与选举 - 董事会或持股1%以上股东可提候选人[12] - 选举两名以上实行累积投票制，与非独立董事分开表决[14] 独立董事任期与履职 - 连任不超6年[14] - 每年现场工作不少于15日[21] - 工作记录及公司资料保存10年[22] 独立董事辞职与补选 - 辞职致比例不符应履职至新任产生，60日内完成补选[15] 独立董事职权行使 - 行使特别职权需全体过半数同意[19] - 关联交易等需全体过半数同意后提交审议[20] 独立董事会议相关 - 专门会议过半数推举召集主持，特殊情况不限[25] - 专门会议决议需应参会全体过半数通过，记录保存十年[26][27] 公司对独立董事支持 - 为履职提供条件和人员支持，保障知情权[29] - 及时发会议通知，资料保存十年[29] 独立董事履职保障 - 遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可报告[30] 费用与津贴 - 公司承担聘请专业机构等费用[31] - 可建立责任保险制度[31] - 津贴标准董事会制订、股东大会审议并年报披露[31] 述职报告 - 向股东会提交年度述职报告说明履职情况[22] - 述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[1]

浙江迎丰科技股份有限公司 董事会议事规则 浙江迎丰科技股份有限公司 第三条 公司董事会召开会议是其行使职权的一种主要形式，凡属公司章程 规定的董事会职权范围内的事项，均应通过董事会会议审议决定的形式来实施， 其他机构和董事个人均不能越过董事会而单独行使职权。 第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书及列席董事会会议的高级管理 人员等都具有约束力。 董事会议事规则 2025 年 8 月 1 浙江迎丰科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范公司董事会的议事内容、办法和程序，保证董事会正确行使 职权，并不断提高董事会决策的科学性、正确性和合规性，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《中华人民共和国证券法（2019 修订）》《公司章程》的规定， 特制定本规则。 第二条 公司董事会对股东会负责，并依据国家有关法律、法规和公司章程 行使职权，承担义务。 第二章 董事与独立董事 第五条 公司董事和独立董事应认真遵守法律、法规和公司章程，忠实勤勉 地履行职责，维护公司及全体股东的利益，并以此为其行为的准则。 第六条 公司董事和 ...

浙江迎丰科技股份有限公司 公 司 章 程 二零二五年八月 1 | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股份 | 4 | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 6 | | 第三节 | 股份转让 | 7 | | 第四章 | 股东和股东会 | 8 | | 第一节 | 股东 | 8 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 10 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 12 | | 第四节 | 股东会的召集 | 16 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 17 | | 第六节 | 股东会的召开 | 19 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 21 | | 第五章 | 董事和董事会 | 25 | | 第一节 | 董事的一般规定 | 25 | | 第二节 | 董事会 | 28 | | 第三节 | 独立董事 | 34 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 37 | | 第六章 | 高级管理人员 | 39 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 40 | | 第 ...

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[4] - 审慎确定暂缓、豁免事项并履行内部审核程序[4] 豁免披露范围 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露[6] - 符合特定情形的商业秘密可暂缓或豁免披露[7] 后续处理要求 - 特定情形下应及时披露暂缓、豁免的商业秘密[8] - 暂缓披露原因消除后应及时披露并说明情况[8] 信息登记归档 - 暂缓、豁免披露信息由董秘登记，董事长签字确认后归档[9] - 建立暂缓与豁免披露信息台账并登记相关事项[10] 材料报送时间 - 定期报告公告后十日内报送登记材料[10]

制度相关 - 制度制定时间为2025年8月[2] 管理原则与目的 - 投资者关系管理原则含合规性等四项原则[5] - 投资者关系管理目的有促进公司与投资者良性关系等五项[6][7][8][9][10] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通内容包括发展战略等九项[11] - 公司与投资者沟通方式有信息披露等九项[11] 人员责任与职责 - 公司董事等为投资者关系共同责任人，董秘是主要负责人[13] - 投资者关系工作主要职责有拟定制度等八项[14][15] 人员素质与培训 - 从事投资者关系管理的人员应具备品行等素质与技能[17] - 公司可定期对相关人员开展投资者关系管理工作系统性培训[17] 活动限制 - 上市公司及其相关人员在投资者关系管理活动中不得透露未公开信息等[17][18]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联关系报备 - 公司董事等相关人员应将关联关系告知公司，上市后由董事会秘书报证券交易所备案[8] 关联交易协议 - 公司与关联人关联交易应书面订立协议，明确主要条款及定价政策[15] 关联交易定价 - 参照政府定价等原则执行，可采用成本加成法等定价方法[16] - 无法按上述定价应披露原则及方法并说明公允性[17] 关联交易审议 - 与关联自然人交易30万元以上（除担保）由董事会审议，以下由董事长审批[20] - 与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上（除担保）由董事会审议，以下由董事长审批[20][21] - 重大关联交易3000万元以上且占净资产绝对值5%以上（除特定情况）提交股东会审议[21] 关联交易担保 - 公司为关联人或持股5%以下股东提供担保，经董事会审议后提交股东会，相关股东回避表决[21] 交易审计评估 - 交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上（除特定情况），需证券服务机构出具审计或评估报告[25] 会议表决回避 - 董事会审议关联交易，关联董事回避[26] - 股东会审议关联交易，关联股东回避[26] 日常关联交易 - 已执行日常关联交易协议主要条款未变，上市后在年报和中报披露；条款变化或续签，按金额提交审议[28][29] - 首次日常关联交易订立书面协议，上市后披露并按金额提交审议[29] 关联交易豁免 - 公司与关联人特定交易可免予按关联交易审议和披露，参与公开招标等可申请豁免[31][32] 制度相关 - 办法未尽事宜按相关规定办理，不一致时按法律法规执行[35] - 本制度经公司股东会审议通过之日实行[36] - 本办法由董事会负责解释[37]

董事会秘书聘任 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[6] - 需取得资格证及相关专业经验[8] - 拟聘任提前五日备案，无异议可聘任[9] 董事会秘书解聘 - 特定情形一个月内解聘[11] - 空缺超三月法定代表人代行职责[11] 培训与考核 - 候选人培训不少于36课时[21] - 原则上每两年至少参加一次后续培训[22] - 上交所年度考核，不合格参加后续培训[23] 办法实施 - 管理办法自董事会审议通过起实施[26]

担保原则 - 公司对外担保须遵循合法、审慎、互利、安全的原则[2] 审批规则 - 多项担保情形须股东会批准，如超净资产50%、总资产30%等[3] - 董事会审议担保需全体董事过半数且三分之二以上出席董事同意[4] - 股东会审议一般担保需二分之一以上表决权通过，特定需三分之二以上[4] 子公司规定 - 子公司未经批准不得对外或相互提供担保[6] 信息披露 - 公司上市后需及时披露担保事项及变化[8]

印章管理 - 制度适用于公司及子公司印章刻制、管理与使用[4] - 总经办负责部分印章保管、管理与使用[5] - 公司所有印章刻制由总经办统一归口办理[8] 印章使用 - 印章使用须履行申请用章流程，审批完备方可使用[10] - 用印原则上限于公司办公地点，外带需审批[10] - 禁止在空白材料上加盖印章[10] 特殊情况 - 公司级实体印鉴刻制须在公安机关备案[8] - 公司对外担保需经董事会或股东会审议方可盖章[10] 违规处理 - 违反印章管理规定追究行政或法律责任[13]