浙江迎丰科技股份有限公司 公 司 章 程 二零二五年八月 1 | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股份 | 4 | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 6 | | 第三节 | 股份转让 | 7 | | 第四章 | 股东和股东会 | 8 | | 第一节 | 股东 | 8 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 10 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 12 | | 第四节 | 股东会的召集 | 16 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 17 | | 第六节 | 股东会的召开 | 19 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 21 | | 第五章 | 董事和董事会 | 25 | | 第一节 | 董事的一般规定 | 25 | | 第二节 | 董事会 | 28 | | 第三节 | 独立董事 | 34 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 37 | | 第六章 | 高级管理人员 | 39 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 40 | | 第 ...

浙江迎丰科技股份有限公司 董事会议事规则 浙江迎丰科技股份有限公司 第三条 公司董事会召开会议是其行使职权的一种主要形式，凡属公司章程 规定的董事会职权范围内的事项，均应通过董事会会议审议决定的形式来实施， 其他机构和董事个人均不能越过董事会而单独行使职权。 第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书及列席董事会会议的高级管理 人员等都具有约束力。 董事会议事规则 2025 年 8 月 1 浙江迎丰科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范公司董事会的议事内容、办法和程序，保证董事会正确行使 职权，并不断提高董事会决策的科学性、正确性和合规性，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《中华人民共和国证券法（2019 修订）》《公司章程》的规定， 特制定本规则。 第二条 公司董事会对股东会负责，并依据国家有关法律、法规和公司章程 行使职权，承担义务。 第二章 董事与独立董事 第五条 公司董事和独立董事应认真遵守法律、法规和公司章程，忠实勤勉 地履行职责，维护公司及全体股东的利益，并以此为其行为的准则。 第六条 公司董事和 ...

独立董事任职资格 - 董事会成员中三分之一以上为独立董事，至少一名是会计专业人士[6] - 特定股东相关自然人不得担任独立董事[10] - 特定股东任职人员相关自然人不得担任独立董事[10] - 近三十六个月违法受罚者不得担任[11] - 近三十六个月受交易所谴责或多次通报批评者不得担任[11] - 过往履职有特定情况未满12个月不得担任[11] 独立董事提名与选举 - 董事会或持股1%以上股东可提候选人[12] - 选举两名以上实行累积投票制，与非独立董事分开表决[14] 独立董事任期与履职 - 连任不超6年[14] - 每年现场工作不少于15日[21] - 工作记录及公司资料保存10年[22] 独立董事辞职与补选 - 辞职致比例不符应履职至新任产生，60日内完成补选[15] 独立董事职权行使 - 行使特别职权需全体过半数同意[19] - 关联交易等需全体过半数同意后提交审议[20] 独立董事会议相关 - 专门会议过半数推举召集主持，特殊情况不限[25] - 专门会议决议需应参会全体过半数通过，记录保存十年[26][27] 公司对独立董事支持 - 为履职提供条件和人员支持，保障知情权[29] - 及时发会议通知，资料保存十年[29] 独立董事履职保障 - 遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可报告[30] 费用与津贴 - 公司承担聘请专业机构等费用[31] - 可建立责任保险制度[31] - 津贴标准董事会制订、股东大会审议并年报披露[31] 述职报告 - 向股东会提交年度述职报告说明履职情况[22] - 述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[1]

浙江迎丰科技股份有限公司 信息披露暂缓与豁免业务管理制度 浙江迎丰科技股份有限公司 信息披露暂缓与豁免业务管理制度 2025年8月 1 浙江迎丰科技股份有限公司 信息披露暂缓与豁免业务管理制度 第一章 总则 第一条 为规范浙江迎丰科技股份有限公司（以下简称公司）信息披露暂缓与豁 免行为，确保公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规 定》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简 称《股票上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露 事务管理》（以下简称《规范运作指引》）等相关法律法规，并根据《公司章程》及 公司有关规定，特制定本制度。 第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时 报告中豁免披露中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定或者要求披露的内容， 适用本制度。 第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信 息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、 操纵市场等违法 ...

浙江迎丰科技股份有限公司 投资者关系管理工作制度 浙江迎丰科技股份有限公司 第一章 总则 第一条 为规范浙江迎丰科技股份有限公司（以下简称"公司"）投资者关系管理工作， 加强公司与投资者之间的信息交流，帮助投资者全面、完整、真实、准确、及时地了解 和掌握公司的经营状况，切实保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市 公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，依据《公司章程》和公 司有关制度规定，特制定本制度。 第 二条 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流,加强与投资者及潜在投资 者之间的沟通,增进投资者对公司的了解和认同,提升公司治理水平,以实现公司整体利益 最大化和保护投资者合法权益的重要管理工作。 第三条 投资者关系管理的基本原则： （一）合规性原则。上市公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基础上开 展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及 行业普遍遵守的道德规范和行为准则。 投资者关系管理工作制度 2025年8月 1 浙江迎丰科技股份有限 ...

浙江迎丰科技股份有限公司 董事会秘书管理制度 浙江迎丰科技股份有限公司 董事会秘书管理制度 第一章 总则 第一条 为提高浙江迎丰科技股份有限公司（以下简称"公司"）治理水平，规范 公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核等工作，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和其他规范性文件和《公司章程》的 有关规定，制订本管理办法。 浙江迎丰科技股份有限公司 董事会秘书管理制度 2025 年 8 月 1 第二条 公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、 勤勉地履行职责。 第三条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。仅董事会 秘书或代行董事会秘书职责的人员有权以公司名义向上海证券交易所办理信息披露、 公司治理、股权管理等相关职责范围内的事务。 第四条 董事会秘书分管公司投资者关系部信息披露、投资者关系等证券事务相 关工作。 第二章 选任 第五条 公司董事会应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： 第七条 具有下列 ...

第二条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，全体董事 及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失 当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公 司为他人提供担保。 第三条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司。 浙江迎丰科技股份有限公司 对外担保管理制度 浙江迎丰科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范浙江迎丰科技股份有限公司（以下简称"公司"）对外担保行 为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国民法典》 （以下简称《" 民法典》"）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《" 公司法》"）、 《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的 规定，结合公司实际，制定本制度。 第二章 对外担保审批权限 第四条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议。 第五条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交 股东会批准。须经股东会批准的对外担保，包括但不限于下列情形: （一）公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计 净资产 50%以后提供的任何担保 ...

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联关系报备 - 公司董事等相关人员应将关联关系告知公司，上市后由董事会秘书报证券交易所备案[8] 关联交易协议 - 公司与关联人关联交易应书面订立协议，明确主要条款及定价政策[15] 关联交易定价 - 参照政府定价等原则执行，可采用成本加成法等定价方法[16] - 无法按上述定价应披露原则及方法并说明公允性[17] 关联交易审议 - 与关联自然人交易30万元以上（除担保）由董事会审议，以下由董事长审批[20] - 与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上（除担保）由董事会审议，以下由董事长审批[20][21] - 重大关联交易3000万元以上且占净资产绝对值5%以上（除特定情况）提交股东会审议[21] 关联交易担保 - 公司为关联人或持股5%以下股东提供担保，经董事会审议后提交股东会，相关股东回避表决[21] 交易审计评估 - 交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上（除特定情况），需证券服务机构出具审计或评估报告[25] 会议表决回避 - 董事会审议关联交易，关联董事回避[26] - 股东会审议关联交易，关联股东回避[26] 日常关联交易 - 已执行日常关联交易协议主要条款未变，上市后在年报和中报披露；条款变化或续签，按金额提交审议[28][29] - 首次日常关联交易订立书面协议，上市后披露并按金额提交审议[29] 关联交易豁免 - 公司与关联人特定交易可免予按关联交易审议和披露，参与公开招标等可申请豁免[31][32] 制度相关 - 办法未尽事宜按相关规定办理，不一致时按法律法规执行[35] - 本制度经公司股东会审议通过之日实行[36] - 本办法由董事会负责解释[37]

浙江迎丰科技股份有限公司 特定对象来访接待管理制度 浙江迎丰科技股份有限公司 印章管理制度 2025 年 8 月 （三）财务专用章：包括财务专用章、发票专用章、收款专用章、作为银行 预留印鉴使用的私章，适用于公司财务部门对外开具发票、银行票据及其它财务 凭证等； 第一章 总则 第一条 为维护浙江迎丰科技股份有限公司（以下简称公司）印章保管、使 用的合法性、严肃性和安全性，维护公司的利益，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及子公司印章刻制、管理以及使用。 第二章 印章的使用范围及管理职责 第三条 各类印章的使用范围 （一）公章：用于以公司名义向上级国家机关、市区政府部门等发出的重要 公函和文件；以公司名义出具的证明、函件，下发的各类内部文件和以公司名义 签订的各类合同、协议等具有法律约束力的文件； （二）法定代表人印章：以法人名义签署的合同；以法人名义对外发出的各 类公函、报告等公文；以法人名义发布的委托书、授权书、证明书、意向书；财 务办理银行业务资料等； 浙江迎丰科技股份有限公司 特定对象来访接待管理制度 （四）合同专用章：适用于以公司名义签订的合同、协议等具有法律约束力 的文件； （五）董事会印章： ...

浙江迎丰科技股份有限公司 内幕信息知情人登记及保密管理制度 浙江迎丰科技股份有限公司 内幕信息知情人登记及保密管理制度 2025年8月 1 浙江迎丰科技股份有限公司 内幕信息知情人登记及保密管理制度 第一章总则 第一条 为规范浙江迎丰科技股份有限公司（以下简称"公司"）的内幕信息管理， 加强内幕信息保密工作，以维护信息披露公平原则，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公 司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第5号— —上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——信息披露事务管理》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规 定，并结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承 诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息 知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。 公司董事会是内幕信息的管理机构，应确保内幕信息知情人档案真实、准确、完 整，并及时 ...